■

　　（二）关联方履约能力

　　上述关联方均为公司控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易的定价策略和定价依据

　　■

　　说明：

　　（1）本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

　　（2）本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

　　（3）公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。

　　（4）公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。

　　（5）公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与关联方拟发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司正常的经营业务，有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：公司因市场变化情况，对2022年预计日常关联交易额度进行调整的事项符合实际经营情况，符合公司利益和股东利益最大化原则，对本次调整关联交易事项的公允性无异议，同意将上述事项提交公司第九届董事会第二次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、中小股东利益的情形，关联董事应回避表决。

　　独立意见：独立董事对此次提交董事会审议的《关于公司调整2022年度日常关联交易预计的议案》的公允性无异议：公司调整2022年日常关联交易额度符合公司实际经营情况，该议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属企业、合资公司广西康明斯工业动力有限公司、柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对相关议案的子议案审议已回避表决。

　　同意《关于公司调整2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

　　4、其他中国证监会要求的有关文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：000528  证券简称：柳工 公告编号：2022-46

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于公司2022年度对下属公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司2022年预计对外担保总额（含控股子公司对其下属控股子公司的担保）超过公司最近一期经审计净资产75.59%、对资产负债率超过70%的单位担保金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%。请广大投资者充分关注公司担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）2022年申请担保额度及2021年实际担保情况：

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月28日-29日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度对下属公司提供担保的议案》，担保具体情况如下：

　　单位：万元原币

　　■

　　说明：

　　1、上述担保不涉及关联交易；

　　2、2021年批准担保金额美元、欧元按2020年预算汇率$1=￥6.60，1=￥7.75进行折算为人民币并汇总；2022年申请担保金额美元、欧元按2022年预算汇率$1=￥6.37，1=￥7.76进行折算为人民币并汇总；

　　3、被担保方资产负债率根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，按照被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高确定。

　　（二）董事会审议表决情况：

　　本议案决议事项如下：

　　1、同意公司2022年度对25家下属全资子公司、4家控股子公司及2022年度公司新设或新增纳入的全资及控股子公司提供最高额度109.76亿元担保；同意广西中源机械有限公司（以下简称“中源公司”）申请为其2家下属子公司提供7000万人民币的担保额度，柳州欧维姆机械股份有限公司（以下简称“欧维姆公司”）为其7家下属子公司提供5.8亿人民币的担保额度；共计担保金额为116.26亿（占公司2021年12月经审计净资产153.80亿元的比例为75.59%），原则上要求被担保的控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，确保不损害公司利益。担保有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保事项之日止，并授权公司董事长曾光安先生或其授权人员在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续。

　　2、同意公司在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可将担保额度在担保对象之间进行调剂，并授权公司董事长曾光安先生对调剂事项进行审批：

　　（1）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（4）控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保；

　　担保调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。

　　本次担保不涉及关联交易，不构成重大资产重组。担保总金额116.26亿元占公司2021年12月31日经审计净资产153.80亿元的比例为75.59%，占公司2021年12月31日经审计总资产404.33亿元的比例为28.75%，尚须提交公司2021年度股东大会审议通过后方可执行。

　　独立董事对上述担保事项出具了无异议的独立意见。

　　二、被担保公司的基本情况

　　1. 中恒国际租赁有限公司

　　成立日期：2008年10  月7 日

　　注册地点：北京市顺义区北小营宏大工业开发中心A区6号

　　法定代表人：黄铁柱

　　注册资本： 美元13,408万元

　　主营业务范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务；销售二类医疗器械；销售三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额969,045.09万元，负债总额762,764.05万元，净资产206,281.04万元，资产负债率78.71%，营业收入94,795.69万元，利润总额11,260.57万元，净利润7,350.97万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额849,225.25万元，负债总额638,892.30万元，净资产210,332.95万元，资产负债率75.23%，营业收入99,035.83万元，利润总额11,116.07万元，净利润7,914.80万元。

　　2. 柳州柳工挖掘机有限公司

　　成立日期：2006年2月9日

　　注册地点：柳州市柳江区拉堡镇双拥路

　　法定代表人：袁世国

　　注册资本：玖亿贰仟贰佰壹拾捌万肆仟柒佰圆整

　　主营业务范围：挖掘机等建筑工程机械产品及其配件的设计、制造、销售；相关技术的进出口业务；二手挖掘机购销；机电产品及零件、机电成套设备、工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品的进出口业务；工程机械产品及零部件维修；自有房屋、场地租赁服务、工程机械设备租赁服务；农业机械及其配件的设计、制造、销售及市场服务。

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额629,997.52万元，负债总额331,759.03万元，净资产298,238.48万元，资产负债率52.66%，营业收入561,221.21万元，利润总额85,531.88万元，净利润73,495.00万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额587,980.23万元，负债总额249,810.49万元，净资产338,169.74万元，资产负债率42.49%，营业收入597,041.63万元，利润总额45,558.30万元，净利润39,627.60万元。

　　3. 柳工常州机械有限公司

　　成立日期：2010年5月17日

　　注册地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路588号

　　法定代表人：袁世国

　　注册资本：53,000万元人民币

　　主营业务范围：工程机械设备及其配件的研发、设计、制造、加工、销售、租赁、售后服务和技术服务、技术咨询、技术转让；工程机械设备及其配件的收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定启用经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：农业机械制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%。

　　2020年度经审计财务状况：资产总额507,827.33万元，负债总额372,371.47万元，净资产135,455.86万元，资产负债率73.33%，营业收入684,204.24万元，利润总额21,314.45万元，净利润18,956.66万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额533,773.66万元，负债总额394,258.16万元，净资产 139,515.50万元，资产负债率73.86%，营业收入635,615.12万元，利润总额4,091.12万元，净利润3,828.18万元。

　　4. 江苏柳工机械有限公司

　　成立日期：2003年11月18日

　　注册地点：镇江市宁镇公路1号

　　法定代表人：黄旭

　　注册资本：8700万元

　　主营业务范围：

　　小型工程机械及其零部件的研发、制造、销售、维修；农业机械及其零部件的研发、制造、销售、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；旧货销售；试验机销售；二手车经销；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额25,707.77万元，负债总额4,266.22万元，净资产 21,441.55万元，资产负债率16.60%，营业收入29,018.98万元，利润总额-832.16万元，净利润-873.41万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额31,775.12万元，负债总额10,270.47万元，净资产21,504.66万元，资产负债率32.32%，营业收入18,973.81万元，利润总额-71.82万元，净利润36.04万元。

　　5. 柳工无锡路面机械有限公司

　　成立日期：1979年12月15日

　　注册地点：江苏江阴

　　法定代表人：谭佐州

　　注册资本：20,730万元

　　主营业务范围：筑路与养护等工程机械产品及配件的设计、制造、销售、租赁、售后服务；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额45,741.05万元，负债总额15,582.21万元，净资产30,158.84万元，资产负债率34.07%，营业收入56,149.78万元，利润总额1,528.57万元，净利润1,506.87万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额49,294.63万元，负债总额18,758.87万元，净资产 30,535.76万元，资产负债率38.05%，营业收入60,820.23万元，利润总额322.88万元，净利润278.06万元。

　　6. 上海柳工赫达设备租赁有限公司

　　成立日期：2008年4月29日

　　注册地点：上海市闵行区莘庄工业区银都路4355号

　　法定代表人：Kevin Thieneman

　　注册资本：人民币40,453.15万元

　　主营业务范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：机械设备租赁，运输设备租赁服务，仓储设备租赁服务，租赁财产的残值处理及维修，土石方工程施工，生产设备和工程机械设备及其配件销售，货物及技术进出口，非融资担保服务，国内贸易代理，劳务服务（不含劳务派遣），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额33,124.25万元，负债总额5,105.88万元，净资产28,018.38万元，资产负债率15.41%，营业收入6,980.61万元，利润总额3,667.81万元，净利润3,667.81万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额53,198.78万元，负债总额22,797.63万元，净资产 30,401.15万元，资产负债率42.85%，营业收入12,339.58万元，利润总额882.58万元，净利润882.58万元。

　　7. 柳州柳工叉车有限公司

　　成立日期：2007年08 月10日

　　注册地点： 广西柳州市阳和工业新区阳和大道1号

　　法定代表人：俞传芬

　　注册资本：40,000万元人民币

　　主营业务范围：工程机械产品及其配件的设计、制造、销售、租赁及维修；相关技术的进出口；机电产品及零件、机电成套设备、工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业产品的进出口业务；普通货物道路运输。

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额55,230.57万元，负债总额40,537.05万元，净资产14,693.52万元，资产负债率73.40%，营业收入62859.21万元，利润总额-87.36万元，净利润-87.36万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额71,996.37万元，负债总额47,008.84万元，净资产 24,987.53万元，资产负债率65.29%，营业收入62919.63万元，利润总额-2,001.03万元，净利润-2,001.03万元。

　　8. 柳工柳州传动件有限公司

　　成立日期：2013年1月30日

　　注册地点：柳州市河西工业区一区A1-2/A1-1-2号地块

　　法定代表人：蒋仁科

　　注册资本：20000万元人民币

　　主营业务范围：一般项目：传动件研发、制造、销售、维修、技术转让和服务、进出口贸易；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额66,982.30万元，负债总额42,982.23万元，净资产24,000.06万元，资产负债率64.17%，营业收入122,166.18万元，利润总额4,095.29万元，净利润4,095.29万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额71,790.55万元，负债总额47,696.92万元，净资产24,093.63万元，资产负债率66.44%，营业收入148,159.23万元，利润总额176.65万元，净利润59.66万元。

　　9. 柳州柳工液压件有限公司

　　成立日期：2009年11月11日

　　注册地点：柳州市鱼峰区和祥路1号（阳和工业新区）

　　法定代表人：蒋拓

　　注册资本：35000万元人民币

　　主营业务范围：液压件的研发、制造、销售、技术转让及服务；进出口贸易；租赁业务；物业管理。（依法须楷批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额52,839.95万元，负债总额16,246.16万元，净资产 36,593.78万元，资产负债率30.75%，营业收入34,685.26万元，利润总额2,994.47万元，净利润2,994.47万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额54,253.31万元，负债总额15,814.63万元，净资产38,438.68万元，资产负债率29.15%，营业收入40,471.15万元，利润总额1716.79万元，净利润1800.29万元。

　　10. 柳工柳州铸造有限公司

　　成立日期：2012年08月27日

　　注册地点：广西鹿寨经济开发区鹿寨工业园二区（职教中心内）

　　法定代表人：汪文涛

　　注册资本：25000万元

　　主营业务范围：铸件的研发、制造、加工、销售及以上相关业务的技术咨询；从事货物及技术的进出口业务（国家限制出口的产品和技术除外）

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额 38,004.57万元，负债总额17,368.34万元，净资产20,636.23万元，资产负债率45.70%，营业收入25,594.72万元，利润总额38.23万元，净利润38.23万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额41,998.36万元，负债总额22,108.27万元，净资产 19,890.09万元，资产负债率52.64%，营业收入34,126.99 万元，利润总额-756.42 万元，净利润-756.42万元。

　　11. 山东柳工叉车有限公司

　　成立日期：2014年4月14日

　　注册地点：山东省临沂经济技术开发区柳工路108号

　　法定代表人：肖远翔

　　注册资本：8000万元人民币

　　主营业务范围：特种设备销售；特种设备出租；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；五金产品零售；日用百货销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；机动车修理和维护；专用设备修理；工业机器人安装、维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；保税仓库经营；货物进出口；技术进出口。

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额19,729.74万元，负债总额13,248.27万元，净资产6,481.47万元，资产负债率67.15%，营业收入47,397.04万元，利润总额881.89万元，净利润892.78万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额35,589.83万元，负债总额26,828.82万元，净资产 8,761.02万元，资产负债率75.38%，营业收入57,052.61万元，利润总额81.91万元，净利润160.95万元。

　　12. 柳工建机江苏有限公司

　　成立日期：2007年12月20日

　　注册地点：启东经济开发区滨海工业园通贤路18号

　　法定代表人：郜刚强

　　注册资本：26400万元整

　　主营业务范围：混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备、工业制沙设备及配件制造、销售，汽车及配件销售、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%。

　　2020年度经审计财务状况：资产总额42,233.78万元，负债总额33,111.47万元，净资产9122.31万元，资产负债率78.40%，营业收入21,874.47万元，利润总额-787.31万元，净利润-787.31万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额51,852.77万元，负债总额49,566.44万元，净资产2,286.33万元，资产负债率95.59%，营业收入19,158.78万元，利润总额-6,850.74万元，净利润-6,850.74万元。

　　13. 广西柳工农业机械股份有限公司

　　成立日期：2016年02月22日

　　注册地点：柳州市百饭路46号

　　法定代表人：黄祥全

　　注册资本：人民币27,791.21万元

　　主营业务范围：一般项目：农业机械及农机配件、机械产品及配件、喷灌设备研发、制造、销售、安装及售后服务；农业机械设备、机械设备租赁；农业机械、机械产品的技术研发、咨询、转让、服务及试验；技术管理咨询；场地租赁；工业自动化控制系统、电气设备及动力工程设备的安装与维护；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农作物种植与销售（种植限分支机构经营）。许可项目：拖拉机驾驶培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：柳工股份持有股权97.87%、中源公司持有股权 0.36%、柳州嘉友企业管理合伙企业（有限合伙）持有股权1.77%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额64,712.50万元，负债总额30,927.38万元，净资产33,785.12万元，资产负债率47.79%，营业收入25,316.79万元，利润总额2,714.02万元，净利润2,538.0万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额74,713.94万元，负债总额40,498.80万元，净资产34,215.15万元，资产负债率54.21%，营业收入23,451.11万元，利润总额767.90万元，净利润769.35万元。

　　14. 广西柳工奥兰空调有限公司

　　成立日期：2011年07月07日

　　注册地点：柳州市百饭路46号

　　法定代表人：蓝先阳

　　注册资本：贰仟万圆整

　　主营业务范围：工程机械用空调配件、汽车用空调配件的生产、制造、销售；空调配件的售后服务；热交换器产品及热交换器零部件生产、制造、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：中源公司持股51% 、杭州新都奥兰汽车空调有限公司持股49%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额8,770.70万元，负债总额6,216.47万元，净资产2,554.23万元，资产负债率70.88%，营业收入10,013.62万元，利润总额596.51万元，净利润498.50万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额9,749.08万元，负债总额6,374.88万元，净资产 3,374.20万元，资产负债率65.39%，营业收入12,286.51万元，利润总额779.0万元，净利润718.47万元。

　　15. 广西智拓科技有限公司

　　成立日期：2018年6月13日

　　注册地点：柳州市柳北区杨柳路7号沙塘工业园北部生态新区办公楼6楼611号

　　法定代表人：黄祥全

　　注册资本：6000万元

　　主营业务范围：机器人系统集成、智能自动化生产线、信息系统集成服务；工装模具设计与制造；机器人维修和服务；机器人本体及零部件、焊接设备及配件的销售及售后服务；生产专用车辆研发设计、制造、租赁、销售及售后服务；废钢铁销售；场地租赁；机械设备租赁；物业服务；机械加工制造。

　　股权结构：中源公司持有股权90%、柳州萃智资产管理中心（有限合伙）持股   10%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额7,035.12万元，负债总额2,987.82万元，净资产4,047.30万元，资产负债率42.47%，营业收入5,568.80万元，利润总额-843.04万元，净利润-784.60万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额10,383.12万元，负债总额6,973.78万元，净资产 3,409.34万元，资产负债率67.16%，营业收入4196.62万元，利润总额-628.13万元，净利润-637.96万元。

　　16. 柳州市中源嘉瑞物资有限公司

　　成立日期：2020年6月12日

　　注册地点：广西壮族自治区柳州市柳北区杨柳路7号沙塘工业园北部生态新区办公楼（地块号：柳州市沙塘镇南M2-1地块，楼号：卓智孵化器2-215-17号办公室）

　　法定代表人：蓝先阳

　　注册资本：肆仟万圆整

　　主营业务范围：金属及金属矿批发；金属材料（不含贵稀金属）及制品，液压油、发动机油、齿轮油、润滑脂的销售，装卸服务，商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：柳工股份持有股份为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额12,724.21万元，负债总额8,619.95万元，净资产4,104.26万元，资产负债率67.74%，营业收入27,177.11万元，利润总额139.09万元，净利润104.26万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额13,897.35万元，负债总额9,368.48万元，净资产 4,528.87万元，资产负债率67.41%，营业收入135,317.06万元，利润总额544.80万元，净利润424.62万元。

　　17. 司能石油化工有限公司

　　成立日期：2008年9月

　　注册地点：广西柳州市阳和工业新区阳泰路6号

　　法定代表人：俞传芬

　　注册资本：12,000万

　　主营业务范围：润滑油、润滑脂、冷却液、机动车辆制动液、工程塑料件、汽车尾气处理溶液的生产、销售、进出口贸易，道路普通货物运输、货物专用运输（罐式运输）；以自有资金对外投资，投资管理咨询，汽车维修，汽车养护，汽车用品销售，汽车清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动)

　　股权结构：中源公司持有股权为51%、施耀刚23.40%、吴土金18.10%、施建刚2.25%、黄德晶2.25%、黄富云1.80%、吴宪1.20%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额39,643.76万元，负债总额22,696.14万元，净资产16,947.62万元，资产负债率57.25%，营业收入37,674.48万元，利润总额2,928.88万元，净利润2,412.52万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额42,187.07万元，负债总额26,108.51万元，净资产 16078.56万元，资产负债率61.89%，营业收入40,448.90万元，利润总额2,529.92万元，净利润2,130.94万元。

　　18. 柳工机械香港有限公司

　　成立日期：2013年12月11日

　　注册地点：香港湾仔告士打道168号信和财务大厦23楼

　　法定代表人：黄铁柱

　　注册资本：2,571万美元

　　主营业务范围：进口料件采购和柳工整机产品销售，跨境融资及租赁。

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额162,009.84万元，负债总额140,357.70万元，净资产21,652.14万元，资产负债率86.64%，营业收入138,664.17万元，利润总额-1,119.88万元，净损失-1,461.19万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额205,998.30万元，负债总额176,816.21万元，净资产 29,182.09万元，资产负债率85.83%，营业收入247,216.18万元，利润总额3,572.70万元，净利润3,719.95万元。

　　19. 柳工锐斯塔机械有限责任公司

　　成立日期： 2011年3月16日

　　注册地址：波兰Stalowa Wola.

　　法定代表人：Howard Dale

　　注册资本：实收资本1.02亿兹罗提

　　主营业务范围：金属结构及其零部件生产；金属加工及涂装；金属制品机械加工；其他未分类的金属制品生产；轴承、齿轮、齿轮传动及动力系统元件生产；起重及起吊设备生产；其他机械工具生产矿山、采掘及建筑机械生产；金属成品的维修和保养；机械的维修和保养；其他运输机械的维修和保养；其他设备和装置的维修和保养；矿山、建筑、水用及陆用工程机械设备的批发销售；其他机型及设备的批发销售；其他半成品的批发销售；废物废料的批发销售；非专用设备的批发销售；其他方式提供贷款；固定资产自行买卖；自有及承租固定资产的出租和管理；总部经营及控股，不含金融控股；其他技术研究及分析；自然及技术科学领域的研究和开发；专业设计；其他未分类别的专业及科技活动；工程机械设备的出租及承租；其他未分类别机械、设备及金属制品的出租及承租

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额93,210.70 万元，负债总额78,259.98万元，净资产14,950.72万元，资产负债率83.96%，营业收入41,991.86万元，利润总额-6,810.52万元，净利润-6,710.84万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额74,668.12万元，负债总额66,903.39万元，净资产7,764.73万元，资产负债率89.60%，营业收入51,524.45万元，利润总额-5,482.37万元，净利润-5,462.29万元。

　　20. 柳工机械印尼有限公司

　　成立日期：2019年9月3日

　　注册地点：印尼雅加达

　　法定代表人：林龙

　　注册资本：510万美元

　　主营业务范围：新机和配件进出口、新机和配件销售、维修、二手机销售和租赁业务。

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额 6,902.63万元，负债总额 6,334.53万元，净资产568.10万元，资产负债率91.77%，营业收入6,234.41万元，利润总额113.22万元，净利润113.22万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额55,202.22万元，负债总额51,723.24万元，净资产3,478.99 万元，资产负债率93.70%，营业收入32,726.99万元，利润总额601.17万元，净利润301.72万元。

　　21. 柳工北美有限公司

　　成立日期：2007年12月18日

　　注册地点：22220 Merchants Way, Suite 100 Katy, Texas USA 77449

　　法定代表人：Kevin Thieneman

　　注册资本：3,980万美元

　　主营业务范围：工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁、服务和培训。

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额53,930.41万元，负债总额49,976.97万元，净资产3,953.44万元，资产负债率92.67%，营业收入29,601.35万元，利润总额-1,638.30万元，净利润-1,638.30万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额62,084.18万元，负债总额61,914.63万元，净资产 169.55万元，资产负债率99.73%，营业收入53,890.53万元，利润总额-2,314.22万元，净利润万-2,322.45元。

　　22. 柳工机械欧洲有限公司

　　成立日期： 2009年12 月 24日

　　注册地点：Amsterdam Netherlands

　　法定代表人：Ilhan, Hakan

　　注册资本：8,261.02万元人民币。

　　主营业务范围：工程机械产品及零部件的批发销售、安装、服务等。

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额  20,667.76万元，负债总额12,584.98万元，净资产8,082.78万元，资产负债率 60.89%，营业收入10,305.19万元，利润总额-16.41万元，净利润1.4万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额25,644.09万元，负债总额17,727.02万元，净资产7,917.07万元，资产负债率 69.13%，营业收入 25,916.40万元，利润总额 423.30万元， 净利润211.34万元。

　　23. 柳工拉美机械有限公司

　　成立日期：2009年10月16日

　　注册地点：R. Marcio Carlim, 270 Parque Industrial Mogi Gua?u

　　法定代表人：王林君

　　注册资本：2.64亿人民币

　　主营业务范围：产品销售和服务；

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%;

　　2020年度经审计财务状况：资产总额12,624.75亿元，负债总额8315.22万元，净资产4309.53万元，资产负债率65.86%，营业收入15,744.14亿元，利润总额-9831.00万元，净利润-9831.00万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额19,100.98万元，负债总额14,075.92万元，净资产 5,025.06万元，资产负债率73.69%，营业收入16,698.01万元，利润总额1,141.23万元，净利润1,141.23万元。

　　24. 柳工印度有限公司

　　成立日期：2017年08月14日

　　注册地点：No.82, Ground Floor, Okhla Industrial Estate Phase-III, New Delhi-110020

　　法定代表人：罗国兵

　　注册资本：240,000万卢比

　　主营业务范围：从事土石方机械产品、工程机械产品、半组装机械和配件的进出口、生产，市场推销和研发。

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额41,717.11万元，负债总额21,327.34万元，净资产20,389.77万元，资产负债率51.12%，营业收入40,225.25万元，利润总额873.24万元，净利润536.77万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额63,441.48万元，负债总额42,748.57万元，净资产 20,692.91万元，资产负债率67.38%，营业收入58,884.55万元，利润总额1,313.52万元，净利润1,142.93万元。

　　25. 柳工机械英国有限公司

　　成立日期：2019年5月20日

　　注册地点：3 Bolde Close, Portsmouth, Hampshire PO3 5RD, the United Kingdom.

　　法定代表人：Steven.Ford

　　注册资本：593.30万英镑

　　主营业务范围：工程机械及零配件、工业车辆的销售、维修及售后服务；货物及技术进出口业务；设备租赁业务。

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额16,189.64万元，负债总额12,487.64万元，净资产3,702.00万元，资产负债率77.13%，营业收入16,110.85万元，利润总额-1,728.01万元，净利润-1,728.01万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额17,096.50万元，负债总额13,503.37万元，净资产3,593.14万元，资产负债率78.98%，营业收入25,055.86万元，利润总额-118.93万元，净利润313.33万元。

　　26. 柳工机械中东有限公司

　　成立日期：2011 年  3月10 日

　　注册地点：阿联酋迪拜

　　法定代表人：冯何流

　　注册资本：1,000,000迪拉姆

　　主营业务范围：工程机械产品及零配件贸易、二手零配件贸易

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额6,195.13万元，负债总额5,643.07万元，净资产552.06万元，资产负债率91.09%，营业收入3,325.85万元，利润总额-180.22万元，净利润-180.22万元。

　　2021年度经经审计财务状况：资产总额5,948.54万元，负债总额4,655.48万元，净资产 1,293.06万元，资产负债率78.26%，营业收入6,077.70万元，利润总额763.25万元，净利润76.253万元。

　　27. 柳工机械南非有限公司

　　成立日期：2010年12月24日

　　注册地点：南非约翰内斯堡

　　法定代表人：李翊

　　注册资本：250万美元

　　主营业务范围：工程机械产品及零配件的分销、服务和培训

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额8,319.34万元，负债总额5,000.00万元，净资产3,319.34万元，资产负债率60.1%，营业收入5,143.33万元，利润总额183.95万元，净利润125.13万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额8,534.79万元，负债总额5,556.79万元，净资产2,978.00万元，资产负债率65.11%，营业收入5,830.88万元，利润总额242.04万元，净利润122.84万元。

　　28. 柳工机械亚太有限公司

　　成立日期：2010年10月20日

　　注册地点：新加坡

　　法定代表人：陈灏

　　注册资本：100万美元

　　主营业务范围：工程机械产品和配件的销售及服务

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额3,385.28万元，负债总额1,123.77万元，净资产 2261.51万元，资产负债率33.20%，营业收入3,148.23万元，利润总额271.20万元，净利润271.20万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额3,219.66万元，负债总额842.49万元，净资产2,377.16万元，资产负债率26.17%，营业收入2,740.27万元，利润总额341.36万元，净利润290.34万元。

　　29. 柳工机械俄罗斯有限公司

　　成立日期：2014年03月03日

　　注册地点：143441， 莫斯科州红城区普吉尔科沃村，公路大环69公里处，格林伍德股份有限公司公共办公园区综合体，17号楼

　　法定代表人：邓涛

　　注册资本：10,000卢布

　　主营业务范围：柳工工程机械产品销售及服务

　　股权结构：柳工股份持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额 7,209.66万元，负债总额 3,292.09万元，净资产 3,917.57万元，资产负债率45.66%，营业收入 6,617.19万元，利润总额 247.43万元，净利润 191.59万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额 9,273.09万元，负债总额 4,394.73万元，净资产 4,878.36万元，资产负债率47.39%，营业收入 5,686.33万元，利润总额 1,487.35万元，净利润 1,194.61 万元。

　　30. 柳州东方工程橡胶制品有限公司

　　成立日期：1993年6月30日

　　注册地点：柳州市洛维工业园葡萄山路19号

　　法定代表人：黄继忠

　　注册资本：壹亿壹仟万元整

　　主营业务范围：公司主要生产销售公路、铁路、桥梁、高层建筑用支座、各类伸缩缝、阻尼器等减隔震（振）产品；并为所销售产品提高安装及技术中心服务；普通道路运输。

　　股权结构：欧维姆公司持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额59,847.75万元，负债总额43,854.69万元，净资产15,993.07万元，资产负债率73.28%，营业收入47,632.97万元，利润总额3,534.81万元，净利润3,079.70万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额72,109.85万元，负债总额53,358.99万元，净资产 18,750.86万元，资产负债率74.00%，营业收入53,519.25万元，利润总额3,447.91万元，净利润2,757.80万元。

　　31. 柳州欧维姆工程有限公司

　　成立日期：1997年11月10日

　　注册地点：柳州市阳和工业新区阳惠路1号服务综合楼

　　法定代表人：唐述辉

　　注册资本：伍仟伍佰万圆整

　　主营业务范围：许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　一般项目：工程管理服务;市政设施管理;新型建筑材料制造(不含危险化学品):建筑工程机械与设备租赁;金属结构销售;建筑材料销售;国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　股权结构：欧维姆公司有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额28,744.27万元，负债总额25,241.61万元，净资产3,502.66万元，资产负债率87.81%，营业收入19,436.14万元，利润总额-1,665.59万元，净利润-1,205.23万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额32,063.51万元，负债总额28,508.55万元，净资产 3,554.95万元，资产负债率88.91%，营业收入24,553.92万元，利润总额50.15万元，净利润29.23万元。

　　32. 柳州欧维姆结构检测技术有限公司

　　成立日期：2007年5月8日（工商机关核准登记时间）

　　注册地点：柳州市阳和工业新区阳惠路1号

　　法定代表人：谢正元

　　注册资本：2000万

　　主营业务范围：工程结构检测和安全监测、工程材料检测、工程施工监控；工程技术咨询服务；工程配套设备、仪表、建筑材料的生产、销售；设备租赁服务；普通货物道路运输。

　　股权结构：欧维姆公司持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额7,321.19万元，负债总额5,995.00万元，净资产1,326.20万元，资产负债率81.89%，营业收入6,338.87万元，利润总额334.56万元，净利润382.27万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额6,947.87万元，负债总额5,570.76万元，净资产1,377.11万元，资产负债率80.18%，营业收入5,458.31万元，利润总额290.57万元，净利润13.74万元。

　　33. 四平欧维姆机械有限公司

　　成立日期：2012年04月13日

　　注册地点：吉林省四平市红嘴经济技术开发区文凯路2999号

　　法定代表人：刘成洲

　　注册资本：贰仟伍佰万元整

　　主营业务范围：建筑工程机械制造、研发、租赁、安装、维修、人力装卸搬运服务；五金交电销售；农业机械制造、研发。

　　股权结构：欧维姆公司持有股权为92.2%、四平英力机械有限公司持有股权为7.8%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额6,161.01万元，负债总额4,913.35万元，净资产1,247.66万元，资产负债率79.75%，营业收入4,729.98万元，利润总额-685.33万元，净利润-942.31万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额5,767.71万元，负债总额4,686.78万元，净资产1,080.93万元，资产负债率81.26%，营业收入5,225.92万元，利润总额-178.74万元，净利润-178.74万元。

　　34. 湖北欧维姆缆索制品有限公司

　　成立日期：2013年11月08日

　　注册地点：湖北省咸宁市嘉鱼县官桥镇阳光大道2-6号

　　法定代表人：刘成洲

　　注册资本：壹亿圆整

　　主营业务范围：缆索制品及配套的预应力工程材料生产、销售。

　　股权结构：欧维姆公司持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额16,083.46万元，负债总额6,357.11万元，净资产9,726.35万元，资产负债率39.53%，营业收入9,893.07万元，利润总额690.55万元，净利润517.42万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额16,603.18万元，负债总额6,457.25万元，净资产 10,145.92万元，资产负债率38.89%，营业收入17,623.48万元，利润总额441.12万元，净利润379.28万元。

　　35. 欧维姆国际发展公司

　　成立日期：2015年8月13日

　　注册地点：中国香港

　　法定代表人：黎睦汉

　　注册资本：150万美元

　　主营业务范围：OVM预应力锚固体系产品、预应力及特种桥梁施工设备、工程缆索、工程橡胶支座、桥梁伸缩缝、减隔震产品、高强砂浆等预应力产品的国际贸易；并同时负责国际业务产权及投融资方案的管理。

　　股权结构：欧维姆公司持有股权为100%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额2,816.22万元，负债总额1,538.20万元，净资产1,278.02万元，资产负债率54.62%，营业收入7,596.41万元，利润总额189.04万元，净利润187.39万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额2,601.67万元，负债总额1,169.91万元，净资产 1,431.76万元，资产负债率44.97%，营业收入8,098.68万元，利润总额177.83万元，净利润174.23万元。

　　36. 欧维姆印度工程技术有限公司

　　成立日期：2019年11月11日

　　注册地点：82,Okhla Phase 3,New Delhi,South Delhi,Delhi,110020,India

　　法定代表人：黎睦汉（董事Director）,文术（董事Director），韦福堂（董事Director），

　　吴松（常驻董事Resident Director）

　　注册资本：1亿印度卢比

　　主营业务范围：欧维姆印度公司属于工程建筑下的预应力行业，开展采购、销售、开发、出口、进口、咨询、制造、合同、转换、分销和经营所有与预应力产品的质量、等级、类型和种类相关的业务，包括但不限于：建筑和工程机械、橡胶产品和伸缩缝、工程缆索制品、建筑材料、结构元件和部件、结构监测系统，为达到上述目标而采取的一切附带行动及必要事宜，以及就各类建筑及基建材料、商品、元器件及其他相关产品进行贸易、谘询、加工、进出口、销售、分销、出租、改装、设计、开发、安装及以其他方式进行的交易；以及开展与布局、开发、咨询、建立和变更相关的业务，或开展与预应力产品的销售、交易和推广相关的所有必要活动，或为实现提供咨询服务和技术专家的目的而采取的所有必要活动，与购买、获取和租赁相关的所有必要活动，或通过交换或任何其他合法方式获得任何其他土地、建筑物和多层建筑物而采取的所有必要活动，以及为其相同部件或该部件的任何部分配备便利设施、设备或便利条件而采取的所有必要活动。

　　股权结构：欧维姆国际发展有限公司持有股权为99.99997%、文术0.00003%

　　2020年度经审计财务状况：资产总额457.23万元，负债总额255.05万元，净资产202.18万元，资产负债率55.78%，营业收入192.58万元，利润总额-58.71万元，净利润-62.01万元。

　　2021年度经审计财务状况：资产总额547.61万元，负债总额260.30万元，净资产 287.31万元，资产负债率47.53%，营业收入253.74万元，利润总额87.19万元，净利润65.47万元。

　　三、对新设或新增纳入的全资及控股子公司提供的担保

　　根据公司发展规划，为支持新设或新增纳入的全资子公司开展融资业务，公司拟在风险可控的前提下为新设或新增纳入全资及控股子公司的融资业务提供担保。经初步测算，公司2022年拟对新设或新增纳入全资及控股子公司提供融资担保总计不超过3.5279亿元，具体担保金额以实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保额度的有效期：自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保事项之日止。

　　3、担保期限：根据每一笔融资的实际发生日期，按照法律、法规及双方约定确定。

　　4、担保条件：控股子公司提供反担保，控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保，公司谨慎判断反担保的实际担保能力和反担保可执行性。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司为上述公司提供2022年度担保，将在上述担保具体实施时签署有关担保协议。

　　五、担保风险及控制

　　1、对下属公司，分析其资金状况，严控其融资需求；

　　2、每月监控担保额度的使用，并定期向公司汇报；

　　3、对控股子公司担保风险及控制说明：

　　①控股子公司广西柳工农业机械股份有限公司（以下简称“农机公司”）的其他股东方柳州嘉友企业管理合伙企业（有限合伙）（持股比例1.7675%）已明确答复，其不参与具体经营，因此对农机公司的担保事项不提供按出资比例提供同等担保或者反担保；同时农机公司不提供反担保。

　　②控股子公司广西智拓科技有限公司（以下简称“智拓科技”）的其他股东方柳州萃智资产管理中心（有限合伙）（持股比例10% ）其不参与具体经营，因此对智拓科技的担保事项不提供按出资比例提供同等担保或者反担保；同时智拓科技不提供反担保。

　　鉴于以上情况，农机公司及智拓科技均为本公司控股子公司，本公司直接及间接持有农机公司98.2325%的股份，持有智拓科技90%的股份，并对以上两个公司实施日常经营管理，且农机公司及智拓科技不存在其他本公司知道或应当知道的潜在风险，以上担保风险可控，不存在损害上市公司利益等情形。

　　③控股子公司广西柳工奥兰空调有限公司及司能石油化工有限公司在办理担保事项时，其他股东方均需提供同等股比的担保或反担保。

　　4、控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保；

　　5、被担保子公司需要以其全部土地及房屋抵押提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司2021年度批准对23家下属全资子公司及2021年度新设或新增纳入的全资子公司提供最高额度118.63亿元的担保，占公司(合并报表)2021年经审计净资产153.52亿元的77.28%。截止2021年年末实际使用担保额68.81亿元，无逾期等损失。

　　七、董事会意见

　　公司为下属子公司及控股子公司提供担保，是为满足各公司日常经营对流动资金的需要，保证以上公司各项业务的顺利开展。因下属公司资产和财务均受本公司控制，且经营正常，故此类担保无风险。

　　八、独立董事关于担保事项的独立意见

　　公司2022年度对25家下属全资子公司、4家控股子公司及2022年度公司新设或新增纳入的全资及控股子公司提供担保的事项，有利于公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，担保决策程序合法，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。

　　同意本次董事会审议的《关于公司2022年度为下属公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　九、其他

　　本次担保公告披露后，公司将按监管规定披露上述担保的进展及变化等有关情况。

　　十、备查文件

　　1. 公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2. 公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3. 公司独立董事关于本议案的独立意见；

　　4. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：000528 证券简称：柳工公告编号：2022-47

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于2022年度营销业务担保授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：公司、本公司均指广西柳工机械股份有限公司；

　　外部融资租赁机构指除公司下属子公司中恒国际租赁有限公司（简称“中恒租赁”）以外的融资租赁机构。

　　广西柳工机械股份有限公司于2022年3月28日-29日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度营销业务担保授信的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、担保授信业务概述

　　为了保证公司的营销业务顺利开展，提高市场占有率，保证公司现金流，2022年公司将继续为向公司及下属国内全资子公司、控股子公司购买产品的客户、经销商提供银行或外部金融机构（除公司下属子公司中恒国际租赁有限公司以外的融资租赁机构，下同）的承兑、应收账款保理、融资租赁、按揭授信业务担保。担保授信总额为99.9亿元，占公司2021年12月31日经审计净资产153.80亿元的64.95%。担保有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。担保授信额度仅用于客户、经销商向公司及下属全资子公司、控股子公司支付货款或购买产品使用。

　　该项议案决议如下：

　　1、同意公司2022年为向公司及下属全资子公司、控股子公司购买产品的客户、经销商提供银行或外部金融机构的承兑、应收账款保理、融资租赁（直租+回租+经营性租赁）、按揭业务等销售业务相关的融资业务担保，其中对融资租赁（直租+回租+经营性租赁）、按揭业务负有回购义务，其他业务担保方式为连带责任保证。业务担保授信总额度为人民币99.9亿元（额度范围内可根据各业务及各产品线实际使用情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整），额度有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止；

　　2、同意授权公司董事长曾光安先生在额度范围内签署相关协议文件。

　　本次营销业务担保授信事项不涉及关联方。

　　该议案获全体董事表决赞成通过。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，董事会同意将上述担保授信事项提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为公司及其下属全资子公司、控股子公司认定为优质客户并经银行、租赁公司审核确认后纳入授信客户范围的客户、经销商。公司及其下属国内、控股子公司将根据与客户、经销商的历史交易记录、资信情况等，通过数据分析选取具备一定资金实力、拥有良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、愿意保持长期的合作关系的优质客户、经销商推荐给银行、外部融资租赁公司等金融机构。

　　三、担保授信协议的主要内容

　　（一）担保方式：

　　1、承兑、应收账款保理的担保方式为连带责任保证；

　　2、融资租赁（直租+回租+经营性租赁）、按揭业务承担回购义务；

　　（二）额度有效期：自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。

　　（三）担保授信额度：2022年度公司及下属全资子公司、控股子公司对购买产品的客户、经销商担保授信额度合计为人民币99.9亿元，其中，承兑及应收账款保理业务总额度人民币26.23亿元、融资租赁（不含中恒租赁）及按揭业务总额度人民币73.67亿元。额度有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。

　　（四）担保授信的风险管控措施：

　　针对为向公司及下属国内全资子公司、控股子公司购买产品的客户、经销商提供银行、外部融资租赁机构担保授信事项，公司及子公司将按照相应的制度，并建立数字化的风控体系和信用决策体系进行规范管控，从信用体系建设，建立信用体系管理数字化，完善信用决策体系；加强信用风险管理，控制逾期率和分期风险；打造融资服务平台，提高信用业务管理等方面明确防范措施，降低对外担保风险。

　　（五）协议签署：本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。

　　四、董事会意见

　　公司2022年继续为向公司及其下属全资子公司、控股子公司购买产品的优质客户、经销商与银行、外部金融机构合作开展承兑、应收账款保理、融资租赁（直租+回租+经营性租赁）、按揭业务等销售业务相关的融资业务担保，是为便于经销商开展业务，促进公司产品销售，改善公司的现金流。因担保授信额度仅用于客户、经销商向公司及下属全资子公司、控股子公司购买产品使用；经销商签署反担保协议等风险控制措施，本次担保授信风险可控，符合相关法律法规规定，同意本次担保授信议案。

　　五、独立董事关于本次担保授信的意见

　　公司为保证营销业务顺利开展，提高市场占有率，保证公司的现金流，向公司及下属国内全资子公司、控股子公司购买产品的优质客户、经销商与银行、外部金融机构合作开展承兑、应收账款保理、融资租赁（直租+回租+经营性租赁）、按揭业务等销售业务相关的融资业务担保的事项，风险可控、决策程序合法、符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。同意本次担保授信议案，并同意将该议案提交至股东大会进行审议。

　　六、累计担保授信金额及逾期担保金额

　　截止至2021年12月31日，公司已审批担保授信额度共计为人民币87亿元，实际使用额度共计为人民币66.18亿元（不含中恒租赁），公司担保授信逾期金额为22,990万元，承兑业务、保理业务、按揭业务在2021年度未发生逾期事项，总体逾期率为3.47%，控制在预算范围内。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于本议案的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：000528  证券简称：柳工公告编号：2022-48

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易业务的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日~29日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司开展2022年度金融衍生品业务的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、 开展金融衍生品交易概述

　　本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《公司章程》、《衍生品投资内部控制制度》及《远期结售汇业务内部控制制度》等相关规定，公司及控股子公司拟开展的金融衍生品业务主要包括远期结售汇、差额交易、简单期权、NDF（即：无本金交割远期外汇交易）、利率及货币掉期、即期外汇买卖，业务最高额为1.36亿美元（按2022年预算汇率USD/CNY6.37，折合人民币约8.7亿元），自董事会批准之日起一年内有效，在此期间，额度可循环滚动使用。

　　公司及其控股子公司金融衍生品交易不涉及关联交易，无须提交公司股东大会审议。

　　二、 申请开展金融衍生品交易业务目的及必要性

　　随着柳工国际业务的快速发展，柳工股份及其控股子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大。由于汇率和利率震荡幅度不断加大，外汇市场不确定性显著增加，结算货币的多元化是支持柳工国际业务向深度和广度快速推进的必要手段。柳工股份及柳工香港开展金融衍生品交易业务，是为了满足业务发展的需要，以套期保值为目的，保持外汇风险管控原则不变。在对汇率走势判断不明确时，开展金融衍生品交易业务，降低国际业务中的汇率、利率风险，规避和防范汇率、利率波动对公司利润带来的不利影响。从而增强公司财务稳定性，实现公司稳健经营，维护公司和全体股东利益。

　　基于未来汇率走势具有不确定性，且在目前的利差水平下，为降低汇率风险，现申请办理金融衍生品交易业务。

　　三、 金融衍生品业务品种

　　公司及控股子公司拟开展的金融衍生品业务主要包括远期结售汇、差额交易、简单期权、NDF、利率及货币掉期、即期外汇买卖。

　　四、 办理金融衍生品业务原则

　　1、 远期结售汇交易原则为锁定汇率成本，满足资金需求；

　　2、 差额交易原则为锁定记账汇率，降低会计报表风险；

　　3、 简单期权交易原则为更加灵活的锁汇，保证成本汇率的实现；

　　4、 NDF交易原则为在外汇管制国家或地区的保值交易；

　　5、 利率及货币掉期交易原则为对冲货币错配，降低成本；

　　6、 即期外汇买卖办理原则为调整敞口，保证汇兑损益为正。

　　五、 业务额度及期限

　　金融衍生交易业务最高额为1.36亿美元（按2022年预算汇率USD/CNY6.37，折合人民币约8.7亿元），自董事会批准之日起一年内有效，在此期间，额度可循环滚动使用。

　　六、 交易对手方介绍

　　公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方均为银行，不存在关联关系。

　　公司将在实际发生业务时与交易对手方签订协议，并在定期报告中披露金融衍生品交易业务额度使用情况。

　　七、 风险分析

　　1、市场风险：柳工股份及柳工香港开展的金融衍生品交易业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的风险；

　　2、流动性风险：因公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险；

　　3、操作性风险：在办理金融衍生品业务时，如发生操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会；如操作人员未能充分理解金融衍生品交易合同条款及业务信息，将为公司带来法律风险及交易损失。

　　八、 风险控制措施

　　1、制度完善：公司已建立《衍生品投资内部控制制度》，对金融衍生品交易业务交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确规定。《公司章程》中已明确规定开展金融衍生品交易的审批权限。上述制度对金融衍生品投资的决策、授权、风险管理、操作办理等均做了完善的规定，对金融衍生品规范投资和控制风险起到了保证作用。

　　2、专人负责：由公司财务管理、法务、战略运营、董事会秘书处等相关部门负责金融衍生品业务交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性。由公司财务管理部门负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

　　3、交易对手管理：从事金融衍生品交易业务时，慎重选择与实力较好的境内外大型商业银行开展金融衍生品业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。必要时可聘请专业机构对金融衍生品业务的交易模式、交易对手进行分析比较。

　　4、风险预案：建立风险评估模型和监控机制，预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况，定期汇报。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案得以及时启动并执行。

　　5、例行检查：公司内外部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。

　　6、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。

　　九、 会计政策及核算原则

　　公司金融衍生品交易相关会计政策及核算原则根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定执行。公司将在定期报告中对已经开展的金融衍生品操作相关信息予以披露。

　　十、 授权事项

　　授权公司董事长或其授权人员在上述业务品种、额度及期限内签署相关合同文件。

　　十一、 独立董事意见

　　公司及其控股子公司以自有资金开展金融衍生品业务，是为了满足业务发展的需要，同时以套期保值为目的，在对汇率走势判断不明确时，降低国际业务中的汇率、利率风险，规避和防范汇率、利率波动对公司利润带来的不利影响。公司已就开展金融衍生品业务建立了健全的组织机构及《衍生品投资内部控制制度》、《远期结售汇业务内部控制制度》，并严格按照制度要求执行。本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。同意《关于公司开展2022年度金融衍生品业务的议案》。

　　十二、 备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司开展2022年度金融衍生品业务的独立意见。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：000528  证券简称：柳工公告编号：2022-49

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28~29日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并将本议案提交公司2021年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，由董事会转授权给公司管理层在2021年审计费用的基础上，以双方同意的定价原则与致同会计师事务所商定具体报酬。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）对公司2021年度财务报告和内部控制进行了审计，该所在担任公司财务报告审计及内部控制审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则、规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的合同所规定的责任和义务。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）、机构信息

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册时间：2011年12月22日

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　营业执照统一社会信用代码：91110105592343655N

　　截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师434人。

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，审计收费总额2.79亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，致同所具有公司所在行业审计业务经验。

　　2、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：黄声森，2001年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告5份，签署新三板挂牌公司审计报告8份；近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告5份。

　　拟签字注册会计师：谢婧，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份，新三板挂牌公司审计报告8份。

　　项目质量控制复核人：叶聿稳，2005年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同所执业，2020年开始为本公司提供审计质控复核服务；近三年签署上市公司审计报告1份，签署新三板挂牌公司审计报告2份；近三年复核上市公司审计报告4份，复核新三板挂牌公司审计报告3份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同所及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。4、审计收费

　　2021年度审计费用总额为234万元人民币（其中财务报告审计费184万元，内部控制审计费50万元，由于广西柳工机械集团有限公司及下属21家公司并入公司增加63万元审计费，另外公司范围内新增6家公司、减少3家公司增加8万元审计费，2021年审计费较2020年163万元增加71万元）。审计费总额包括与审计业务有关的一切费用，如差旅费、函证快递费等。2022年度审计费用须提请股东大会授权董事会，由董事会转授权给广西柳工机械股份有限公司的管理层在2021年收费的基础上和双方同意的定价原则与致同所商定具体报酬。价格调整的原则是基于最终合并子公司范围变化和具体审计需求的调整，2022年度的审计费用预计和2021年度不会产生较大差异。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，并具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，符合公司2022年度财务审计工作要求，同意将该议案提交第九届董事会第二次会议审议。经董事会审议通过后，本议案须提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）独立董事事前确认和独立意见

　　公司独立董事对续聘致同所进行了事前审核：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务所必须的证券期货相关业务审计特许资格，在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　独立意见：致同所为公司提供审计服务以来，在工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。我们对此次关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案无异议。

　　同意该议案并同意将本议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

　　4、公司董事会审计委员会履职的证明文件；

　　5、致同会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息及联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：000528    证券简称：柳工公告编号：2022-50

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于投资建设智能国际工业园项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”、“公司”）现有部分厂房老旧、厂区分散、公司管理成本等较高，并且老旧设施的改造空间有限，已经严重制约公司的产业升级和技术换代。行业正在迎来新一轮技术和产业革命，自动化、数字化、智能化转型加速，新产品的研发、生产、制造均需要生产设施支持，原有厂房和设施已经难以承载。建设新园区为柳工持续保持市场竞争力提供坚实基础，是柳工实现长远发展的有力保障。

　　2、鉴于以上原因，公司拟在柳州市北部生态新区投资建设“柳工智能国际工业园项目”。其中，项目一期投资16.38亿元建设挖掘机智慧工厂，投资5.00亿元建设中源液压业务新工厂。

　　3、本次对外投资已于2022年3月28-29日经公司第九届董事会第二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资项目基本情况

　　本次董事会决策通过的具体项目为挖掘机智慧工厂项目和中源液压业务新工厂规划建设项目，投资项目基本情况如下：

　　（一）投资挖掘机智慧工厂项目基本情况

　　1、项目名称：挖掘机智慧工厂项目

　　2、项目地址：柳州北部生态新区

　　3、项目建设内容

　　挖掘机智慧工厂计划落于柳州市北部生态新区，为柳工智能国际工业园子项目，项目规划占地面积794亩，建造运用机器人、人工智能、物联网等技术的智慧工厂，实现产线和设备的自动化、数字化、智能化以及智慧管理，旨在提升挖掘机的综合竞争力，推动挖掘机业务高质量发展。

　　4、项目建设周期：

　　项目建设周期自场地交付之日起计算，预计为24个月。

　　5、项目投资金额及资金来源

　　项目总投资16.38亿元人民币。资金来源为子公司自筹。

　　6、项目定位：

　　进行中大型挖掘机（含电动挖掘机）结构件及整机制造

　　7、项目可行性分析：

　　本项目技术改造方向正确，技术先进合理，投资重点突出，投资效益明显，符合国家关于数字化示范工厂建设的理念。经测算，项目内部收益率为22.19%（税前）和19.12%（税后），投资回收期约为7.92年（动态）、5.65年（静态）。

　　（二）投资中源液压业务新工厂规划建设项目基本情况

　　1、项目名称：中源液压业务新工厂规划建设项目

　　2、项目地址：柳州北部生态新区

　　3、项目建设内容

　　中源液压业务新工厂计划落于柳州市北部生态新区，为柳工智能国际工业园子项目，项目规划占地面积200亩（其中，预留100亩用于扩大规模与发展液压元件），秉承精益化、自动化与少人化、信息化与智能化规划原则，打造成为具备行业内一流水平的液压零部件研发、制造基地。

　　4、项目建设周期：

　　项目建设周期自场地交付之日起计算，预计为24个月。

　　5、项目投资金额及资金来源

　　项目总投资5.00亿元人民币，其中股份公司增资2.6亿，其余资金为子公司自筹。

　　6、项目定位：

　　重点研发、生产装载机、挖掘机、叉车、农机等主机液压零部件。

　　7、项目可行性分析：

　　本项目技术改造方向正确，技术先进合理，投资重点突出，投资效益明显。经测算，项目内部收益率为34%（税前）和27.8%（税后），投资回收期约为7.4年（动态）、6.1年（静态）。

　　三、投资目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、项目投资目的和对公司的影响

　　本项目定位符合当地产业发展政策导向，项目建成后有利于主力公司补齐关键零部件，降低成本，实现柳工智能化制造升级，助于提升公司的核心竞争力和盈利能力，巩固公司行业地位，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合全体股东利益和公司长远发展规划。

　　2、项目可能存在的风险

　　截止公告披露日，公司与政府尚未签订投资合作协议书。同时因该项目建设周期较长，可能存在因国际经济形式变化，工程机械行业市场变化等因素导致项目盈利水平不及预期的风险。对此公司将全力跟进协议书的签署和投资项目的落地；加强市场预测和政策分析，及时调整投资项目和经营策略，以降低市场风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、柳工关于投资建设智能国际工业园项目（挖掘机智慧工厂项目、中源液压业务新工厂规划建设项目）的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：000528    证券简称：柳工公告编号：2022-35

　　广西柳工机械股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年3月18日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第二次会议的通知，会议于2022年3月28日～29日在柳工总部大楼6E会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（（其中：现场出席会议的董事4名，因疫情原因外部董事苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生，独立董事李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司制定〈董事会合规管理委员会工作细则〉并成立董事会合规管理委员会的议案》

　　1、同意公司成立董事会合规管理委员会；

　　2、同意公司制定《公司董事会合规管理委员会工作细则》;

　　3、同意选举曾光安先生、郑津先生、文武先生、李嘉明先生、邓腾江先生为董事会合规管理委员会委员，其中曾光安先生为主任委员。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该工作细则内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会合规管理委员会工作细则》。

　　二、审议通过《关于公司董事会聘任证券事务代表的议案》

　　同意聘任侯刚先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决情况为：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会聘任证券事务代表的公告》（公告编号2022-37）。

　　三、审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

　　同意公司2021年度各项资产计提减值准备共计40,977万元。其中，应收账款坏账准备计提7,062万元，应收票据坏账准备计提981万元，其他应收坏账准备计提4,724万元，长期应收坏账准备计提12,364万元，合同资产坏账准备计提156万元，存货跌价准备计提净额15,235万元，固定资产减值准备计提450万元，合并商誉计提5万元。以上减值计提及转回、转销合计影响当期损益-40,977万元，占2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润99,531.28万元的41.17%。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号2022-38）。

　　四、审议通过《关于公司 2021年度第四季度资产损失核销的议案》

　　同意公司2021年度第四季度资产损失核销：本次核销资产金额（非关联方）合计为7,600万元，核销资产累计损失7,561万元，期初已提减值7,378万元，当期计提减值183万元，核销影响当期损益15万元。核销资产金额占公司2021年经审计净资产153.80亿元的0.49%。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过《关于公司确认2021年度日常关联交易实施结果的议案》

　　同意确认公司2021年度公司共计发生日常关联交易额265,200万元，实际交易额占预计交易额的52%。从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等实际发生243,899万元，占该项全年预计总金额482,815万元的51%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生21,301万元，占该项全年预计总金额26,983万元的79%。

　　公司2021年度实际发生关联交易金额均在股东大会批准的预计范围内，但是发生金额不到预计金额的80%，主要原因为公司反向吸并大股东广西柳工集团机械有限公司及其五个下属子公司，2021年度关联交易大幅减少。

　　独立董事对该项议案出具了事前认可意见和无异议的独立意见。

　　关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，具体回避及表决情况如下：

　　1、对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项：关联董事郑津先生（任柳工集团董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）、文武先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、对与合资公司广西威翔机械有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司、地伟达（上海）工程技术有限公司及香港欧维姆工程有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于确认2021年度日常关联交易实施结果的公告》，公告编号：2022-39）。

　　六、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　1、公司2021年初未分配利润为4,043,593,692.83元（母公司数，下同），2021年度实现净利润659,180,068.24元，提取盈余公积金65,918,006.82元，减去已分配的公司2020年度（上年度）现金股利413,067,445.28元后（其中因部分限制性股票回购注销，已冲销现金股利194,025.00元），剩余未分配利润为4,223,788,308.97元；

　　2、董事会拟对公司2021年度实现的可供股东分配的利润，以本利润分配预案公布前的最新股本总额1,955,019,991股为基数，按每10股派1.60元（含税）进行分配（总额312,803,198.56元），不进行资本公积金转增股本。分配预案公布后至实施前，公司总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例；

　　3、同意将该利润分配预案提交2021年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会具体实施本次利润分配预案。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2021年度利润分配预案的的公告》（公告编号2022-40）

　　七、审议通过《关于公司2021年度高管薪酬结算及第九届高管人员目标年薪标准调整的议案》

　　1、同意按照公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于公司2021年度高管薪酬结算及第九届高管人员目标年薪标准调整的议案》，发放2021年度公司高管人员薪酬；

　　2、同意公司对高级管理人员因组织规模、职责分工发生变化后的实际情况调整其目标年薪标准，并自2022年1月1日起实施。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司2021年度报告全文及摘要的议案》

　　1、同意《公司2021年度报告全文及摘要》；

　　2、同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021年度报告》，以及同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021年度报告摘要》（公告编号：2022-41）。

　　九、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　1、同意《公司2021年度董事会工作报告》；

　　2、同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　该议案内容详见《公司2021年度报告》第三、四节相关内容。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021年度董事会工作报告》。

　　十、审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

　　同意《公司2021年度社会责任报告》。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021年度社会责任报告》。

　　十一、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021年度内部控制评价报告》。

　　十二、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　同意公司根据2019年第一次临时股东大会的授权，按照公司2018年限制性股票激励计划的相关规定办理2018年限制性股票第二个解锁期的解锁事宜，1,397名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计2,944,800股限制性股票。

　　关联董事黄海波先生、文武先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避对本议案的表决。非关联董事曾光安先生、郑津先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号2022-42）。

　　十三、审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　1、同意公司回购注销截至2022年2月28日部分已获授但尚未解锁的限制性股票，共计回购注销57名激励对象235,920股限制性股票。公司原激励对象中46名因个人原因离职及11名因2021年度考核不合格，不再满足激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对上述57名激励对象已获授但未解除限售的235,920股限制性股票进行回购注销。回购价格为首期授予价格3.37元/股或预留股份授予价格3.46元/股，合计798,895.20元。回购资金为公司自有资金。

　　2、同意公司根据2019年1月17日股东大会授权和本次授予后的最新股本，修改公司章程中涉及注册资本和总股本的条款，并办理工商变更登记。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于回购注销部分2018年限制性股票的公告》（公告编号2022-43）、《柳工关于回购注销部分2018年限制性股票的减资公告》（公告编号2022-44）。

　　十四、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价实施方案的议案》

　　同意《关于公司2022年度内部控制评价实施方案》的议案。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十五、审议通过《关于公司调整2022年度日常关联交易预计的议案》

　　1、同意根据整体上市后关联方减少的实际情况，调整公司2022年度日常关联交易预计：向关联方采购原材料等调减金额65,831万元，向关联方销售原材料等调增金额7,649万元；

　　2、同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可并出具了无异议的独立意见。

　　关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体回避及表决情况如下：

　　对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项：关联董事郑津先生（任柳工集团董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）、文武先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　对与合资公司广西威翔机械有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司、地伟达（上海）工程技术有限公司及香港欧维姆工程有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，公告编号：2022-45）。

　　十六、审议通过《关于公司2022年度融资计划的议案》

　　1、同意公司2022年度银行融资最高额度为81亿元（不含人民币债券融资），有效期自董事会批准之日起至董事会审议下一年度公司银行融资最高额度事项之日止；

　　2、同意授权公司董事长曾光安先生或其授权人员在融资最高额度内，具体办理融资业务时签署相关合同文件。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十七、审议通过《关于公司2022年度对下属公司提供担保的议案》

　　1、同意公司2022年度对25家下属全资子公司、4家控股子公司提供最高额度109.76亿元担保，同意公司直接下属子公司广西中源机械有限公司申请为其2家下属子公司提供7,000万元人民币的担保额度，柳州欧维姆机械有限公司为其7家下属子公司提供5.8亿元人民币的担保额度，共计担保金额为116.26亿（占公司2021年12月经审计净资产153.80亿元的比例为75.59%）。有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保事项之日止；

　　2、原则上要求被担保的控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，确保不损害公司利益;

　　3、同意授权公司董事长曾光安先生或其授权人员在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续；

　　4、同意在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可将担保额度在担保对象之间进行调剂，并授权董事长对调剂事项审批；

　　5、同意将该议案上报公司2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2022年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号2022-46）。

　　十八、审议通过《关于公司2022年度营销业务担保授信的议案》

　　1、同意公司2022年为向公司及其下属全资子公司、控股子公司购买产品的客户、经销商提供银行或外部金融机构的承兑、应收账款保理、融资租赁（直租+回租+经营性租赁）、按揭业务等销售业务相关的融资业务担保，其中对融资租赁（直租+回租+经营性租赁）、按揭业务负有回购义务，其他业务担保方式为连带责任保证。业务担保授信总额度为人民币99.9亿元（额度范围内可根据各业务及各产品线实际使用情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整），额度有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止；

　　2、同意授权公司董事长曾光安先生在额度范围内签署有关协议文件；

　　3、同意将此议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2022年营销业务担保授信的公告》（公告编号2022-47）。

　　十九、审议通过《关于公司开展2022年度金融衍生品业务的议案》

　　1、同意公司及下属子公司柳工机械香港有限公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务（包括远期结售汇、差额交易、简单期权、NDF（无本金交割远期外汇交易）、利率及货币掉期、即期外汇买卖），业务最高总额不超过1.36亿美元（按2022年预算汇率USD/CNY6.37，折合人民币约8.7亿元），有效期自董事会批准之日起一年内有效，有效期内额度可循环滚动使用；

　　2、同意授权公司董事长曾光安先生或其授权人员在上述业务品种、额度及期限内行使金融衍生品业务决策权，签署相关合同文件。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于开展2022年度金融衍生品交易业务的公告》（公告编号2022-48）。

　　二十、审议通过《关于公司续聘2021年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　1、同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构；

　　2、同意提请股东大会授权董事会，董事会转授权给公司管理层在2021年审计费用的基础上，以双方达成一致的定价原则与致同会计师事务所商定具体的审计费用；

　　3、同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号2022-49）

　　二十一、审议通过《关于公司增资收购江汉建机股权的议案》

　　同意公司根据《投资协议》增资湖北江汉建筑工程机械有限公司（简称“江汉建机”）49,233万元，对江汉建机增持5,079万股（增资后注册资本12,345万股），增资后公司持股达到51%。增资步骤如下：2022年4-6月每月增资江汉建机 10,000 万元；2022年7月增资江汉建机 7,233 万元；2026年4月，增资江汉建机不高于 4,000 万元（增资尾款，按兜底条款交割进行调整）。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十二、审议通过《关于投资建设柳工智能国际工业园项目的议案》（含挖掘机智慧工厂项目及中源液压附件项目）

　　1、同意公司启动“柳工智能国际工业园项目”一期项目，按照项目计划建设厂房和配套的附属设施，具体项目为掘机智慧工厂项目及中源液压附件项目。同意公司（含子公司）与自治区国资委、柳州市政府签订项目投资合作协议书，与柳州市北部生态新区管委会签订土地用地协议，购置1500亩土地（以实际购买面积为准）用于“柳工智能国际工业园项目”一期建设。同意授权公司董事长曾光安先生签署本项目投资建设相关合同、协议等文件。

　　2、同意公司全资子公司柳州柳工挖掘机有限公司（以下称“挖掘机公司”）投资建设挖掘机智慧工厂项目，投资总额16.38亿元人民币，资金来源为挖掘机公司自筹7.8亿元，其余资金为银行贷款；同意挖掘机公司从中使用1.4亿元（自筹）向柳州市北部生态新区管委会购置项目建设用地（约794亩）；同意授权公司副总裁袁世国先生签署本项目投资建设相关合同、协议等文件。

　　3、同意公司全资子公司广西中源机械有限公司在柳工智能国际工业园区投资建设中源液压业务新工厂规划建设项目；项目投资总额5亿元，资金来源为公司对该子公司增资2.6亿元（2022年10月前完成一期增资2.2亿元，二期增资0.4亿元），其余资金由该子公司自筹；同意授权公司高级副总裁俞传芬先生签署本项目投资建设相关合同、协议等文件。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于投资建设智能国际工业园项目的公告》（公告编号2022-50）

　　二十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉及〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　1、同意公司根据经营范围、注册资本的变更以及董事会合规管理委员会设立等事项修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》；

　　2、同意将本议案提请公司2021年度股东大会审议。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　修订后的全文内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》《公司董事会议事规则》。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：000528    证券简称：柳工公告编号：2022-35

　　广西柳工机械股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年3月18日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第二次会议的通知，会议于2022年3月28日～29日在柳工总部大楼6E会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（（其中：现场出席会议的董事4名，因疫情原因外部董事苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生，独立董事李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司制定〈董事会合规管理委员会工作细则〉并成立董事会合规管理委员会的议案》

　　1、同意公司成立董事会合规管理委员会；

　　2、同意公司制定《公司董事会合规管理委员会工作细则》;

　　3、同意选举曾光安先生、郑津先生、文武先生、李嘉明先生、邓腾江先生为董事会合规管理委员会委员，其中曾光安先生为主任委员。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该工作细则内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会合规管理委员会工作细则》。

　　二、审议通过《关于公司董事会聘任证券事务代表的议案》

　　同意聘任侯刚先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决情况为：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会聘任证券事务代表的公告》（公告编号2022-37）。

　　三、审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

　　同意公司2021年度各项资产计提减值准备共计40,977万元。其中，应收账款坏账准备计提7,062万元，应收票据坏账准备计提981万元，其他应收坏账准备计提4,724万元，长期应收坏账准备计提12,364万元，合同资产坏账准备计提156万元，存货跌价准备计提净额15,235万元，固定资产减值准备计提450万元，合并商誉计提5万元。以上减值计提及转回、转销合计影响当期损益-40,977万元，占2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润99,531.28万元的41.17%。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号2022-38）。

　　四、审议通过《关于公司 2021年度第四季度资产损失核销的议案》

　　同意公司2021年度第四季度资产损失核销：本次核销资产金额（非关联方）合计为7,600万元，核销资产累计损失7,561万元，期初已提减值7,378万元，当期计提减值183万元，核销影响当期损益15万元。核销资产金额占公司2021年经审计净资产153.80亿元的0.49%。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过《关于公司确认2021年度日常关联交易实施结果的议案》

　　同意确认公司2021年度公司共计发生日常关联交易额265,200万元，实际交易额占预计交易额的52%。从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等实际发生243,899万元，占该项全年预计总金额482,815万元的51%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生21,301万元，占该项全年预计总金额26,983万元的79%。

　　公司2021年度实际发生关联交易金额均在股东大会批准的预计范围内，但是发生金额不到预计金额的80%，主要原因为公司反向吸并大股东广西柳工集团机械有限公司及其五个下属子公司，2021年度关联交易大幅减少。

　　独立董事对该项议案出具了事前认可意见和无异议的独立意见。

　　关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，具体回避及表决情况如下：

　　5、对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项：关联董事郑津先生（任柳工集团董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）、文武先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、对与合资公司广西威翔机械有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司、地伟达（上海）工程技术有限公司及香港欧维姆工程有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于确认2021年度日常关联交易实施结果的公告》，公告编号：2022-39）。

　　六、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　3、公司2021年初未分配利润为4,043,593,692.83元（母公司数，下同），2021年度实现净利润659,180,068.24元，提取盈余公积金65,918,006.82元，减去已分配的公司2020年度（上年度）现金股利413,067,445.28元后（其中因部分限制性股票回购注销，已冲销现金股利194,025.00元），剩余未分配利润为4,223,788,308.97元；

　　4、董事会拟对公司2021年度实现的可供股东分配的利润，以本利润分配预案公布前的最新股本总额1,955,019,991股为基数，按每10股派1.60元（含税）进行分配（总额312,803,198.56元），不进行资本公积金转增股本。分配预案公布后至实施前，公司总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例；

　　3、同意将该利润分配预案提交2021年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会具体实施本次利润分配预案。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2021年度利润分配预案的的公告》（公告编号2022-40）

　　七、审议通过《关于公司2021年度高管薪酬结算及第九届高管人员目标年薪标准调整的议案》

　　1、同意按照公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于公司2021年度高管薪酬结算及第九届高管人员目标年薪标准调整的议案》，发放2021年度公司高管人员薪酬；

　　2、同意公司对高级管理人员因组织规模、职责分工发生变化后的实际情况调整其目标年薪标准，并自2022年1月1日起实施。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司2021年度报告全文及摘要的议案》

　　1、同意《公司2021年度报告全文及摘要》；

　　2、同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021年度报告》，以及同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021年度报告摘要》（公告编号：2022-41）。

　　九、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　1、同意《公司2021年度董事会工作报告》；

　　2、同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　该议案内容详见《公司2021年度报告》第三、四节相关内容。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021年度董事会工作报告》。

　　十、审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

　　同意《公司2021年度社会责任报告》。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021年度社会责任报告》。

　　十一、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021年度内部控制评价报告》。

　　十二、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　同意公司根据2019年第一次临时股东大会的授权，按照公司2018年限制性股票激励计划的相关规定办理2018年限制性股票第二个解锁期的解锁事宜，1,397名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计2,944,800股限制性股票。

　　关联董事黄海波先生、文武先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避对本议案的表决。非关联董事曾光安先生、郑津先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号2022-42）。

　　十三、审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　1、同意公司回购注销截至2022年2月28日部分已获授但尚未解锁的限制性股票，共计回购注销57名激励对象235,920股限制性股票。公司原激励对象中46名因个人原因离职及11名因2021年度考核不合格，不再满足激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对上述57名激励对象已获授但未解除限售的235,920股限制性股票进行回购注销。回购价格为首期授予价格3.37元/股或预留股份授予价格3.46元/股，合计798,895.20元。回购资金为公司自有资金。

　　2、同意公司根据2019年1月17日股东大会授权和本次授予后的最新股本，修改公司章程中涉及注册资本和总股本的条款，并办理工商变更登记。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于回购注销部分2018年限制性股票的公告》（公告编号2022-43）、《柳工关于回购注销部分2018年限制性股票的减资公告》（公告编号2022-44）。

　　十四、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价实施方案的议案》

　　同意《关于公司2022年度内部控制评价实施方案》的议案。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十五、审议通过《关于公司调整2022年度日常关联交易预计的议案》

　　1、同意根据整体上市后关联方减少的实际情况，调整公司2022年度日常关联交易预计：向关联方采购原材料等调减金额65,831万元，向关联方销售原材料等调增金额7,649万元；

　　2、同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可并出具了无异议的独立意见。

　　关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体回避及表决情况如下：

　　对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项：关联董事郑津先生（任柳工集团董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）、文武先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　对与合资公司广西威翔机械有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司、地伟达（上海）工程技术有限公司及香港欧维姆工程有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。

　　表决情况为：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，公告编号：2022-45）。

　　十六、审议通过《关于公司2022年度融资计划的议案》

　　1、同意公司2022年度银行融资最高额度为81亿元（不含人民币债券融资），有效期自董事会批准之日起至董事会审议下一年度公司银行融资最高额度事项之日止；

　　2、同意授权公司董事长曾光安先生或其授权人员在融资最高额度内，具体办理融资业务时签署相关合同文件。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十七、审议通过《关于公司2022年度对下属公司提供担保的议案》

　　1、同意公司2022年度对25家下属全资子公司、4家控股子公司提供最高额度109.76亿元担保，同意公司直接下属子公司广西中源机械有限公司申请为其2家下属子公司提供7,000万元人民币的担保额度，柳州欧维姆机械有限公司为其7家下属子公司提供5.8亿元人民币的担保额度，共计担保金额为116.26亿（占公司2021年12月经审计净资产153.80亿元的比例为75.59%）。有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保事项之日止；

　　2、原则上要求被担保的控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，确保不损害公司利益;

　　3、同意授权公司董事长曾光安先生或其授权人员在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续；

　　4、同意在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可将担保额度在担保对象之间进行调剂，并授权董事长对调剂事项审批；

　　5、同意将该议案上报公司2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2022年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号2022-46）。

　　十八、审议通过《关于公司2022年度营销业务担保授信的议案》

　　1、同意公司2022年为向公司及其下属全资子公司、控股子公司购买产品的客户、经销商提供银行或外部金融机构的承兑、应收账款保理、融资租赁（直租+回租+经营性租赁）、按揭业务等销售业务相关的融资业务担保，其中对融资租赁（直租+回租+经营性租赁）、按揭业务负有回购义务，其他业务担保方式为连带责任保证。业务担保授信总额度为人民币99.9亿元（额度范围内可根据各业务及各产品线实际使用情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整），额度有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止；

　　2、同意授权公司董事长曾光安先生在额度范围内签署有关协议文件；

　　3、同意将此议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2022年营销业务担保授信的公告》（公告编号2022-47）。

　　二十、审议通过《关于公司开展2022年度金融衍生品业务的议案》

　　3、同意公司及下属子公司柳工机械香港有限公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务（包括远期结售汇、差额交易、简单期权、NDF（无本金交割远期外汇交易）、利率及货币掉期、即期外汇买卖），业务最高总额不超过1.36亿美元（按2022年预算汇率USD/CNY6.37，折合人民币约8.7亿元），有效期自董事会批准之日起一年内有效，有效期内额度可循环滚动使用；

　　4、同意授权公司董事长曾光安先生或其授权人员在上述业务品种、额度及期限内行使金融衍生品业务决策权，签署相关合同文件。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于开展2022年度金融衍生品交易业务的公告》（公告编号2022-48）。

　　二十、审议通过《关于公司续聘2021年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　1、同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构；

　　2、同意提请股东大会授权董事会，董事会转授权给公司管理层在2021年审计费用的基础上，以双方达成一致的定价原则与致同会计师事务所商定具体的审计费用；

　　3、同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号2022-49）

　　二十一、审议通过《关于公司增资收购江汉建机股权的议案》

　　同意公司根据《投资协议》增资湖北江汉建筑工程机械有限公司（简称“江汉建机”）49,233万元，对江汉建机增持5,079万股（增资后注册资本12,345万股），增资后公司持股达到51%。增资步骤如下：2022年4-6月每月增资江汉建机 10,000 万元；2022年7月增资江汉建机 7,233 万元；2026年4月，增资江汉建机不高于 4,000 万元（增资尾款，按兜底条款交割进行调整）。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十二、审议通过《关于投资建设柳工智能国际工业园项目的议案》（含挖掘机智慧工厂项目及中源液压附件项目）

　　1、同意公司启动“柳工智能国际工业园项目”一期项目，按照项目计划建设厂房和配套的附属设施，具体项目为掘机智慧工厂项目及中源液压附件项目。同意公司（含子公司）与自治区国资委、柳州市政府签订项目投资合作协议书，与柳州市北部生态新区管委会签订土地用地协议，购置1500亩土地（以实际购买面积为准）用于“柳工智能国际工业园项目”一期建设。同意授权公司董事长曾光安先生签署本项目投资建设相关合同、协议等文件。

　　2、同意公司全资子公司柳州柳工挖掘机有限公司（以下称“挖掘机公司”）投资建设挖掘机智慧工厂项目，投资总额16.38亿元人民币，资金来源为挖掘机公司自筹7.8亿元，其余资金为银行贷款；同意挖掘机公司从中使用1.4亿元（自筹）向柳州市北部生态新区管委会购置项目建设用地（约794亩）；同意授权公司副总裁袁世国先生签署本项目投资建设相关合同、协议等文件。

　　3、同意公司全资子公司广西中源机械有限公司在柳工智能国际工业园区投资建设中源液压业务新工厂规划建设项目；项目投资总额5亿元，资金来源为公司对该子公司增资2.6亿元（2022年10月前完成一期增资2.2亿元，二期增资0.4亿元），其余资金由该子公司自筹；同意授权公司高级副总裁俞传芬先生签署本项目投资建设相关合同、协议等文件。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于投资建设智能国际工业园项目的公告》（公告编号2022-50）

　　二十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉及〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　1、同意公司根据经营范围、注册资本的变更以及董事会合规管理委员会设立等事项修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》；

　　2、同意将本议案提请公司2021年度股东大会审议。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　修订后的全文内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》《公司董事会议事规则》。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年12月31日