运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

　　2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。

　　2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

　　2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

　　截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资64564.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。

　　（四）主要业务近三年发展状况

　　城发投资于2017年4月成立，主要运营供热板块和PPP板块。

　　（一）供热板块。拥有安阳、鹤壁等地存量供热面积6000万平方米；新中标南阳白河左岸、港区、新郑、启迪科技城等供热项目，新增供热面积7000万平方米，供热总面积达1.3亿平方米，跃居全省第二。目前公司供热总资产53.3亿元，受益人口突破500万人，全部运营后每年可实现收入15亿元，利润2亿元，下步将择机打造成为清洁能源全产业链的供热专业化公司。

　　（二）PPP板块。公司共有公益类PPP项目18个，其中许昌曹寨水厂、许昌示范区学校2个项目已退出，16个在管PPP项目中有运营期项目11个、过渡期项目2个、在建项目3个。

　　城发投资2018年度、2019年度、2020年度主要财务数据如下：

　　■

　　（五）关联关系说明

　　公司和城发投资均受河南投资集团有限公司控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（六）经核查，城发投资不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　（1）基本情况

　　关联方名称：城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91410100MA9GRW5E9E

　　住所：河南省郑州市中道东路6号智慧岛大厦C区11层C-11-016-01

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：中原绿色产业基金管理有限公司

　　注册资本：50000万元人民币

　　成立日期：2021年05月08日

　　营业期限：2021年05月08日至2028年05月08日

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：城发环境股份有限公司认缴出资25500万元，持股比例51.00%；北京城发环境科技有限公司认缴出资24400万元，持股比例48.80%，中原绿色基金认缴出资100万元，持股比例0.20%。

　　（2）财务情况

　　城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)成立于2021年5月8日，2021年度主要财务数据如下：

　　■

　　（3）历史沿革

　　城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)成立于2021年5月8日，是由中原绿色基金发起设立的私募股权投资基金，基金设立规模50000.00万元，主营业务为：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至目前，城发环境股份有限公司已实际出资24922万元，中原绿色基金已实际出资100万元，北京城发环境科技有限公司实际出资100万元。

　　（二）主要业务模式及盈利模式

　　城发零碳基金主要通过寻找有投资价值的项目、对项目公司完成投资后，依托自身资本优势及资源整合优势对项目公司的战略、管理。市场进行全面优化，提升企业的股权价值。在经过3-7年的培育后，通过IPO、或股权转让、股权置换等方式退出，实现最终盈利。

　　（三）债权债务转移

　　本次转让认缴份额不涉及债权债务转移。

　　（四）与关联方资金往来情况

　　截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助情况，也不存在其他占用城发环境资金的情况，不存在非经营性资金往来。

　　本次交易不会导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　（五）其他说明

　　1.目标公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2.目标公司不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）标的股权评估情况

　　中联资产评估集团河南有限公司以2021年11月30日为基准日，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，以经审计的净资产值为基础，对目标公司的股东全部权益价值进行了评估。

　　截至2021年11月30日，目标公司股东全部权益评估值为16027.04万元，对应标的评估值为106.14万元（壹佰零陆万壹仟四百元整）。

　　（二）标的股权定价

　　本次关联交易遵循公平、公正的原则，以中联资产评估集团河南有限公司出具的《河南城市发展投资有限公司拟受让北京城发环境科技有限公司持有城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）100万实缴份额项目资产评估报告》（中联豫评报字[2022]第021号）为依据，目标公司股东全部权益评估值为16027.04万元，对应标的评估值为106.14万元，经交易各方协商确定，交易对价为106.14万元（壹佰零陆万壹仟四百元整）。

　　五、《转让协议》的主要内容

　　出让方：北京城发环境科技有限公司

　　住所：北京市丰台区东管头1号院3号楼2021-58

　　法定代表人：李树鑫

　　受让方：河南城市发展投资有限公司

　　住所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

　　法定代表人：朱红兵

　　标的企业：城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）

　　住所：河南省郑州市中道东路6号智慧岛大厦C区11层C-11-016-01

　　执行事务合伙人：中原绿色产业基金管理有限公司

　　（一）城发北京公司同意将其持有的标的企业的全部出资份额（以下简称“标的份额”）转让给城发投资，城发投资同意按协议约定受让城发北京公司转让之标的份额；城发北京公司保证并承诺，对转让份额享有所有权和处置权，转让份额依法可以转让。

　　（二）各方同意，本次转让的价格以评估报告为准，转让的出资份额对应转让总价款为人民币106.14万元（壹佰零陆万壹仟四百元整）。

　　（三）各方同意，转让价款支付完毕之日起5个工作日内，城发北京公司应配合城发投资对标的企业进行工商变更。

　　（四）本次转让完成后，城发北京公司对其转让的出资份额不再享有相应权利和承担相应义务；城发投资成为标的企业合伙人，享有合伙人的相关权利，承担合伙人的相关义务。

　　（五）城发北京公司保证标的企业不存在任何或有负债及其他支付义务，不存在已经被中国证券投资基金业协会给予处罚或其他异常登记的情形。各方保证其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，签署本协议系真实意思表示，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制，已履行其内部决策程序，本协议一经签署将对其构成有效和有约束力的法律文件。

　　城发北京公司保证积极配合在中国证券投资基金业协会相关平台（包括但不限于ambers系统）办理标的企业变更备案工作。

　　（六）本协议各方均须严格遵守本协议的约定，以下事件构成违约行为：

　　1.本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务；

　　2.除上述外，因本协议任何一方的其他违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应当对该等直接损失承担赔偿责任，该等直接损失包括但不限于守约方为采取救济措施而聘请律师的费用、诉讼费用等。因履行本协议发生的税费，由双方按照国家有关规定自行承担。

　　协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　（七）本协议自各方签署之日起成立，并自标的企业合伙人会议通过决议/决定批准本次标的企业出资份额转让之日起生效。

　　（八）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。协商解决不成的，各方应将该等争议、争论或主张提交本协议签署地人民法院审理。

　　（九）未尽事宜，各方另行订立补充协议。

　　（十）本协议正本伍份，双方各执一份，一份留存标的企业，剩余两份用于办理工商变更和中国证券投资基金业协会备案，每份具有同等法律效力。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置等情况，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划。目标公司与控股股东及其关联方可以做到人员、资产、财务上分开，不会影响公司独立性。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次交易符合零碳基金发展规划，有利于协助零碳基金完成对所投项目的出资问题。双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，按照评估机构确定的公允价格交易，不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本次认缴份额转让金额为106.14万元，因本次认缴份额转让触发与关联方共同出资设立子公司，追溯审议金额为25600万元（其中：公司认缴出资25500万元，中原绿色基金认缴出资100万元，中原绿色基金为公司控股子公司）。

　　除以上事项外，2022年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币4960万元，已按照相关规定履行审议程序。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　我们对本次转让认缴份额的议案进行了事前认可，发表独立意见如下：

　　本次子公司转让认缴的基金份额符合子公司的发展规划，公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。鉴于本次转让完成后，标的公司股权结构变更为：城发环境认缴出资25500万元，持股比例51.00%；城发投资认缴出资24400万元，持股比例48.80%，中原绿色基金认缴出资100万元，持股比例0.20%。股东的变更触发与关联方共同出资设立子公司，且金额已经达到股东大会审议标准。故本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十、备查文件

　　（一）第六届董事会第四十八次会议决议；

　　（二）第六届监事会第四十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第四十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议；

　　（五）河南城市发展投资有限公司拟受让北京城发环境科技有限公司持有城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）100万实缴份额项目资产评估报告（中联豫评报字[2022]第021号）

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　股票代码：000885          股票简称：城发环境            编号：2022-032

　　城发环境股份有限公司关于公司

　　2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开的第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2021年度利润分配预案基本情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《城发环境股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第16-00003号），2021年度公司合并报表实现净利润99,921.49万元，其中归属于母公司所有者的净利润962,787,084.06元，2021年度末累计未分配利润3,293,915,965.83元，其中母公司2021年度末累计未分配利润2,057,098,600.55元。

　　根据《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》的规定,为了保障股东合理的投资回报，同时考虑未来发展资金需求，公司拟以2021年12月31日总股本642,078,255股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金96,311,738.25元，占本年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为10.0034%。

　　二、利润分配预案的合法性、合理性

　　公司本次分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益。与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的实际经营状况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　该预案已经公司第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第四十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、其他说明

　　本次公司利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　四、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第四十八次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第四十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第四十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：000885    证券简称：城发环境    编号：2022-033

　　城发环境股份有限公司

　　关于公司2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.截至2021年12月31日，河南投资集团有限公司持有本公司56.47%的股份，为本公司的控股股东。河南投资集团有限公司及其控制的除本公司以外的其他公司，为本公司的关联法人。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与关联人进行的购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易事项构成日常关联交易。

　　3.公司第六届董事会第四十七次会议审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　4.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　经统计，预计2022年日常关联交易类别和金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况单位：万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）河南投资集团有限公司

　　公司名称：河南投资集团有限公司

　　注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

　　法定代表人：刘新勇

　　注册资本：120亿元

　　公司性质：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：1991年12月18日

　　统一社会信用代码：914100001699542485

　　与上市公司的关系：截至2021年12月31日，河南投资集团有限公司持有本公司56.47%的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南投资集团有限公司及其控制的除本公司以外的其他公司，为本公司的关联法人。

　　相关关联方非失信被执行人。

　　（二）河南天地酒店有限公司

　　公司名称：河南天地酒店有限公司

　　注册地址：郑州市金水区农业路东41号投资大厦B座

　　法定代表人：王璞

　　注册资本：500万

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2012年4月27日

　　统一社会信用代码：91410100594892586U

　　与上市公司的关系：河南天地酒店有限公司为国有法人独资企业，是河南投资集团有限公司的四级企业，完全受河南投资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南天地酒店有限公司为本公司的关联法人。

　　相关关联方非失信被执行人。

　　（三）洛阳城市建设勘察设计院有限公司

　　公司名称：洛阳城市建设勘察设计院有限公司

　　注册地址：洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号

　　法定代表人：胡斌

　　注册资本：2172万

　　公司性质：其他有限责任公司

　　成立日期：2002年7月17日

　　统一社会信用代码：91410300740743977G

　　与上市公司的关系：洛阳城市建设勘察设计院有限公司股权结构为：河南城市发展投资有限公司出资1,107.72万元，出资比例51%；宁波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1,064.28万元，出资比例49%。洛阳城市建设勘察设计院有限公司受河南投资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，洛阳城市建设勘察设计院有限公司为本公司的关联法人。

　　相关关联方非失信被执行人。

　　（四）河南汇融人力资本集团有限公司

　　公司名称：河南汇融人力资本集团有限公司

　　注册地址：郑州市金水区农业路41号投资大厦2207房间

　　法定代表人：郝国庆

　　注册资本：5000万

　　公司性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2016年1月19日

　　统一社会信用代码：91410105MA3X6PQ842

　　与上市公司的关系：河南汇融人力资本集团有限公司为国有法人独资企业，是河南投资集团有限公司的二级企业，完全受河南投资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南汇融人力资本集团有限公司为本公司的关联法人。

　　相关关联方非失信被执行人。

　　（五）河南豫煤数字港科技有限公司

　　公司名称：河南豫煤数字港科技有限公司

　　注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）和顺街6号广地和顺中心B座21A

　　法定代表人：杨正民

　　注册资本：5,000万元

　　公司性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2004年10月22日

　　统一社会信用代码：914101007678206293

　　与上市公司的关系：河南豫煤数字港科技有限公司股权结构为：河南煤炭储配交易中心有限公司100%控股，河南煤炭储配交易中心有限公司由河南豫能控股股份有限公司出资76,015.5万元，出资比例93.8283%；国开发展基金有限公司出资5000万元，出资比例6.1717%。河南豫能控股股份有限公司受河南投资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南煤炭储配交易中心有限公司为本公司的关联法人。

　　相关关联方非失信被执行人。

　　（六）中富数字科技有限公司

　　公司名称：中富数字科技有限公司

　　注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

　　法定代表人：张秋云

　　注册资本：20,000万元

　　公司性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2012年9月17日

　　统一社会信用代码：91410000054727766A

　　与上市公司的关系：中富数字科技有限公司是河南投资集团有限公司的二级企业，完全受河南投资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中富数字科技有限公司为本公司的关联法人。

　　相关关联方非失信被执行人。

　　（七）启迪环境科技发展股份有限公司

　　公司名称：启迪环境科技发展股份有限公司

　　注册地址：湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号

　　法定代表人：王书贵

　　注册资本：143,057.8784万元

　　公司性质：其他股份有限公司(上市)

　　成立日期：1993年10月11日

　　统一社会信用代码：91420000179120511T

　　与上市公司的关系：启迪环境科技发展股份有限公司现任执行总经理王涛先生12个月曾内担任公司高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，启迪环境科技发展股份有限公司及其下属公司为本公司的关联法人。

　　相关关联方是失信被执行人。

　　三、日常关联交易的定价政策及定价依据

　　上述预计日常关联交易将按照自愿平等，互惠互利、公平公允的市场化原则进行，均按市场价格定价，不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、关联交易目的和影响

　　2022年度预计发生的日常关联交易，均与公司日常经营相关，为生产经营活动所需，有利于促进公司持续、稳定发展，对公司的独立性没有影响。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司对2022年预计发生的日常关联交易进行了统计，预计的关联交易事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常开展经营活动的需要，公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况。关联交易价格符合市场公允性，不存在损害公司和非关联股东等利益的情形。公司与关联方之间发生的日常关联交易，不损害公司的独立性，不存在同业竞争情形。我们对议案进行事前认可，同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定。我们同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第四十八次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第四十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第四十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）2022年度日常关联交易预计情况统计表。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　股票代码：000885          股票简称：城发环境            编号：2022-034

　　城发环境股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南城发环境股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]740号）的核准，河南城发环境股份有限公司（于2020年11月12日更名为“城发环境股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）获准向原股东配售148,914,594股新股。本次配股以股权登记日2020年8月4日深圳证券交易所收市后公司总股本496,381,983股为基数，按照每10股配3股的比例配售，配股价格为8.00元/股，最终本次配股有效认购数量为145,696,272股，募集资金总额人民币1,165,570,176.00元。根据公司与保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，中信证券股份有限公司于2020年8月13日将募集资金总额扣除承销费用和登记费用人民币12,966,968.21元后的余款人民币1,152,603,207.79元汇入公司本次募集资金专户。扣除应承担的其他发行费用人民币1,913,950.80元，同时考虑发行费用的增值税进项税826,017.09元后，募集资金净额为人民币1,151,515,274.08元。

　　上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2020]第16-00003号的验资报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　公司配股募集资金总额为人民币1,165,570,176.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1,151,515,274.08元，募集资金投资项目为用于偿还有息负债和补充流动资金。截至2020年7月31日止公司利用自有资金先期投入募集资金项目733,326,899.21元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2020]第16-00054号)。

　　自募集资金到位至2021年12月31日止，公司使用募集资金投入募集资金项目人民币418,379,975.44元，累计投入募集资金投资项目1,151,706,874.65元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等支出的净额191,600.59元。截至2021年12月31日，募集资金专户无余额，已注销。

　　二、募集资金管理和存放情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及其他规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，于2014年3月25日经公司2013年度股东大会审议修订；制定了公司《募集资金管理办法实施细则》，于2014年5月20日经公司第四届董事会2014年度第四次会议审议通过。

　　（一）三方监管协议签订情况

　　2020年8月21日，公司与中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行、兴业银行股份有限公司郑州分行、平顶山银行股份有限公司郑州才高街支行分别签署《募集资金四方监管协议》，与项目实施主体郑州航空港百川生态治理工程有限公司（以下称“航空港百川公司”）、河南省许平南高速公路有限责任公司（以下称“许平南公司”），保荐机构中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、招商银行郑州分行签署《募集资金五方监管协议》，上述协议与深圳交易所三方监管协议范本无重大差异。本年度，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　根据《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。截至2021年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

　　■

　　注1：初始存放金额中包含应承担的尚未支付的其他发行费用（含增值税）人民币1,913,950.80元；

　　注2：招商银行股份有限公司郑州分行营业部募集资金专用账户于2020年9月14日销户，销户前账户余额为120,544.76元,其中119,643.97元系募集资金存款利息，账户余额已全部转入本公司其他银行账户，用以补充流动资金；

　　注3：兴业银行股份有限公司郑州农业路兴业大厦支行募集资金专用账户于2020年9月16日销户，销户前账户余额33,463.05元,其中33,453.05元系募集资金存款利息，账户余额已全部转入本公司其他银行账户，用以补充流动资金；

　　注4：平顶山银行股份有限公司郑州才高街支行募集资金专用账户于2020年9月10日销户，销户前账户余额38,508.57元系募集资金存款利息，已转入本公司其他银行账户，用以补充流动资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况明细表》。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　公司募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金，未有承诺效益。实现的效益体现为公司债务结构的优化、公司融资渠道的拓宽和财务费用的降低。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况

　　本年度公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附：募集资金使用情况明细表

　　六、备查文件

　　城发环境股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告（大信专审字[2022]第16-00007号）

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附：

　　募集资金使用情况明细表

　　单位：万元

　　■

　　股票代码：000885          股票简称：城发环境            编号：2022-035

　　城发环境股份有限公司

　　关于公司2021年度内部控制自我评价报告的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引相关规定，结合城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督基础上，对公司2021年12月31日止（内部控制评价报告基准日）年度内部控制有效性进行了自我评价，制定了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会及管理层的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　(一) 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1.纳入评价范围的单位包括公司及其全资子公司、控股子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　2.纳入评价范围的主要业务和事项

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统等。

　　3.重点关注的高风险领域

　　重点关注的高风险领域主要包括货币资金管理、采购业务、财务报告、全面预算、合同管理、对外投资等事项。

　　4.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　（1）重大缺陷

　　营业收入潜在错报：营业收入总额的0.5%≤错报

　　利润总额潜在错报：利润总额的5%≤错报

　　资产总额潜在错报：资产总额的0.5%≤错报

　　所有者权益潜在错报：所有者权益总额的0.5%≤错报

　　（2）重要缺陷

　　营业收入总额的0.2%≤错报＜营业收入总额的0.5%

　　利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%

　　资产总额的0.2%≤错报＜资产总额的0.5%

　　所有者权益总额的0.2%≤错报＜所有者权益总额的0.5%

　　（3）一般缺陷

　　错报＜营业收入总额的0.2%

　　错报＜利润总额的2%

　　错报＜资产总额的0.2%

　　错报＜所有者权益总额的0.2%

　　上述指标在应用时，采用孰低原则。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）重大缺陷

　　单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

　　①控制环境无效；

　　②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

　　③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

　　④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

　　⑤公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；

　　⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

　　（2）重要缺陷

　　单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

　　（3）一般缺陷

　　不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　缺陷认定直接财产损失金额重大及造成负面影响。

　　重大缺陷：直接财产损失1000万元以上，且对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露。

　　重要缺陷：直接财产损失100万元-1000万元（含1000万元）或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

　　一般缺陷：直接财产损失100万元（含100万元）以下或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

　　①违犯国家法律、法规或规范性文件；

　　②重大决策程序不科学；

　　③制度缺失可能导致系统性失效；

　　④重大或重要缺陷不能得到整改；

　　⑤其他对公司影响重大的情形。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

　　五、独立董事意见

　　公司2021年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。

　　公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况和对控股子公司的管理控制、关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露等重点控制活动的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。

　　综上，我们认为公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。我们同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.城发环境股份有限公司内部控制审计报告（大信审字[2022]第16-00004号）

　　2.城发环境股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年3月31日