第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2021年12月31日公司总股本1,208,190,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配利润12,081,908.86元。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会颁布《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。近年来《新时代交通强国铁路先行规划纲要》《国家综合立体交通网规划纲要（2021—2050年）》《交通强国建设纲要》《中长期铁路网规划》等国家出台的一系列支持政策，为轨道交通及其装备制造业的持续健康发展奠定了坚实基础。

　　2021年12月23日，国家铁路局发布《“十四五”铁路科技创新规划》，旨在推进“十四五”时期铁路科技创新工作，推动铁路高质量发展，支撑科技强国、交通强国建设。2022年1月18日，国务院发布《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出到2025年，设施网络更加完善，国家综合立体交通网主骨架能力利用率显著提高，以“八纵八横”高速铁路主通道为主骨架，以高速铁路区域连接线衔接，以部分兼顾干线功能的城际铁路为补充，主要采用250公里及以上时速标准的高速铁路网对50万人口以上城市覆盖率达到95%以上，普速铁路瓶颈路段基本消除。

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

　　1、报告期内，公司生产经营主要涉及铁路车辆及配件、精密锻造、精密铸造产品的研发、制造、销售等。在聚焦轨道交通装备主业的同时，公司坚持立足自身优势持续推动产品结构优化调整，逐步培育和发展环保装备、防务产品等新业务板块。

　　2、公司主要产品为铁路货车车辆（包括敞车、平车、罐车、棚车、漏斗车五大系列13个品种）、铁路车轴（包括国内外各型铁路货车、客车、地铁、轻轨、机车、动车组<含高铁动车组>用轴）、摇枕侧架等其他铁路车辆配件。

　　3、报告期内公司铁路车辆产品主要型号有：

　　（1）NX70A型共用平车，在中国标准轨距铁路使用，载重70t，最大集重70t/5m，可运输钢材、汽车、农用机械、大型混凝土预制梁、大型机械设备及军用装备等货物，可装运单箱总重≤35t、外形尺寸符合ISO668规定的两个20ft集装箱或一个40ft集装箱。

　　（2）GQ70型轻油罐车，该车供标准轨距铁路使用，主要用于装运汽油、煤油、柴油等化工介质。

　　4、报告期内公司铁路车轴产品及新研制产品主要型号有：

　　（1）铁路货车用车轴：主要包括RD2型、RE2B型等车轴，其中RD2型车轴设计轴重为21吨，主要用于载重60吨级的货车；RE2B型车轴设计轴重为25吨，主要用于载重70吨、80吨级的货车。

　　（2）铁路客车用车轴：主要包括RD3型、RD3A型、RD3A1型等车轴，适用最高运行速度为120公里/小时。

　　（3）地铁类车轴：主要包括杭州机场线、南京7号线、北京12号线、郑州10号线地铁轴，南非地铁轴等，适用最高运行速度为120km/h的地铁车辆。

　　（4）动车组车轴：主要包括时速350公里动车组车轴，适用于相对应速度等级的动车组列车。

　　5、铸造产品：以摇枕侧架为主，主要型号有转K6型摇枕侧架、出口SCT公司70吨、110吨摇枕侧架。

　　（二）报告期内公司经营模式

　　公司采用从研发设计、制造，到销售及售后服务的垂直一体化经营模式，同时从产业链分工的角度，公司从整车到配套零部件所涉及的产业链工序比较齐全，是铁路产品专业化制造企业。

　　1、研发模式

　　以科研项目管理为核心，以客户需求为牵引，依托产学研合作，在车轴、转向架、特种车辆等领域实施自主研发设计。

　　2、采购模式

　　公司主要原材料有铁路车轴制造用轴坯、铁路货车用板材和型材等，主要通过比价议价或在“采购电子商务平台”上进行公开招标采购等方式采购。

　　3、生产模式

　　公司主要产品均采取“订单拉动式”生产组织模式，即根据客户合同需求有序组织生产交付。

　　4、销售模式

　　公司通过参与国内外用户招标或议标、国内外大型展览会、直接与客户谈判、代理销售等形式，开拓客户资源、维护营销网络、签订合同订单并向客户提供售后服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司实现营业收入120,725.06万元，较上年增加5.94％；全年实现净利润1,080.58万元，其中归属于母公司所有者的净利润1,080.58万元，较上年减少46.62％。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：600495       证券简称：晋西车轴          公告编号：临2022-019

　　晋西车轴股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2022年3月30日在晋西宾馆会议室以现场结合通讯表决的方式召开，为保证公司董事会顺利运行，全体董事同意豁免本次会议通知时限要求。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，其中：独立董事张鸿儒、刘维因疫情防控以通讯表决方式出席本次会议，符合《公司法》及公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长杨万林主持。

　　经认真审议，投票表决，全体董事作出如下决议：

　　一、选举杨万林为公司第七届董事会董事长，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　二、审议通过关于选举董事会下设专门委员会委员的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，公司第七届董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，各专门委员会人员组成如下：

　　（一）战略决策委员会：主任委员杨万林，委员刘铁、姚小民、张鸿儒、刘维。委员会下设投资评审小组，组长由公司总经理刘铁担任；

　　（二）薪酬与考核委员会：主任委员张鸿儒，委员张国平、刘维；

　　（三）提名委员会：主任委员刘维，委员周海红、姚小民；

　　（四）审计委员会：主任委员姚小民，委员张鸿儒、刘维。委员会下设审计小组，由公司董事会秘书韩秋实负责日常工作联络和会议组织等工作。

　　三、聘任刘铁为公司总经理（简历附后），赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　四、聘任吴补文、司晋恒、康锋为公司副总经理（简历附后），聘任韩秋实为公司总会计师（简历附后），赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　五、聘任韩秋实为公司董事会秘书，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　六、聘任高虹为公司证券事务代表（简历附后），赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　七、审议通过公司2021年度董事会工作报告，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过公司2021年度生产经营完成情况暨2022年度经营计划的报告，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　九、审议通过公司2021年度财务决算报告，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过公司2022年度财务预算报告，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2021年年度报告》及其摘要，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过公司2021年度利润分配预案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-021号公告）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、听取公司独立董事2021年度述职报告，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　十五、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　十六、审议通过《公司2021年度社会责任报告》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　十七、审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-022号公告）

　　十八、审议通过关于公司2022年度日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-023号公告）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过关于续聘会计师事务所的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-024号公告）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-025号公告）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-026号公告）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十二、审议通过关于公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-027号公告）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　二十四、审议通过适时召开公司2021年年度股东大会的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。公司2021年年度股东大会通知将另行公告。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月三十一日

　　附：相关人员简历

　　刘 铁：男，39 岁，回族，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任晋西工业集团有限责任公司晋机公司副总经理兼冲压分厂厂长，晋西车轴总经理助理、副总经理、党委委员，山西利民工业有限责任公司总经理、党委副书记、执行董事、党委书记、董事长。现任晋西工业集团有限责任公司职工董事，晋西车轴董事、党委书记、总经理。刘铁未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。

　　吴补文：男，53岁，汉族，大专学历，中共党员，高级工程师。历任晋西铁路车辆有限责任公司铁货分公司副经理、经理、党总支书记，晋西车轴总经理助理。现任晋西车轴副总经理、党委委员。吴补文未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。

　　韩秋实：男，39岁，汉族，硕士研究生学历，中共党员，高级会计师。历任晋西车轴财务部副部长、包头北方铁路产品有限责任公司副总经理。现任晋西车轴总会计师、董事会秘书、党委委员。韩秋实未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。

　　司晋恒：男，42岁，汉族，中共党员，工程硕士，高级政工师。历任晋西工业集团有限责任公司团委副书记（主持工作）、书记，晋西车轴办公室主任、第一联合党支部书记、总经理助理，晋西装备制造有限责任公司总经理。现任晋西车轴副总经理、党委委员。司晋恒未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。

　　康锋：男，42岁，汉族，中共党员，博士研究生，正高级工程师。历任晋西车轴设计部兼工艺部副部长、设计部部长兼第三联合党支部书记、技术开发部部长兼党支部书记、副总工程师、技术中心党支部书记，现任晋西车轴副总经理兼技术中心主任。康锋未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。

　　高虹：男，48岁，汉族，本科学历，中共党员，经济师。历任晋西车轴计划部计划员、公司办公室副主任、证券部副部长。现任晋西车轴证券部部长、证券事务代表。高虹未持有公司股票，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司证券事务代表的条件。

　　证券代码：600495???     证券简称：晋西车轴     公告编号：临2022-025

　　晋西车轴股份有限公司关于与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“甲方”）重新签订日常关联交易协议，日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　一、关联交易概述

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于公司与晋西集团签订的原关联交易协议即将满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订相关日常关联交易协议。

　　由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与晋西集团之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　晋西工业集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：杨万林

　　注册资本：202,272.73万元

　　住所：太原市和平北路北巷5号

　　经营范围：许可项目：特种设备制造；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；铁路机车车辆配件销售；机械设备销售；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；合成材料制造（不含危险化学品）；金属制品修理；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安防设备制造；消防器材销售；安防设备销售；消防技术服务；安全咨询服务；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

　　（三）关联方主要财务指标

　　晋西集团主要财务数据：2021年末总资产1,235,188万元，所有者权益412,003万元。2021年度营业收入1,020,750万元，净利润28,767万元（未经审计）。

　　(四)履约能力分析

　　晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司因生产经营需要与晋西集团签订日常关联交易协议，晋西集团为公司提供厂区内绿化、保卫、档案管理等综合服务，动力能源、理化计量服务等，合计3份日常关联交易协议。

　　四、关联交易协议的主要条款

　　（一）《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》

　　第一条  厂区内保卫费

　　甲方本部保卫部门负责双方的保卫工作。乙方向甲方定额支付保卫费，按照甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末资产/保卫范围内本部及子公司上年末资产总额）+甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末在职职工人数/保卫范围内本部及子公司年末在职职工总数）计算。

　　第二条  厂区内绿化费

　　甲方物业公司负责厂区内卫生、绿化工作，绿化费按上年度实际发生的厂区内绿化费用×劳务量占比计算。

　　第三条  档案管理

　　档案管理收费，参照兵档行[2010]56号文件标准确定。

　　第四条  定价原则及说明

　　本协议项下各项费用之定价原则如下：

　　1、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

　　2、无政府定价或政府指导价的，按订立合同时履行地的市场价格执行；

　　3、确实无法判断市场价格的，由双方按照客观、公正、公允、公平及合理的原则共同协商确定。

　　本协议项下各项费用的计价方式均严格遵循了上述定价原则，客观公允。

　　第五条  计价方式调整及结算

　　本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

　　本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

　　第六条  各项费用的年度具体价格

　　本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

　　以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

　　第七条  协议有效期

　　本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第八条  其他

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　（二）《关联交易协议-动力能源》

　　第一条  动力能源

　　乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供水、电、蒸汽、压缩空气、采暖等动力能源。

　　第二条  定价原则及说明

　　甲方向乙方提供动力能源的收费定价原则如下：

　　1.水、电费的价格

　　售价=外购单价（含税）+单位动力劳务分摊费用（上年公司动力单位运行费用+上年管网损耗+上年公共耗用+上年动力干线管网维修、维护费用+国家收取的相关费用）×相关税率。

　　2.其他动力劳务价格

　　有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，参照市场价格制定。

　　第三条  计价方式调整、单价调整及结算

　　本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格、公司政策发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式及单价，但调整应采用书面补充协议形式。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　本协议项下各项费用，双方均按月进行结算。

　　第四条  各项费用的年度具体价格

　　本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

　　以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

　　第五条  协议有效期

　　本协议有效期为三年，自晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第六条  其他

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　（三）《关联交易协议—理化计量服务》

　　第一条  理化计量服务

　　1.乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供理化计量服务的生产协作。

　　2.甲方检定/校准/检测采用国家标准。如乙方有特殊要求，应向甲方提供正式的检测、校准方法。

　　3.甲方负责样品、量具接收，并在双方商定的时间内完成检定/校准/检测任务，出具证书报告（节假日和特殊情况，双方应及时联系，加强沟通，协商进度）。

　　4.甲方对乙方提供的技术资料、检测数据负有保密责任。

　　第二条  定价原则及说明

　　甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照1412区域计量站收费标准）。

　　第三条  计价方式调整及结算

　　本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

　　本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

　　第四条  以上项目服务内容如有变更，双方根据实际情况具体协商执行。

　　第五条  履行期、地点

　　1.本协议履行期为三年，自晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　2.本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　3.协议履行地为甲方所在地。

　　第六条 违约责任

　　1.若甲方工作失误给乙方造成损失，乙方有权追究责任。

　　2.乙方未及时足额支付费用的，每逾期一周应承担协议总价款1%的违约金。

　　3.协议生效后，乙方因自身原因要求终止或解除协议的，需向甲方支付协议总价款1%的违约金，并赔偿甲方相应损失。

　　第七条 争议解决办法

　　在协议履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决；协商不成的，依法向协议履行地人民法院提起诉讼。

　　第八条  其他

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　(一)交易目的：上述关联交易协议的签署是公司与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。

　　（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2022年3月30日召开的第七届董事会第一次会议，审议通过《关于公司与晋西集团签订日常关联交易协议的议案》，关联董事杨万林、刘铁、张国平、周海红对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

　　（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：公司与晋西集团签订日常关联交易协议事项符合公司经营发展的实际需要，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见：公司在召集、召开审议公司与晋西集团签订日常关联交易协议三项议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。公司与晋西集团签订的日常关联交易协议在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。因此，我们同意此项议案。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件目录

　　1、晋西车轴第七届董事会第一次会议决议

　　2、晋西车轴第七届监事会第一次会议决议

　　3、晋西车轴独立董事关于第七届董事会第一次会议相关审议事项的事前认可意见和独立意见

　　4、晋西车轴董事会审计委员会关于第七届董事会第一次会议相关审议事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴     公告编号：临2022-022

　　晋西车轴股份有限公司2021年度

　　募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，本公司于2013年8月以非公开发行股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民币普通股（A股）11,727.27万股，每股面值1.00元，每股发行价11.00元，募集资金总额为人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）已于2013年8月7日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字〔2013〕第218A0002号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　截至2020年12月31日，本公司已累计使用募集资金72,960.90万元投入募投项目，未使用募集资金72,742.04万元（含利息收入、理财收益净额和股权转让收益19,513.74万元），其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金0.00万元，募集资金账户余额2,942.04万元，理财产品余额69,800.00万元。

　　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　2021年度本公司使用募集资金20.83万元投入募投项目，2021年度收到银行存款利息收入、理财收益扣除银行手续费等的净额为1,730.26万元。截至2021年12月31日，本公司已累计使用募集资金72,981.73万元投入募投项目，未使用募集资金74,451.47万元，其中：使用闲置资金暂时补充流动资金0.00万元，募集资金账户余额4,651.47万元，理财产品余额69,800.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司于2013年4月修订了《募集资金管理办法》，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过；2018年4月进行了再次修订，并经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户分别为中国银行山西省分行营业部141725939566、交通银行太原河西支行141000685018160213050、中信银行太原分行营业部7261110182100068506，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已于2013年与国泰君安及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》；2018年与上述协议相关方签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体为本公司子公司晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，本公司以对子公司投资的形式将34,000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户。2013年，晋西装备制造有限责任公司、本公司、国泰君安与交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》；2018年与上述协议相关方签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2021年3月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》，公司已于2021年6月注销晋西装备制造有限责任公司开立的募集资金专户，与其对应的《募集资金四方监管协议》及补充协议相应终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：交通银行太原河西支行141000685018160213050已于2013年12月销户；交通银行山西省分行营业部141000685018160213126已于2021年6月销户。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注2：轨道交通及高端装备制造基地建设项目可行性研究报告编制时的基础依据为2012年的市场环境和公司经营目标。募集资金到位以后，铁路装备制造行业的国内外市场均发生较大变化；原铁道部改制成为铁路总公司，中国南车、中国北车重组为中国中车，行业格局发生重大变化。为适应市场需求，更有效地利用好募集资金，避免项目建成后形成新的产能过剩，公司决定对此项目部分实施内容进行调整，压减部分产能，缓建二期工程。2017年5月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过相关议案，同意将“《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》”部分实施内容进行调整（详见临2017-031号公告），2017年6月13日，公司2016年年度股东大会审议通过上述调整事项。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2021年度

　　单位：万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告执行了鉴证工作，认为：晋西车轴2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了晋西车轴2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：晋西车轴遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。同时，提请公司按照相关规定尽快使用剩余募集资金。

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：600495???       证券简称：晋西车轴    公告编号：临2022-023

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准

　　●日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年3月30日召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易的议案》，关联董事杨万林、刘铁、张国平、周海红对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

　　公司独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见：公司预计的2022年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展的实际需要，遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害公司及股东的利益。公司日常关联交易行为符合相关规定，审议程序符合法律、法规及公司《章程》的相关规定，关联董事实行了回避原则。因此，我们同意此项议案。

　　公司审计委员会审阅本议案并发表意见：公司2022年度日常关联交易符合公司生产经营和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允。交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。

　　（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、关联人晋西集团联营企业2021年度预计金额包含在晋西集团附属单位，2022年度进行了单独列示。

　　2、在关联人的财务公司存款、贷款及开立票据、信用证、保函本年预计金额均为年度内最高时点额度。

　　3、在2023年度日常关联交易预计额度经公司股东大会批准之前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

　　（一）实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 第（一）项规定的情形。

　　中国兵器工业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：焦开河

　　注册资本：3,830,000万元

　　住所：北京市西城区三里河路46号

　　经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据：2021年末总资产50,282,093万元，所有者权益20,587,010万元。2021年度营业收入52,690,266万元，净利润1,781,043万元（未经审计）。

　　（二）控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 第（一）项规定的情形。

　　晋西工业集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：杨万林

　　注册资本：202,272.73万元

　　住所：太原市和平北路北巷5号

　　经营范围：许可项目：特种设备制造；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；铁路机车车辆配件销售；机械设备销售；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；合成材料制造（不含危险化学品）；金属制品修理；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安防设备制造；消防器材销售；安防设备销售；消防技术服务；安全咨询服务；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：2021年末总资产1,235,188万元，所有者权益412,003万元。2021年度营业收入1,020,750万元，净利润28,767万元（未经审计）。

　　（三）同一实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　兵工财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：邱江

　　注册资本：634,000万元

　　住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　主要财务数据：2021年末总资产15,489,165万元，所有者权益1,387,734万元。2021年度营业收入149,837万元，净利润88,867万元（未经审计）。

　　（四）符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（三）项规定的情形。

　　太原环晋再生能源有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：崔文光

　　注册资本：26,500万元

　　经营范围：建设运营生活垃圾焚烧发电厂；生活垃圾焚烧服务；生活垃圾焚烧发电销售；生活垃圾焚烧蒸汽的生产和销售；生活垃圾焚烧后产生的残渣物及附属物的销售；固体废弃物及污水的治理服务；危险废物经营；环保设备、发电设备领域内的技术开发、技术服务和技术咨询；环保设施设备、发电设施设备的检查、维修和维护。

　　住所：山西综改示范区太原阳曲园区盘威路10号

　　关联关系：公司控股股东晋西集团副总经理何忠泰担任太原环晋再生能源有限公司董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（三）项规定的“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”。

　　主要财务数据：2021年末总资产102,694万元，所有者权益35,061万元。2021年度营业收入12,171万元，净利润1,595万元（未经审计）。

　　履约能力分析：基于2021年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司主要从事铁路车辆、铁路车轴及其他相关零部件的研发、生产、销售，正逐步开拓出新的产品市场。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西集团及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在购买原材料、购买燃料和动力、销售产品、商品、接受劳务、提供劳务、租赁和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

　　（二）定价政策

　　关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

　　五、备查文件目录

　　1、晋西车轴第七届董事会第一次会议决议

　　2、晋西车轴第七届监事会第一次会议决议

　　3、晋西车轴独立董事关于第七届董事会第一次会议相关审议事项的事前认可意见和独立意见

　　4、晋西车轴董事会审计委员会关于第七届董事会第一次会议相关审议事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：600495   证券简称：晋西车轴   公告编号：临2022-024

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月30日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师707名。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

　　2021年度，立信为587家上市公司提供年报审计服务，上市公司审计业务收费总额7.19亿元，涉及主要行业包括：计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业等；同行业上市公司审计客户25家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：蔡晓丽

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：张文娟

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：张帆

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2022年度审计费用为60万元，较上期增加9.09%。其中：财务审计费用45万元，较上期增加12.50%；内部控制审计费用15万元，与上期相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面的充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第一次会议审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度财务决算审计和内部控制审计工作，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司第七届董事会第一次会议审议。

　　独立董事独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足2022年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利益。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2022年3月30日召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：600495    证券简称：晋西车轴    公告编号：临2022-026

　　晋西车轴股份有限公司关于全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”或“乙方”）拟与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“甲方”）重新签订日常关联交易协议，日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　一、关联交易概述

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于公司全资子公司晋西车辆与晋西集团签订的原关联交易协议即将满3年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订相关日常关联交易协议。

　　由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内晋西车辆与晋西集团之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　晋西工业集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：杨万林

　　注册资本：202,272.73万元

　　住所：太原市和平北路北巷5号

　　经营范围：许可项目：特种设备制造；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；铁路机车车辆配件销售；机械设备销售；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；合成材料制造（不含危险化学品）；金属制品修理；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安防设备制造；消防器材销售；安防设备销售；消防技术服务；安全咨询服务；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

　　（三）关联方主要财务指标

　　晋西集团主要财务数据：2021年末总资产1,235,188万元，所有者权益412,003万元。2021年度营业收入1,020,750万元，净利润28,767万元（未经审计）。

　　(四)履约能力分析

　　晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　晋西车辆因生产经营需要与晋西集团签订日常关联交易协议，晋西集团为晋西车辆提供厂区内保卫、绿化、档案管理、公共道路维护等综合服务，动力能源、理化计量服务等，合计3份关联交易协议。

　　四、关联交易协议的主要条款

　　（一）《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》

　　第一条  厂区内保卫费

　　甲方本部保卫部门负责双方的保卫工作。乙方向甲方定额支付保卫费，按照甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末资产/保卫范围内本部及子公司上年末资产总额）+甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末在职职工人数/保卫范围内本部及子公司年末在职职工总数）计算。

　　第二条  厂区内绿化费

　　甲方物业公司负责厂区内卫生、绿化工作，绿化费按上年度实际发生的厂区内绿化费用×劳务量占比计算。

　　第三条  档案管理

　　档案管理收费，参照兵档行[2010]56号文件标准确定。

　　第四条  定价原则及说明

　　本协议项下各项费用之定价原则如下：

　　1.有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

　　2.无政府定价或政府指导价的，按订立合同时履行地的市场价格执行；

　　3.确实无法判断市场价格的，由双方按照客观、公正、公允、公平及合理的原则共同协商确定。

　　本协议项下各项费用的计价方式均严格遵循了上述定价原则，客观公允。

　　第五条  计价方式调整及结算

　　本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

　　本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

　　第六条  各项费用的年度具体价格

　　本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

　　以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

　　第七条  协议有效期

　　本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第八条  其他

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　（二）《关联交易协议-动力能源》

　　第一条  动力能源

　　乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供水、电、蒸汽、压缩空气、采暖等动力能源。

　　第二条  定价原则及说明

　　甲方向乙方提供动力能源的收费定价原则如下：

　　1.水、电费的价格

　　售价=外购单价（含税）+单位动力劳务分摊费用（上年公司动力单位运行费用+上年管网损耗+上年公共耗用+上年动力干线管网维修、维护费用+国家收取的相关费用）×相关税率。

　　2.其他动力劳务价格

　　有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，参照市场价格制定。

　　第三条  计价方式调整、单价调整及结算

　　本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格、公司政策发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式及单价，但调整应采用书面补充协议形式。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　本协议项下各项费用，双方均按月进行结算。

　　第四条  各项费用的年度具体价格

　　本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

　　以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

　　第五条  协议有效期

　　本协议有效期为三年，自晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第六条  其他

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　（三）《关联交易协议—理化计量服务》

　　第一条  理化计量服务

　　1.乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供理化计量服务的生产协作。

　　2.甲方检定/校准/检测采用国家标准。如乙方有特殊要求，应向甲方提供正式的检测、校准方法。

　　3.甲方负责样品、量具接收，并在双方商定的时间内完成检定/校准/检测任务，出具证书报告（节假日和特殊情况，双方应及时联系，加强沟通，协商进度）。

　　4.甲方对乙方提供的技术资料、检测数据负有保密责任。

　　第二条  定价原则及说明

　　甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照1412区域计量站收费标准）。

　　第三条  计价方式调整及结算

　　本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

　　本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

　　第四条  以上项目服务内容如有变更，双方根据实际情况具体协商执行。

　　第五条  履行期、地点

　　1.本协议履行期为三年，自晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　2.本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　3.协议履行地为甲方所在地。

　　第六条 违约责任

　　1.若甲方工作失误给乙方造成损失，乙方有权追究责任。

　　2.乙方未及时足额支付费用的，每逾期一周应承担协议总价款1%的违约金。

　　3.协议生效后，乙方因自身原因要求终止或解除协议的，需向甲方支付协议总价款1%的违约金，并赔偿甲方相应损失。

　　第七条 争议解决办法

　　在协议履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决；协商不成的，依法向协议履行地人民法院提起诉讼。

　　第八条  其他

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　(一)交易目的：上述关联交易协议的签署是晋西车辆与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证晋西车辆开展正常的生产经营活动。

　　（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年3月30日召开的第七届董事会第一次会议，审议通过《关于公司与晋西集团签订日常关联交易协议的议案》，关联董事杨万林、刘铁、张国平、周海红对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

　　（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：晋西车辆与晋西集团签订日常关联交易协议事项符合公司经营发展的实际需要，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见：公司在召集、召开审议晋西车辆与晋西集团签订日常关联交易协议三项议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。晋西车辆与晋西集团签订的日常关联交易协议在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。因此，我们同意此项议案。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件目录

　　1、晋西车轴第七届董事会第一次会议决议

　　2、晋西车轴第七届监事会第一次会议决议

　　3、晋西车轴独立董事关于第七届董事会第一次会议相关审议事项的事前认可意见和独立意见

　　4、晋西车轴董事会审计委员会关于第七届董事会第一次会议相关审议事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：600495       证券简称：晋西车轴          公告编号：临2022-020

　　晋西车轴股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2022年3月30日在公司四层会议室召开，为保证公司监事会顺利运行，全体监事同意豁免本次会议通知时限要求。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决3名，会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席史庆书主持会议，公司部分高管列席了本次会议。

　　经认真审议、投票表决，会议作出如下决议：

　　一、选举史庆书为公司第七届监事会主席。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　二、审议通过公司2021年度监事会工作报告。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过公司2021年度生产经营完成情况暨2022年度经营计划的报告。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　四、审议通过公司2021年度财务决算报告。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过公司2022年度财务预算报告。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2021年年度报告》及其摘要。

　　监事会对《公司2021年年度报告》及其摘要审核后认为：

　　（1）2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能够客观地反映出公司2021年度的经营成果和财务状况等事项；

　　（3）公司在编制2021年年度报告的过程中，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过公司2021年度利润分配预案。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　监事会审议后认为：本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，适应公司未来经营发展的需要，符合《公司法》《证券法》和公司《章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　九、审议通过《公司2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　十、审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　十一、审议通过关于公司2022年度日常关联交易的议案。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过关于公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：600495       证券简称：晋西车轴         公告编号：临2022-021

　　晋西车轴股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每股派发现金红利0.01元（含税）

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币262,316,751.87元。经公司第七届董事会第一次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,208,190,886股，以此计算合计拟派发现金红利12,081,908.86元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为111.81%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月30日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合监管部门相关要求及公司《章程》的相关规定，审议程序合法规范，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，适应公司未来经营发展的需要，符合《公司法》《证券法》和公司《章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响

　　分析本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：600495    证券简称：晋西车轴    公告编号：临2022-027

　　晋西车轴股份有限公司关于全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”或“乙方”）拟与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“甲方”）签订日常关联交易协议，日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　一、关联交易概述

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西集团签订的原关联交易协议即将满3年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订日常关联交易协议。

　　由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内晋西装备与晋西集团之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　晋西工业集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：杨万林

　　注册资本：202,272.73万元

　　住所：太原市和平北路北巷5号

　　经营范围：许可项目：特种设备制造；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；铁路机车车辆配件销售；机械设备销售；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；合成材料制造（不含危险化学品）；金属制品修理；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安防设备制造；消防器材销售；安防设备销售；消防技术服务；安全咨询服务；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

　　（三）关联方主要财务指标

　　晋西集团主要财务数据：2021年末总资产1,235,188万元，所有者权益412,003万元。2021年度营业收入1,020,750万元，净利润28,767万元（未经审计）。

　　(四)履约能力分析

　　晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　晋西装备因生产经营需要与晋西集团签订日常关联交易协议，晋西集团为晋西装备提供理化计量服务。

　　四、关联交易协议的主要条款

　　第一条  理化计量服务

　　1.乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供理化计量服务的生产协作。

　　2.甲方检定/校准/检测采用国家标准。如乙方有特殊要求，应向甲方提供正式的检测、校准方法。

　　3.甲方负责样品、量具接收，并在双方商定的时间内完成检定/校准/检测任务，出具证书报告（节假日和特殊情况，双方应及时联系，加强沟通，协商进度）。

　　4.甲方对乙方提供的技术资料、检测数据负有保密责任。

　　第二条  定价原则及说明

　　甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照1412区域计量站收费标准）。

　　第三条  计价方式调整及结算

　　本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

　　本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

　　第四条  以上项目服务内容如有变更，双方根据实际情况具体协商执行。

　　第五条  履行期、地点

　　1.本协议履行期为三年，自晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

　　2.本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

　　3.协议履行地为甲方所在地。

　　第六条 违约责任

　　1.若甲方工作失误给乙方造成损失，乙方有权追究责任。

　　2.乙方未及时足额支付费用的，每逾期一周应承担协议总价款1%的违约金。

　　3.协议生效后，乙方因自身原因要求终止或解除协议的，需向甲方支付协议总价款1%的违约金，并赔偿甲方相应损失。

　　第七条 争议解决办法

　　在协议履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决；协商不成的，依法向协议履行地人民法院提起诉讼。

　　第八条  其他

　　本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　(一)交易目的：上述关联交易协议的签署是晋西装备与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证晋西装备开展正常的生产经营活动。

　　（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年3月30日召开的第七届董事会第一次会议，审议通过《关于公司全资子公司晋西装备与晋西集团签订日常关联交易协议的议案》，关联董事杨万林、刘铁、张国平、周海红对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

　　（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：晋西装备与晋西集团签订日常关联交易协议事项符合公司经营发展的实际需要，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见：公司在召集、召开审议晋西装备与晋西集团签订日常关联交易协议的议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。晋西装备与晋西集团签订的日常关联交易协议在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件目录

　　1、晋西车轴第七届董事会第一次会议决议

　　2、晋西车轴第七届监事会第一次会议决议

　　3、晋西车轴独立董事关于第七届董事会第一次会议相关审议事项的事前认可意见和独立意见

　　4、晋西车轴董事会审计委员会关于第七届董事会第一次会议相关审议事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二二年三月三十一日

　　公司代码：600495                                                  公司简称：晋西车轴

　　晋西车轴股份有限公司