第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所官方网站：http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为15.27亿元。2021年度公司业绩较好，主要是得益于市场周期向好，但鉴于以下几点：第一，公司发展以煤为主、化工为辅的多产品循环经济，2021年化工产品毛利率较高，但主产品焦炭的毛利率相对较低，主要原因是，受煤炭市场影响，上游原材料价格波动较大且质量指标不稳定，及受国内国际疫情影响，蒙古国煤炭进口口岸关闭，原材料供给也不稳定，导致在市场向好的情况下公司不能满负荷生产。2022年，伴随着龙门煤化满负荷生产、内蒙古黑猫产能逐步释放，公司急需摆脱对上游原材料的外部依赖，公司计划在原材料保障方面持续投入资金，在2021年收购张掖市宏能煤业有限公司股权的基础上，公司后续将在主焦煤的供应方面加大投资力度，从而提升公司抵御市场风险的能力。第二，内蒙古黑猫二期一批项目（年产100万吨焦炭、10万吨LNG项目）已陆续取得相关行政审批手续，目前处于前期建设资金投入阶段，公司计划以自有资金加融资的方式保障该项目尽快建成投产。第三，国家“双碳”目标提出后，为了积极响应国家“双碳”目标及能耗双控政策，公司计划在安全环保及生产工艺改造方面加大投资力度。

　　充分考虑当前公司所处行业的特点以及公司经营情况、未来现金流状况、资金需求等因素，鉴于公司业务规模处于扩张期，为实现公司2022年各项目标，满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配。2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司投资和生产经营的需求。

　　公司2019年度、2020年度和2021年度，连续三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东的净利润的比例为39.98%，不少于30%，符合公司章程的规定。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2021年，焦化行业继续深化供给侧结构性改革，积极应对原燃料价格高位运行、碳达峰碳中和等，总体运行平稳，落后产能淘汰有序推进，绿色低碳发展水平不断提升，为产业链供应链总体稳定做出了积极贡献，实现了“十四五”良好开局。详见本节“五、报告期内主要经营情况”中“（四）行业经营性信息分析”。

　　主要业务及产品

　　报告期内，公司主营业务为煤焦化及相应化工产品的生产和销售。具体为：利用洗精煤炼焦生产焦炭，焦炉煤气回收煤焦油、粗苯等初产品净化后生产甲醇、合成氨、LNG，以甲醇及甲醇驰放气、电石为原料生产1,4-丁二醇（BDO）。

　　2021年11月，公司收购了宏能煤业100%股权，宏能煤业所产煤是1/3焦煤。2021年宏能煤业生产精煤69.74万吨，营业收入约7.98亿元，在公司营业收入中的占比4.23%。

　　公司经营模式

　　公司以煤炭为基础，以化产为核心，按照焦、气、化联产的技术路线打造循环经济产业链。原料煤采购以厂家直供和贸易商供应相结合。主产品焦炭的销售为与长协客户签订年度合同，月度按市场情况定价定量；其他化工产品销售为先款后货、客户自提的模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用  

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用  

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入188.95亿元，同比增加97.07%；归属上市公司股东净利润15.27亿元，同比增加670.47%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　■

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易执行情况和

　　2022年度预计日常关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1.日常关联交易履行的审议程序

　　公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告的议案》，该议案关联董事李保平、张林兴、孙鹏已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。决议同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　公司全体独立董事对于《关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告的议案》发表了事前认可意见，认为该议案和报告符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告》提交公司董事会予以审议。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见，认为公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。关联交易的决策程序合法合规。

　　公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告的议案》，认为公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告依据公司的正常生产经营需要编制，符合公司《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司及股东利益。同意公司董事会制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告》。

　　公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告的议案》，认为公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告依据公司的正常生产经营需要编制，符合公司《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司及股东利益。

　　二、2021年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：为进行同一口径比较，以上金额均为不含税金额。

　　韩城市西昝工业园区污水处理有限公司原系公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司全资子公司，2021年4月，公司收购控股股东黄河矿业所持污水处理厂100%股权，污水处理厂成为公司全资子公司。因此，2021年度，合并报表范围内，公司与韩城市西昝工业园区污水处理有限公司不构成关联交易。

　　三、2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：为进行同一口径比较，以上金额均为不含税金额。

　　四、关联方介绍和关联关系

　　1.陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）

　　黄河矿业基本情况如下：

　　■

　　关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司股份922,028,420股，占公司总股本2,042,497,639股的比例为45.14%。

　　履约能力分析：

　　截至2021年12月31日黄河矿业主要财务数据（未审计）：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司2022年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　2.韩城市伟山机械有限责任公司（简称“伟山机械”）

　　伟山机械基本情况如下：

　　■

　　关联关系说明：伟山机械系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与伟山机械受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：

　　截至2021年12月31日伟山机械主要财务数据（未审计）：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前伟山机械经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，伟山机械与公司2022年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　3.陕西紫兆装备股份有限公司（简称“紫兆装备”）

　　紫兆装备基本情况如下：

　　■

　　关联关系说明：黄河矿业持有紫兆装备86.9565%股权，公司与紫兆装备受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：

　　截至2021年12月31日紫兆装备主要财务数据（未审计）：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司2022度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　4.陕西龙门陕汽物流园有限公司（简称“龙门物流园”）

　　龙门物流园基本情况如下：

　　■

　　关联关系说明：控股股东黄河矿业持有龙门物流园60%股权，公司与龙门物流园受黄河矿业的同一控制

　　履约能力分析：

　　截至2021年12月31日龙门物流园主要财务数据（未审计）：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前龙门物流园经营正常，龙门物流园与公司2022年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　5. 韩城市枣庄实业有限公司（简称“枣庄实业”）

　　枣庄实业基本情况如下：

　　■

　　关联关系说明：枣庄实业系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与枣庄实业受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：

　　截至2021年12月31日枣庄实业主要财务数据（未审计）：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前枣庄实业经营正常，枣庄实业与公司2022年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　四、定价政策和定价依据

　　根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

　　（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

　　（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

　　（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

　　（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601015证券简称：陕西黑猫公告编号：2022-016

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月20日14点30分

　　召开地点：陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月20日

　　至2022年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　【注】本次股东大会审议上述第1项议案《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》之后，将听取独立董事2021年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。

　　2、特别决议议案：议案5

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、张林兴。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件二)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。

　　（二）登记时间

　　2022年4月20日(星期三)上午11:00之前。

　　（三）登记地点

　　陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼七楼证券事务部办公室。

　　六、其他事项

　　联系地址：陕西省韩城市煤化工业园

　　邮政编码：715403

　　联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部

　　联系电话：0913-5326936

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西黑猫焦化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　■

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】1490号”文核准，公司获准按照10:3比例向全体股东配售A股股份。公司于2021年7月8日完成本次配股发行，本次发行人民币普通股数量为412,708,166股，发行价格为3.53元/股，募集资金总额为1,456,859,825.98元，扣除各项发行费用21,580,374.02元后，实际募集资金净额人民币1,435,279,451.96元。

　　上述募集资金净额到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字【2021】第110C000477号《验资报告》验证。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　本次募集资金的使用用途为：用于补充公司流动资金。

　　截至2021年12月31日，本次募集资金已全部用于补充公司流动资金，本次募集资金已使用完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制订和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称 管理办法）。该管理办法经公司2015年第一次临时股东大会批准通过。公司一直严格按照管理办法的规定存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户监管协议签订情况

　　为规范公司配股募集资金管理，根据相关法律法规和管理办法的相关规定，公司及华西证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司西安分行、长安银行股份有限公司韩城市支行签署了募集资金专户三方监管相关协议。上述募集资金专户三方监管协议相关内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）公司配股募集资金专户开立情况如下：

　　2021年6月28日，公司在平安银行股份有限公司西安分行营业部开立账号为15902190123422的募集资金专户。2021年7月20日，公司在长安银行股份有限公司韩城市支行开立账号为806041401421009181的募集资金专户。

　　（四）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本次配股募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为0元，且已完成注销，具体情况如下：

　　■

　　注：2021年10月15日，公司对上述长安银行韩城市支行账号806041401421009181户的募集资金专项账户办理完成注销手续；2021年12月15日，公司对平安银行西安分行营业部账号15902190123422户的募集资金专项账户办理完成注销手续。

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件：2021年度募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，本公司已按上海证券交易所和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　华西证券股份有限公司出具了核查报告，认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合上海证券交易所及公司募集资金管理等相关文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途及违规使用募集资金的情形，该年度募集资金存放与使用合法、合规。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附表：《2021年度募集资金使用情况对照表》

　　附件：

　　陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　■

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于聘任2022年度审计机构的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称 致同所）为2022年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局No. 00144692

　　致同所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所，已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：No. 0014469），过去二十多年一直从事证券服务业务。致同所是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。

　　2.人员信息

　　截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3.业务规模

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户3家。

　　4.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次和自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次和自律监管措施0次自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字项目合伙人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同所执业；2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

　　拟签字注册会计师：王晓晴，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年尚未签署上市公司审计报告。

　　拟定项目质量控制复核人：李继明，1996年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在致同所执业。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告7份。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟定项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟定项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司根据年度审计工作要求及市场价格水平，经与致同所协商，2022年度基本审计费用为200万元，其中财务报表审计费用160万元，内部控制审计40万元（以上均为税前费用）。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　致同所连续多年担任公司年度审计机构。致同所在担任公司年度审计机构期间，能够坚持独立审计准则，及时完成公司各项审计业务，对公司的资产状况、经营成果所作审计客观、公正，专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好。且在审计过程中能够与审计委员会进行有效的沟通，充分听取审计委员会的意见，为公司提供了较好的服务。公司第四届董事会审计委员会经过综合评估和审慎研究，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：致同会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立地对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计和各项专项审计工作的要求。我们一致同意公司续聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构。同意将《关于聘任2022年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　独立董事独立意见：致同会计师事务所在公司2021年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的职业操守、履职能力、服务意识，所做审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计意见。因此，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。

　　（三）公司董事会的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第四次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过《关于公司聘任2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　■

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）第五届董事会第四次会议通知于2022年3月18日向各位董事发出，会议于2022年3月30日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　　同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度总经理工作报告》。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度董事会工作报告》提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度财务报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　　同意批准公司2021年度财务报告，2021年度合并及母公司财务报告能够严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，可以作为公司审计机构出具审计意见的合法有效依据。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算方案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度财务决算方案》提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2021年年度报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　　经对公司2021年年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：

　　公司2021年年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年年度报告》提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　　经审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 15.27亿元。

　　公司2021年业绩较好，主要是得益于市场周期向好，鉴于以下几点：

　　1.公司发展以煤为主、化工为辅的多产品循环经济，2021年化工产品毛利率较高，但主产品焦炭的毛利率相对较低，主要是因为：一方面，受煤炭市场影响，上游原材料价格波动较大且质量指标不稳定；另一方面，受国内国际疫情影响，蒙古国煤炭进口口岸关闭，原材料供给也不稳定，导致在市场向好的情况下公司不能满负荷生产。2022年，伴随着龙门煤化工满负荷生产、内蒙古黑猫产能逐步释放，公司急需摆脱对上游原材料的外部依赖，公司计划在原材料保障方面持续投入资金，在2021年收购张掖市宏能煤业有限公司股权的基础上，公司后续将在主焦煤的供应方面加大投资力度，从而提升公司抵御市场风险的能力。

　　2.国家“双碳”目标提出后，为了积极响应国家“双碳”目标及能耗双控政策，公司计划在安全环保及生产工艺改造方面加大投资力度。

　　3.内蒙古黑猫二期一批项目（年产100万吨焦炭、10万吨LNG项目）已陆续取得相关行政审批手续，目前处于前期建设资金投入阶段，公司计划以自有资金加融资的方式保障该项目尽快建成投产。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的规定，充分考虑当前公司所处行业的特点以及公司经营情况、未来现金流状况、资金需求等因素，鉴于公司业务规模处于扩张期，为实现公司2022年各项目标，进一步提升公司竞争实力，满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东利益的最大化，公司2021年度拟不进行利润分配。2021年度未分配利润累积至下一年度，以满足公司投资和生产经营的需求。

　　公司2019年度、2020年度和2021年度，连续三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东的净利润的比例为39.98 %，不少于30%，符合公司章程的规定。

　　本议案全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　　公司2021年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年的内部控制有效性进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。

　　同意批准《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　　截至2021年末，公司已将全部募集资金使用完毕，同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事已发表同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告的议案》

　　表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　本议案关联董事李保平、张林兴、孙鹏已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　　同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（十一）审议通过《关于公司聘任2022年度审计机构的议案》

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。

　　同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度基本审计费用如下:

　　■

　　以上审计费用为税前费用，公司如需进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，由董事会授权董事长决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审议批准。

　　同意将《关于陕西黑猫焦化股份有限公司聘任2022年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过《关于公司召开2021年度股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

　　根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，公司拟于2022年4月20日（星期三）召开2021年度股东大会会议，审议下列议案：

　　■

　　以上议案中【议案2】《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》系公司监事会提请股东大会审议的议案

　　其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　■

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）第五届监事会第二次会议于2022年3月30日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2.审议通过《关于公司2021年度财务报告的议案》

　　监事会认为公司2021年度财务报告严格按照企业会计准则的规定编制，内容真实、公允反映了公司2021年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所出具的标准无保留审计意见书是客观、公正的。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3.审议通过《关于公司2021年年度报告的议案》

　　公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所载内容反映了报告期内公司财务状况和经营业绩。监事会全体监事保证公司2021年年度报告所披露信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4.审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告的议案》

　　监事会认为公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告依据公司的正常生产经营需要编制，符合公司《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司及股东利益。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5.审议通过《关于公司2021年内部控制评价报告的议案》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》等有关规定，遵循内部控制基本原则，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2021年的内部控制有效性进行了客观评价。2021年度未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　6.审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为公司对募集资金的管理和使用符合相关法律法规的规定及公司制定的募集资金管理制度。董事会对募集资金存放与使用情况能够及时予以公告。

　　《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　■

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于召开2021年度业绩及利润分配方案投资者说明会的公告

　　■

　　重要提示：

　　●会议召开时间：2022年4月6日（星期三）10:00-11:00

　　●会议召开方式：上海证券交易所e互动网络互动方式

　　●投资者可于2022年4月5日（星期二）18:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：heimaocoking@126.com 。公司将会于2021年度业绩及利润分配方案投资者说明会（以下简称“业绩及利润分配说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）已披露了公司2021年年度报告及2021年度利润分配方案，具体内容参见2022年3月31日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　为了便于广大投资者更全面地了解公司2021年度情况，公司拟以网络互动方式召开2021年度业绩及利润分配说明会，就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、方式

　　召开时间：2022年4月6日（星期三）10:00-11:00

　　召开方式：上海证券交易所e互动网络互动方式

　　三、参加人员

　　公司出席本次业绩及分红说明会的人员有：公司董事长李保平先生、总经理张林兴先生、财务总监刘芬燕女士、董事会秘书李斌先生、独立董事贾茜女士（如有特殊情况，参与人员可能会有调整）。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可于2022年4月5日（星期二）18:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：heimaocoking@126.com 。投资者也可在2022年4月6日（星期三）11:00前向公司提出所关注的问题，公司将在业绩及利润分配说明会上对投资者普遍关注的有关问题进行回答。投资者后续可在上证e互动观看业绩及利润分配说明会的文字记录。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：李斌、樊海笑

　　联系电话：0913-5326936

　　联系传真：0913-5326903

　　公司代码：601015                            公司简称：陕西黑猫