一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是以制浆、造纸为主的现代化大型企业集团，经济效益主要指标连续20多年在全国同行业保持领先地位，连续12年荣登《财富》中国500强榜单。报告期内，机制纸业务是公司收入和利润的主要来源，公司主营业务未发生重大变化。

　　1、业务概况

　　公司以“振兴民族造纸工业”为己任，坚持绿色、低碳、循环、可持续发展的总基调，坚定不移实施浆纸一体化战略。目前，公司在山东、广东、湖北、江西、吉林等地建有6个生产基地，年浆纸产能达1,100多万吨，是国内首家实现制浆与造纸产能相平衡的造纸企业。

　　报告期内，面对复杂的国内外市场经济环境，以及疫情防控进入常态化背景下的各种挑战，公司全体干部员工勠力同心，迎难而上，提效率、降成本，确保公司生产经营稳步推进，不断提升公司的运行质量和盈利水平。2021年，公司完成机制纸产量550万吨、销量545万吨，实现营业收入人民币330.20亿元，同比增长7.43%；实现利润总额及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币23.06亿元、人民币20.66亿元，同比增长6.16%和20.65%。

　　2、产品情况

　　作为国内造纸行业龙头企业，公司以市场为导向，高度重视技术研发和品牌效益，拥有全球规模最大、工艺装备最先进的制浆造纸生产线，机制纸产品涵盖文化纸、铜版纸、白卡纸、复印纸、工业用纸、特种纸、生活纸等7个系列200多个品种，拥有“碧云天”、“金铭洋”、“晨鸣云镜”、“晨鸣云狮”、“晨鸣雪鲨”、“晨鸣雪鹰”、 “晨鸣共好”、“星之恋”等知名品牌，主要产品市场占有率均位于全国前列。

　　■

　　3、经营模式

　　（1）采购模式

　　公司设立供应链管理中心，采用“集团统购、源头优先、多级分立、一票否决”的供应链管理模式，通过不断完善采购信息系统，全面实现机控管理，优化权限审批流程，有效规范采购管理体系；根据生产基地需求，集团整合相关方资源，实施统一采购；通过行业展会、实地考察、竞厂调研等多方式寻找源头、优质供方，强化源头采购，降低采购成本；通过建立供方三级联合审议机制、推行末尾淘汰制，引入供应商竞争机制，提高供货质量；同时，公司积极与金融机构及第三方开展供应链金融业务合作，充分利用供方资金，降低采购成本，深化战略合作，提升供应链竞争力。

　　（2）生产模式

　　公司坚持浆纸一体化战略，秉承“绿色发展，环保先行”的发展思路，积极推行清洁生产，大力实施节能减排，打造资源节约型、环境友好型标杆企业；创新探索资源综合利用、产业循环发展的模式，构筑了“资源-产品-再生资源”三大循环经济“生态链”。在生产实施过程中，公司以计划管理为主线，实行集团、公司、工厂、车间分级计划管理模式，严格落实以销定产、科学排产，严控库存规模；集团设立生产调度中心，24小时实时监控各个子公司生产线的运营情况，保证生产正常运行；积极建设推广MES管理系统，通过与ERP、DCS系统的对接，实现管理层和生产控制层之间信息及时传递。

　　（3）营销模式

　　公司始终坚持“诚信双赢 共创未来”的营销理念，竭诚为顾客服务。公司拥有较为成熟的销售网络，成立专门的销售公司负责国内、国外市场的开发、产品销售、销售政策的制定等。销售公司的管理体系按产品线、产品公司、管理区、分公司实现矩阵式管理。销售公司按产品线分为文化纸系列、铜版纸系列、白卡纸系列、静电纸系列、特种纸系列和生活纸系列的产品公司，每个产品公司设有管理区，管理区由区总经理负责，管理区下设分公司，分公司设有首席代表，全权处理分公司业务。

　　公司实行三级调度机制，每日调度分公司、管理区、销售公司任务指标，保障计划有效落地；坚持“四级走访机制”，全方位了解市场，满足客户需求；同时，依托完善的信息化系统，实现机控管理，建立健全投诉处理体系与客户满意度体系，提高公司营销管理水平。

　　（4）研发模式

　　公司以市场为导向，创新为驱动，高度重视技术研发工作，形成了自主研发、技术引进、产学研合作等多种研发模式。目前，公司拥有多个国内领先的创新研发平台，包括国家企业技术中心、博士后科研工作站、国家认定CNAS浆纸检测中心、山东省制浆造纸工程实验室、广东省浆纸制造工程技术研究中心等，提升了自主创新能力；同时，公司在引进国际先进的制浆、造纸生产线和先进技术基础上进行技术改进再创新，建立了新的工艺和产品质量标准，形成具有晨鸣特色的核心技术；积极与齐鲁工业大学、青岛科技大学、天津科技大学、中国林业科学研究院林产化学工业研究所等高校及科研院所开展产学研合作，引进、消化、吸收科研创新成果，加快高新技术成果的产业化进程，优化产品结构，提高产品市场竞争力。

　　4、报告期内公司所属行业地位

　　2021年是我国构建新发展格局的起步之年，面对国际环境复杂严峻和国内疫情多发散发等多重考验，全国上下认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，科学统筹疫情防控和经济社会发展，我国经济持续稳定恢复，高质量发展取得新成效，“十四五”实现良好开局。造纸业作为与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原材料产业，2021年上半年，受上游原材料成本助推、下游需求回暖影响，纸制品价格上涨，效益增势显著，进入三季度以来，虽受宏观经济环境影响，造纸行业整体景气度受挫，盈利增速回落，但报告期内，造纸行业整体仍保持了平稳增长。据国家统计局数据显示，造纸和纸制品业全国规模以上工业企业实现利润总额884.8亿元，同比增长了6.9%。

　　公司聚焦制浆造纸主业，战略布局全产业链，构建北有寿光、中有黄冈、南有湛江的三大生产基地格局，成为国内首家浆纸产能基本平衡的浆纸一体化企业，跻身纸和纸板产量全球前10强，奠定了行业的领军地位；公司高度重视技术研发和产品服务质量，不断开发高档、高附加值的产品，引领了市场发展方向，成为造纸行业内产品品种最多、最齐全的企业，主要产品市场占有率均位于全国前列。报告期内，公司持续推进高质量发展，先后荣获中国企业500强、中国制造业500强、《财富》中国500强、中国轻工业造纸行业十强企业、山东省高端品牌持续培育企业、山东省省长质量奖提名奖、2021年度山东省科技领军企业、山东省造纸行业协会“十强企业”等20余项殊荣，体现了社会各界对公司的高度认可和充分肯定。

　　面向未来，公司将不忘初心、砥砺前行，继续聚焦主业、做强实业，重点抓好黄冈晨鸣的生产基地建设，进一步发挥全产业链核心优势，全面提升企业管理水平和运行质量，增强企业抗风险能力，实现经济效益稳中有进，企业发展行稳致远，努力建成具有全球竞争力的世界一流企业集团，为造纸行业发展做出更大贡献！

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　数据说明：归属于上市公司股东的净利润未扣除其他权益工具—永续债可递延并累计至以后期间支付的利息和经审议批准宣告发放的其他权益工具—优先股股利的影响。在计算每股收益、加权平均净资产收益率财务指标时，将报告期内永续债利息人民币89,700,000.00元、宣告发放优先股股息人民币323,390,968.66元和当期分配股利中预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利人民币14,202,450.00元扣除。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■Z

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于2021年5月25日出具《公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（2021），评定公司“17晨债01”的信用等级为AA+，公司主体信用等级为AA+，评级展望为负面。详见公司于2021年5月26日在巨潮资讯网披露的公告。

　　中诚信国际于2021年5月25日出具《公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（2021），评定公司“18晨债01”的信用等级为AA+，公司主体信用等级为AA+，评级展望为负面。详见公司于2021年5月26日在巨潮资讯网披露的公告。

　　报告期内，公司信用评级结果不存在调整情况。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：EBITDA=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧额+投资性房地产摊销额+无形资产摊销额+长期待摊费用摊销额

　　三、重要事项

　　1、境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板挂牌交易（B转H）事项

　　公司于2021年1月29日、2021年3月9日分别召开第九届董事会第十七次临时会议及2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会、2021年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过了《关于〈公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案〉》相关事项。

　　2021年6月29日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可申请受理单》，决定对行政许可申请予以受理。

　　2021年8月6日，公司披露了《2020年度A股、B股分红派息实施公告》，B股股息以2021年6月21日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.8315）折合港币兑付，B股股东每股派发股息约0.222元港币。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会有关授权，除息后现金选择权现金对价由3.33元港币/股调整为3.11元港币/股。

　　2021年11月12日，中国证券监督管理委员会核准公司将现有706,385,266 股境内上市外资股转为境外上市股份，并到香港联合交易所主板上市交易等事宜。

　　详情请参阅公司于2021年1月30日、3月10日、7月1日、8月19日及11月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告，公告编号为：2021-003、2021-018、2021-053、2021-074、2021-094。

　　2、全额赎回4,500万股优先股

　　2021年2月18日，公司召开第九届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于赎回第一期优先股的议案》，同意公司全部赎回2,250万股第一期优先股，赎回价格为优先股票面金额（100元/股）加当期已决议支付但尚未支付的固定股息，赎回款到账日为优先股固定股息发放日，独立董事发表了独立意见。

　　2021年3月17日，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向第一期优先股股东足额支付赎回款共计人民币234,810.00万元，全部赎回公司已发行的2,250万股第一期优先股，并于2021年3月18日在深圳证券交易所摘牌。

　　2021年7月15日，公司召开第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于赎回第二期及第三期优先股的议案》，同意公司全部赎回1,000万股第二期优先股及1,250万股第三期优先股，赎回价格为优先股票面金额（100元/股）加当期已决议支付但尚未支付的固定股息，赎回款到账日为优先股固定股息发放日，独立董事发表了独立意见。

　　2021年8月16日，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向第二期优先股股东足额支付赎回款共计人民币 105,170.00万元，全部赎回公司已发行的1,000万股第二期优先股，并于2021年8月19日在深圳证券交易所摘牌。

　　2021年9月22日，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向第三期优先股股东足额支付赎回款共计人民币 131,462.50万元，全部赎回公司已发行的1,250万股第三期优先股，并于2021年9月24日在深圳证券交易所摘牌。

　　详情请参阅公司于2021年2月19日、3月19日、7月16日、8月19日、9月24日在巨潮资讯网上披露的相关公告，公告编号为：2021-013、2021-014、2021-023、2021-060、2021-061、2021-073、2021-081。

　　3、“17晨债01”完成回售暨摘牌

　　公司根据《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》约定实施“17晨债01”公司债券回售事宜，债券回售价格为人民币107.28元/张（含当期利息7.28元/张，且当期利息含税），回售申报期间（2021年7月12日至2021年7月16日）登记的回售数量为900,000张， 回售后剩余未回售数量为0张。2021年8月23日，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次“17晨债01”回售部分债券的本息兑付，并于同日在深圳证券交易所摘牌。

　　详情请参阅公司于2021年8月19日在巨潮资讯网上披露的相关公告，公告编号为：2021-075、2021-076。

　　4、2021年度信息披露索引

　　■

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十日

　　证券代码：000488  200488      证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B     公告编号：2022-011

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2022年3月19日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2022年3月30日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　三、审议通过了《公司2021年度独立董事述职报告》

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　四、审议通过了《公司2021年度报告全文及摘要》

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　五、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　六、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　公司2021年度财务决算报告的具体内容请参阅公司2021年度报告全文相关内容。

　　该报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于2021年度不进行利润分配的议案》

　　综合考虑当前的宏观经济环境及公司战略规划，为进一步优化资本结构，压降债务规模，降低资产负债率，提高公司财务的稳健性，增强抗风险能力，满足公司在日常生产经营、项目建设等方面的资金需求，保障公司主业的持续稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬分配的议案》

　　公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬分配的具体情况请参阅公司2021年度报告全文内容。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。审计费用合计为人民币330万元，其中财务报告审计费用为人民币250万元，内控审计费用为人民币80万元。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十、审议通过了《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》

　　为保证公司正常生产经营及项目顺利建设需要，加强与各银行等机构深度合作，提高公司融资能力，2022年度拟向各银行等机构申请授信人民币1,000亿元，有效期至下次年度股东大会审议通过新综合授信额度的议案之日止。

　　在上述授信期间和授信额度内，本公司不再对上述银行等机构办理的单笔业务出具董事会决议和股东大会决议。董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

　　为满足公司业务发展需求，提高资金使用效率，公司及合并报表范围内控股子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币10亿元，具体每笔保理业务金额及期限以单项保理合同约定期限为准。公司董事会授权公司管理层或相关部门负责人在上述额度范围内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十二、审议通过了《关于开展设备融资业务的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，提高相关资产使用效率，满足经营发展需求，公司及子公司拟与具备开展融资租赁业务相关资质的融资租赁公司开展设备融资业务，融资金额合计不超过人民币40亿元（含40亿元），融资期限不超过5年（含5年）。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十三、审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》

　　为满足公司及子公司生产经营需要，进一步降低原材料的运输成本，公司及寿光本埠子公司预计2022年度与关联方潍坊森达美西港有限公司（以下简称“森达美西港”）发生日常关联交易总金额不超过人民币10,000.00万元。

　　森达美西港为公司的参股公司，公司持有其50%股权。公司轮值总经理陈刚先生任森达美西港的董事长、公司监事李康女士任森达美西港的董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》 第6.3.3条第（四）项的规定，森达美西港是公司的关联法人。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十四、审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》

　　为更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高资产质量，增强公司的防范风险能力，保障公司持续稳健经营，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2021年12月31日的应收款项、存货、其他流动资产、长期应收款等资产计提了减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次计提2021年度资产减值准备事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细内容请参阅公司2021年度报告中财务报告部分。

　　本次计提的资产减值准备，预计将减少公司2021年利润总额人民币28,002.13万元，减少归属于上市公司股东的净利润人民币20,798.75万元。基于谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和财务状况，有利于进一步夯实公司资产，进一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益行为。

　　公司董事会认为：公司本次计提2021年度资产减值准备的相关事项符合公司资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保额度的议案》

　　为了满足公司及子公司的生产经营资金需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，2022年度公司拟为合并报表范围内子公司提供合计不超过人民币398.50亿元的担保额度，其中对资产负债率70%（含）以下的子公司提供担保的额度不超过人民币325.50亿元，对资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币73.00亿元。担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、一般保证、连带责任保证等方式。

　　上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，在担保额度有效期内签订的担保协议无论担保期限是否超过担保额度有效截止日期，均视为有效。公司董事会授权公司经营管理层在上述担保额度内办理具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

　　在符合上市规则及相关规定的前提下，公司经营管理层根据各相关公司的实际经营情况或建设情况，可在子公司之间对本次担保额度进行调剂使用。在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　十六、审议通过了《关于对外提供担保的议案》

　　公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于收购子公司少数股权暨对外担保的议案》，同意公司通过全资下属公司晨鸣（海外）有限公司（以下简称“晨鸣海外”）以人民币41,000万元收购武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣” ）34.64%的股权，并以其受让的武汉晨鸣 34.64%股权为湛江润宝商贸有限公司（以下简称“润宝商贸”）金额为人民币16,000 万元的银行贷款提供质押担保，质押期限至2022年4月25日。截至公告披露日，晨鸣海外已支付股权转让款25,000万元人民币，尚未支付对应担保债务的股权转让款16,000 万元人民币。

　　根据《股权转让合同》约定，剩余股权转让款人民币16,000万元由晨鸣海外或指定第三方在润宝商贸16,000万元贷款到期后，直接支付至润宝商贸贷款账户，专项用于归还该项质押贷款，该款项支付后视同晨鸣海外将款项支付给股权转让方。

　　为提高资金使用效率，减少资金支出，保障公司正常生产经营所需资金，经综合考虑，晨鸣海外暂不支付剩余股权转让款人民币16,000 万元，拟继续以其受让的武汉晨鸣34.64%股权为润宝商贸上述银行贷款办理续贷业务提供质押担保，担保金额为人民币16,000 万元，担保期限不超过2年（含2年）。公司董事会同意晨鸣海外为润宝商贸本次银行贷款续贷业务提供质押担保。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk） 的相关公告。

　　十七、审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》

　　为进一步压缩融资租赁业务规模，提升资产管理效率，保障全体股东的利益，公司子公司山东晨鸣融资租赁有限公司及青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司拟分别将其持有的人民币19,943.71万元、人民币10,539.98万元的融资租赁业务债权转让给昆朋资产管理股份有限公司（以下简称“昆朋资产”），交易金额分别为人民币19,900万元、人民币10,500万元。

　　青海晨鸣实业有限公司（以下简称“青海实业”）持有昆朋资产51%股权，公司第一大股东晨鸣控股有限公司持有青海实业67%股权，公司副董事长李兴春先生任昆朋资产的董事长兼总经理。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）、（四）项的规定，昆朋资产是公司的关联法人，本次债权转让事项构成关联交易。

　　关联董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生及李峰先生按照有关规定回避此项议案的表决。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk） 的相关公告。

　　十八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《公司章程》修订对照表详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk） 的相关公告。

　　十九、审议通过了《关于修订〈公司章程〉（草案，B股转换上市地后适用）的议案》

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0 票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《公司章程》（草案，B股转换上市地后适用）修订对照表详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk） 的相关公告。

　　二十、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《股东大会议事规则》修订对照表详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk） 的相关公告。

　　二十一、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《董事会议事规则》修订对照表详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk） 的相关公告。

　　二十二、审议通过了《关于修订〈独立董事管理办法〉的议案》

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《独立董事管理办法》修订对照表详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk） 的相关公告。

　　二十三、审议通过了《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》修订对照表详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk） 的相关公告。

　　二十四、审议通过了《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《重大交易决策制度》修订对照表详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk） 的相关公告。

　　二十五、审议通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《对外担保决策制度》修订对照表详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk） 的相关公告。

　　二十六、审议通过了《关于发行新股一般性授权的议案》

　　为了满足公司业务持续发展对资本的需求，并灵活有效地利用香港和深圳两地融资平台，在考虑资本市场的实际情况之后，根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股，并就该等A股、B股、H股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利，而所涉股份数量（按下文1（2）所述情况计算）不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股各自数量的20%。

　　关于一般性授权的特别决议如下：

　　1、在符合下文(1)、(2)及(3)段所列条件的前提下，谨此无条件授权董事会，并允许董事会转授权董事长于有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股，并批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与该等配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股有关，且属必需或权宜的所有要约、协议、文件、购股权及其它权利；

　　(1) 董事会拟配发、发行及/或买卖，或有条件或无条件同意配发、发行及/或买卖的A股及/或B股及/或H股的数量，不得超过本公司于本特别决议案获通过之日已发行的A股及/或B股及/或H股各自数量的20%；

　　(2)董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本公司证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的适用法律、法规及规则，并获得中国证券监督管理委员会（中国证监会）及其它相关中国政府机关所有必要批准的情况下方可行使上述授权；

　　(3)该授权不得超过有关期间，惟董事会获授权可于有关期间（请见以下对“有关期间”的定义）内就该等A股、B股、H股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利，而该等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才能行使的除外。

　　2、就本特别决议案而言，「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：

　　(1) 本特别决议案通过后至公司下届股东周年大会结束时；

　　(2) 本特别决议案通过后12个月届满当日；

　　(3) 股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权当日。

　　3、授权董事会转授权各执行董事及/或董事会秘书根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本公司股本结构等的实际情况适时对本公司《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映本公司新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理任何登记备案手续等）以实施依据本特别决议案所实施的股份发行。

　　如果发行新增的A股及/或B股仍需获得股东大会批准。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十七、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2022年5月11日14:30在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开公司2021年度股东大会。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十日

　　证券代码：000488  200488     证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B     公告编号2022-012

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十二次会议于2022年3月30日以通讯方式召开，会议通知于2022年3月19日以书面、邮件方式下发给公司监事，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《公司2021年度报告全文及摘要》

　　公司监事会对公司2021年度报告全文和摘要的所有内容进行了认真审核，认为报告的编制符合有关上市规则的要求，报告真实客观的反映了公司2021年度的整体经营情况。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　三、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　公司2021年度财务决算报告的具体内容请参阅公司2021年度报告全文相关内容。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于2021年度不进行利润分配的议案》

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为人民币2,065,513,108.71元，母公司年度实现净利润为人民币  3,168,564,998.54元。截至2021年12月31日，合并报表累计未分配利润为人民币9,210,372,613.81元，母公司累计未分配利润为人民币 2,921,641,460.59元。

　　公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2021年度不进行利润分配是基于当前的宏观经济环境及公司战略规划作出，有助于公司持续、稳定、健康发展，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2021年度不进行利润分配，并将该预案提交2021年度股东大会审议。

　　该议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司内部控制自我评价报告符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求；报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　六、审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）具有证券期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任致同担任公司2022年度的财务审计及内部控制审计机构，两项审计费用合计为人民币330万元，其中财务报告审计费用为人民币250万元，内控审计费用为人民币80万元。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　七、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　《监事会议事规则》修订对照表详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk） 的相关公告。

　　八、审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提2021年度资产减值准备的相关事项符合公司资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年三月三十日

　　证券代码：000488  200488     证券简称： 晨鸣纸业  晨鸣B     公告编号2022-013

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议决议，公司定于2022年5月11日（星期三）召开公司2021年度股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2021年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月11日14:30

　　（2）网络投票时间为：

　　采用交易系统投票的时间：2022年5月11日9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00

　　采用互联网投票的时间：2022年5月11日9:15—15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：A股股权登记日为2022年4月28日，B股股权登记日为2022年5月6日（B股最后交易日为2022年4月28日）。B股股东应在2022年4月28日（即B股股 东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；

　　截止2022年4月28日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及相关机构人员。

　　8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述议案1、议案3-20、议案22经公司于2022年3月30日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，上述议案2、议案4-7、议案21经公司于2022年3月30日召开的第九届监事会第十二次会议审议通过，详细内容请见刊登在 2022年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2022年3月30日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　上述议案1-10、议案13-16为普通决议案；议案11-12、议案17-22为特别决议案。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2021年度股东大会回执进行登记。

　　（2）自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2021年度股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2021年度股东大会回执办理登记手续。

　　（3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证、受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书、受托证券公司的有关股东账户卡复印件和公司2021年度股东大会回执办理登记手续。

　　前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。

　　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　　2、登记时间：拟出席公司2021年度股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　　3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 公司证券投资部。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件三。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：张传勇  陈琳

　　电话：0536-2158008

　　传真：0536-2158977

　　邮箱：chenmmingpaper@163.com

　　通讯地址：山东省寿光市农圣东街2199号（邮编：262705）

　　2、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

　　3、特别提醒

　　（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　（2）确需现场参会的，请各位股东、股东代表关注疫情防控政策，务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司将按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码绿色且体温正常者方可参会，请予配合。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十二次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：公司2021年度股东大会回执

　　附件二：公司2021年度股东大会授权委托书

　　附件三：股东参加网络投票的操作程序

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十日

　　附件一

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2021年度股东大会回执

　　■

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2021年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托             先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2021年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列提案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　附件三

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月11日（星期三）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月11日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000488、200488                 证券简称：晨鸣纸业、晨鸣B                  公告编号：2022-014

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司