第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]230Z1399号审计报告确认，2021年度公司净利润为5,198,794,667.72元，其中归属于上市公司股东的净利润为4,780,392,320.53元，截至2021年12月31日，公司可供分配利润为2,852,156,150.06元。

　　公司2021年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股拟派发现金股利7.00元（含税）。以2021年12月31日的公司总股本2,481,035,925股测算，拟派发现金股利1,736,725,147.50元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的36.33%。实施权益分派股权登记日前，公司总股本若发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业基本情况及公司所处行业地位

　　1.行业基本情况

　　煤炭行业是受宏观经济影响的周期性行业，煤炭开采行业与宏观经济周期、下游钢铁行业、火电行业，以及建材行业、化工行业等行业的周期性密切相关。2012-2015年期间，受供需关系影响煤炭价格大幅下跌，为防范系统性风险，2016年国家开始执行煤炭供给侧改革，淘汰落后产能；2016年以来，煤炭价格稳步回升，煤炭企业盈利能力明显增强；2019年，煤炭行业淘汰落后产能目标有所完成，同时新建大型先进煤炭产能逐步释放，煤炭价格有所下降；2020年，受疫情影响煤炭价格出现短暂下跌，随着国内疫情得到有效控制，煤炭供需恢复平衡，煤炭价格逐步回升，且2020年第三、四季度受主要煤炭产地供应紧张，煤炭价格持续上升；2021年，随着疫情后经济的快速复苏、环保安监趋严等因素制约，煤炭供需持续处于紧平衡状态。

　　2.公司所处行业地位

　　根据中国煤炭工业协会对外公布的《2021中国煤炭企业50强》和《煤炭产量千万吨以上企业名单》显示，淮北矿业集团入选煤炭企业50强榜单，位列第13位，同时在煤炭产量千万吨以上企业名单中位列第20位，淮北矿业集团煤炭业务基本来自公司贡献。公司是华东地区主要的煤炭生产企业之一，煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势。公司产品以炼焦煤为主，2021年公司炼焦煤产量1,058.76万吨，约占公司商品煤产量50%左右。根据Wind资讯数据，2021年全国炼焦煤产量为48,992万吨；公司炼焦煤产量占全国炼焦煤总产量的2.16%。公司煤化工业务主要产品为焦炭、甲醇，2021年焦炭产量为409.64万吨，甲醇产量为34.27万吨，公司已具备生产焦炭、甲醇、焦油、硫铵、粗苯、精苯等较完整的煤化工系列产品的能力。公司正在全面建设的焦炉煤气综合利用项目，甲醇年产能为50万吨，预计于2022年6月投产。根据国家统计局的数据显示，2021年全国焦炭产量46,446万吨，公司焦炭产量占全国焦炭总产量的0.88%。

　　（二）相关政策因素影响

　　2021年，煤炭市场波动较大，保证安全生产、清洁高效利用、煤炭供给等政策频出，引导行业稳健可持续发展。上半年，政策主要针对环保安监及智能化改造提出要求，主要有《关于进一步落实煤矿瓦斯“零超限”目标管理的通知》《关于进一步压实矿山安全监管监察责任切实消除监管盲区的通知》《关于统筹和加强应对气候变化与生态环境保护相关工作的指导意见》《关于支持鼓励开展煤矿智能化技术装备研发与应用的通知》等；下半年，在煤炭供不应求，煤价高涨背景下，政策主要以推动增产保供稳价为目标，主要有《关于做好2021年能源迎峰度夏工作的通知》《关于实行核增产能置换承诺加快释放优质产能的通知》等。2022年2月，国家发改委印发了《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，引导煤炭价格在合理区间运行。

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。

　　（二）主要产品及用途

　　1.煤炭产品

　　公司煤炭产品主要包括炼焦精煤和动力煤。从产品用途来看，炼焦精煤主要用途是炼制焦炭，而焦炭多用于冶炼钢铁，是目前钢铁等行业的主要生产原料；动力煤主要用途是为供热、发电、建材、化工行业等提供动力热源。从行业布局来看，炼焦精煤客户主要是钢铁、焦化行业，以钢铁行业为主；动力煤客户主要是电力、建材、化工行业，电力客户以省内电厂为主。此外还有少量天然焦、煤层气等，品种丰富，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、发电、建材、各种锅炉等工业及民用用途。

　　2.煤化工产品

　　公司煤化工产品以焦炭为主，具有低硫、冷热强度高的特点，产品质量优良，主要用于钢铁行业；以甲醇为辅，其余煤化工产品有粗苯、硫铵、焦油、精苯等，主要用于化工行业。

　　（三）经营模式

　　1.煤炭业务

　　（1）采购模式：原材料实行集中采购，由公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、配送等业务。采购方式分为招标采购、竞争性比价采购和单一来源采购三种方式。

　　（2）生产模式：公司每年编制年度生产计划提纲，各生产矿（厂）按照提纲要求编制生产计划，通过对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，汇总工作计划并上报公司审查，各矿（厂）按照公司审批下达的总体生产计划组织生产。

　　（3）销售模式：煤炭销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业。同时根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理制度，根据客户信用等级设置相应的信用额度。

　　（4）运输模式：采取铁路直达、铁水联运和公路运输等多种运输形式，其中以铁路运输方式为主。公司为中国铁路总公司大客户成员，铁路运输能力具有有效保障。

　　矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运输效率较高。铁路运输处负责专用线内各生产矿厂的产品、物资材料以及部分社会运量的运输管理。

　　2.煤化工业务

　　（1）采购模式：主要包括原料煤采购和物资采购。

　　原料煤采购：主要采用长协定价及散单询价交易模式，每月初根据焦炭生产计划，核定生产用煤数量并实施采购，月中根据生产及库存情况进行微调。

　　物资采购：主要采用网上公开询比价采购、电商平台采购；部分物资通过委托、招标等方式进行采购。

　　（2）生产模式：根据年度生产计划，结合年度形势预判、市场情况及实际生产能力，将年度生产计划分解到月。产品实行以销定产的生产策略，每月初根据月度市场预测，下达月度生产计划并组织生产，确保年度生产计划和月度生产计划有效闭合。

　　（3）销售模式：煤化工产品主要以焦炭为主，销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，根据客户具体订单确定各月销售量，客户类型主要为华东地区的大型国有钢铁企业，煤化工产品销售价格在参考周边焦化企业的价格以及行业网站报价的基础上，结合自身产品质量，与客户协商达成结算价格。

　　（四）竞争优势与劣势

　　公司所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。公司产品以炼焦精煤为主，约占公司商品煤产量50%左右，且煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势。公司煤化工业务主要产品为焦炭，目前已具备生产焦炭、甲醇、焦油、硫铵、粗苯、精苯等较完整的煤化工系列产品的能力。公司正在全面建设的焦炉煤气综合利用项目，预计于2022年6月投产，该项目甲醇年产量约为50万吨。淮北矿区地质条件复杂，煤层稳定性差，瓦斯、水、火、地压等灾害俱全，威胁严重；公司所属焦化、民爆等企业属危化企业，安全生产压力大。公司所属单位点多面广，涉及煤炭、化工、电力等多个行业，环保压力巨大。

　　（五）主要的业绩驱动因素

　　公司业绩主要受煤炭、焦炭销售价格、煤炭开采及洗选成本、运输成本和相关税费等影响。其中，煤炭及焦炭价格是影响行业利润水平的最重要因素。报告期内，受益于煤炭、焦炭价格上升，公司营业收入为649.61亿元，较同期增加126.85亿元，增幅为24.27%；受大宗商品价格、职工薪酬上涨等因素影响，公司营业成本为521.20亿元，较同期增加93.44亿元，增幅为21.84%；所得税费用为8.45亿元，较同期增加2.25亿元，增幅为36.29%；归属上市公司股东的净利润为47.80亿元，较同期增加13.12亿元，增幅为37.82%，符合行业发展状况。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司实现营业收入649.61亿元，与上年同期相比增加126.85亿元，增幅24.27%；利润总额60.43亿元，与上年同期相比增加17.53亿元，增幅40.86%；归属于上市公司股东的净利润47.80亿元，与上年同期相比增加13.12亿元，增幅37.82%。

　　报告期内商品煤产量2257.55万吨，与上年同期相比增加89.41万吨，增幅4.12%；销售商品煤1975.88万吨（不含内部自用），与去年同期比增加271.61万吨，增幅15.94%。

　　报告期内生产焦炭409.64万吨，与上年同期相比减少2.73万吨，降幅0.66%；生产甲醇34.27万吨，与上年同期相比减少3.75万吨，降幅9.86%；销售焦炭407.58万吨，比同期减少5.37，降幅1.3%，平均销售价格2645.72元/吨（不含税），同比增加874.32元/吨；销售甲醇34.44万吨，同比减少3.94万吨，降幅10.27%，平均销售价格2259.33元/吨，同比增加684.72元/吨。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：600985   股票简称：淮北矿业   公告编号：临2022-010

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月19日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第七次会议的通知，会议于2022年3月29日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。公司全体监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：

　　一、公司2021年年度报告及摘要

　　《公司2021年年度报告》及摘要同日刊登在上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告

　　2021年度公司实现营业收入649.61亿元，较去年同期增加24.27%；营业成本521.20亿元，较去年同期增加21.84%；利润总额60.43亿元，较去年同期增加40.86%；净利润51.99亿元，较去年同期增加41.66%，其中归属于母公司所有者的净利润47.80亿元，较去年同期增加37.82%。

　　2022年度营业收入预算680.20亿元，较去年同期实际增加4.71%；营业成本预算542亿元，较去年同期实际增加3.99%；利润总额预算65亿元，较去年同期实际增加7.56%；净利润预算55.25亿元，较去年同期实际增加6.27%，其中归属于母公司所有者的净利润预算51.38亿元，较去年同期实际增加7.49%。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、公司2021年度利润分配方案

　　公司2021年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股拟派发现金红利7.00元（含税）。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022-012）。

　　公司独立董事对该利润分配方案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、公司2021年度董事会工作报告

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事2021年度述职报告

　　听取《独立董事2021年度述职报告》，并同意提交公司股东大会听取。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《独立董事2021年度述职报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　六、关于续聘2022年度外部审计机构的议案

　　同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘2022年度外部审计机构的公告》（公告编号：临2022-013）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于续签日常关联交易框架协议的议案

　　公司与关联方淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）签订的日常关联交易框架协议已经期满，为满足日常生产经营需要，同意公司与淮北矿业集团就房屋租赁、土地使用权租赁、煤炭供销、物资购销及综合服务等事项续签日常关联交易框架协议，协议有效期自协议生效后起算为三年。

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于续签日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：临2022-014）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于2022年度日常关联交易预计的议案

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-015）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、公司2021年度内部控制评价报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司2021年度内部控制评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。

　　十、公司2021年度社会责任报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司2021年度社会责任报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　十一、董事会审计委员会2021年度履职情况报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　十二、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　2021年度，公司使用募集资金56,496.26万元投入募投项目。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金252,109.99万元，尚未使用募集资金余额为21,676.64万元；募集资金专户余额为614.30万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额21,672.38万元，上述两项合计为22,286.68万元，与尚未使用募集资金余额的差异为610.04万元，系募集资金专户利息收入等。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-016）。

　　公司独立董事对该专项报告发表了同意的独立意见。

　　十三、关于2022年度向金融机构申请综合授信的议案

　　同意公司及其下属全资子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度共计不超过329亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2022年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：临2022-017）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、关于公司董事2022年度薪酬方案的议案

　　同意公司董事会拟定的公司董事2022年度薪酬方案。本议案涉及全体董事薪酬事项，全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：临2022-018）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　十五、关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案

　　同意公司高级管理人员2022年度薪酬方案。董事葛春贵先生、邱丹先生同时担任公司高级管理人员，为关联董事，均回避表决。

　　表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：临2022-018）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　十六、关于财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于财务公司与淮北矿业集团签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-019）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、关于财务公司与华塑股份签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于财务公司与华塑股份签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-020）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、关于财务公司为关联方提供金融服务的风险评估报告

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。

　　《关于财务公司为关联方提供金融服务的风险评估报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　公司独立董事对该风险评估报告发表了同意的独立意见。

　　十九、关于财务公司为关联方提供金融服务的风险处置预案

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。

　　《关于财务公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　公司独立董事对该风险处置预案发表了同意的独立意见。

　　二十、关于制定《公司对外捐赠管理制度》的议案

　　为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，更好地履行社会责任，提升公司品牌形象，同意公司董事会制定的《公司对外捐赠管理制度》。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司对外捐赠管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　二十一、关于修订《公司章程》的议案

　　根据《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等最新修订内容，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行相应修订。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2022-021）。

　　修订后的《公司章程》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等最新修订内容及《公司章程》，同意对《公司股东大会议事规则》进行修订。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　修订后的《公司股东大会议事规则》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、关于修订《公司独立董事制度》的议案

　　根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等最新修订内容，同意对《公司独立董事制度》进行修订。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　修订后的《公司独立董事制度》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等最新修订内容，同意对《公司对外担保管理制度》进行修订。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　修订后的《公司对外担保管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十五、关于修订《公司关联交易制度》的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等最新修订内容，同意对《公司关联交易制度》进行修订。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　修订后的《公司关联交易制度》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等最新修订内容，同意对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　修订后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　二十七、关于召开2021年年度股东大会的议案

　　公司定于2022年4月26日（星期二）召开2021年年度股东大会，审议上述第一至四、第六至八、第十三、第十四、第十六、第十七、第二十一至二十五共16项议案、第九届监事会第六次会议审议通过的第一、第九项议案，同时听取《独立董事2021年度述职报告》。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-022）。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　股票代码：600985   股票简称：淮北矿业   公告编号：临2022-012

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利0.70元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金红利0.70元（含税）不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]230Z1399号审计报告确认，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）2021年度净利润为5,198,794,667.72元，其中归属于上市公司股东的净利润为4,780,392,320.53元，截至2021年12月31日，公司可供分配利润为2,852,156,150.06元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）,以2021年12月31日的公司总股本2,481,035,925股测算，拟派发现金股利1,736,725,147.50元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的36.33%。公司本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利0.70元（含税）不变，最终将以权益分配股权登记日的总股本为基数，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月29日召开第九届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2021年度利润分配方案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1.本利润分配方案符合中国证监会及上交所关于利润分配的有关规定，符合《公司章程》现金分红政策及股东回报规划。

　　2.本利润分配方案体现了公司对投资者的合理回报，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、未来资金需求等因素，符合公司长远发展和投资者利益。

　　3.本利润分配方案审议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。同意本次利润分配方案，并提请公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2022年3月29日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过《公司2021年度利润分配方案》。监事会认为：本次利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》中规定的利润分配政策，给予股东合理回报的同时兼顾公司可持续发展，决策程序合法合规，符合公司及股东利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2022—015

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价公允，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，也不会对公司独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.公司于2022年3月29日召开第九届董事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。

　　2.董事会审计委员会就该事项发表了书面审核意见，认为：日常关联交易是必要的，有利于双方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。

　　3.公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　4.该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年3月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2020年年度股东大会审议通过。公司2021年度与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2022年日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司实际生产经营需要，2022年预计与关联人发生的日常关联交易情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司关联人为控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）及其下属公司，鉴于公司关联人数量众多，预计与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。对于淮北矿业集团及其控制的下属企业，在预计的同一类型关联交易总额度内各关联方可做适当调剂。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）主要关联方介绍及关联关系

　　■

　　（二）履约能力分析

　　公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不存在影响上市公司发展的可能性。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　主要内容：公司与关联人发生的购销产品、物资，提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。

　　定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2022—016

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，现将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，2019年12月27日公司可转换公司债券成功发行，发行数量为2,757.4万张，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为275,740万元，扣除本次发行费用1,953.37万元（不含税）后，募集资金净额273,786.63万元，上述资金已于2019年12月27日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字〔2019〕8540号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　报告期内，公司使用募集资金56,496.26万元投入募投项目。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金252,109.99万元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金29,763.04万元，直接投入募投项目222,346.95万元。截至2021年12月31日，尚未使用募集资金余额为21,676.64万元。

　　截至2021年12月31日，募集资金专户余额为614.30万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额21,672.38万元，上述两项合计为22,286.68万元，与尚未使用募集资金余额的差异为610.04万元，系募集资金专户利息收入等，具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理使用募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　2020年1月3日，公司会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与徽商银行股份有限公司淮北分行、中国建设银行股份有限公司淮北市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司淮北分行、徽商银行股份有限公司淮北分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份、碳鑫科技会同保荐机构国元证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司淮北市分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　报告期内，公司使用募集资金56,496.26万元投入募投项目。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金252,109.99万元，募集资金具体使用情况详见附表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证本次可转债募投项目的顺利进行，募集资金到位前，公司预先使用自筹资金投入募投项目共计29,763.04万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入的自筹资金进行审验，并出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字〔2020〕100Z0002号）。公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金29,763.04万元，其中置换碳鑫科技预先投入焦炉煤气综合利用项目的自筹资金为17,434.04万元，置换淮矿股份预先投入智能化采煤工作面设备购置项目的自筹资金为12,329.00万元。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-004）。截至2020年1月23日，公司已完成本次募集资金置换工作，置换金额共计29,763.04万元。

　　（三）历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用不超过154,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过125,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过29,000万元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-005）。

　　截至2020年12月14日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的154,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，不存在影响募投项目建设的情形。

　　2.公司于2020年12月15日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过76,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过19,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年12月16日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-070）。

　　截至2021年12月9日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的95,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2021-071）。

　　3.公司于2021年12月10日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过17,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过6,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，期限届满前，淮矿股份将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2021年12月11日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2021-076）。

　　截至2021年12月31日，淮矿股份已归还127.62万元至智能化采煤工作面设备购置项目专户，归还1,200万元至焦炉煤气综合利用项目专户，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为21,672.38万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、完整、及时地披露了募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附表：                                           

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：淮北矿业控股股份有限公司                           单位：万元

　　■

　　股票代码：600985           股票简称：淮北矿业              编号：临2022—021

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》等最新修订内容，拟对《公司章程》进行相应修订。公司于2022年3月29日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，主要修订内容如下：

　　■

　　公司代码：600985                                                  公司简称：淮北矿业

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　(下转B161版)