第一节 重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2021年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为563,817.377.16元，本年度实际可供分配的利润为2,708,079,033.31元。

　　鉴于上述公司2021年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提议公司2021年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.80元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　柳药股份是一家综合性医药上市企业。公司经过六十多年来在医药健康领域的深耕细作，逐步形成以“医药批发、医药零售、医药工业为主业，供应链增值服务、医药互联网服务、终端健康服务等创新业务协同发展”的综合性医药大健康产业集团。

　　（二）主营业务经营模式

　　公司现阶段主营业务以医药批发、医药零售和医药工业为主。公司医药批发和医药零售业务，经营品种包括各类药品、医疗器械、耗材、检验试剂等。主要经营模式是：从上游供应商采购商品，经过公司的仓储、物流、分销、零售药店等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。公司医药工业业务，主要通过公司旗下药械生产企业生产加工销售中药饮片、中成药、医疗器械等产品。此外，公司近年来加快互联网信息技术赋能传统业务，积极发展药械SPD项目等供应链增值服务，构建基于处方外延、互联网医疗、医药电商、慢病管理等的“新零售”业态，实现传统板块转型升级，推动批零协同、工商协作，并通过发展第三方医药物流、中药代煎、中医诊疗等终端服务巩固公司核心业务稳健发展。

　　1、医药批发

　　公司批发业务主要是指公司作为上游供应商的配送商或分销代理商，将商品配送到各级医疗卫生机构或销售给其他医药流通企业、连锁药店等。批发业务的盈利主要来源于购销差价或商品分销、代理业务中上游供应商给予的促销返利。2021年，公司批发业务实现营业收入1,380,151.47万元，约占主营业务收入的80.77%，较去年同期增长8.97%；其中公立医疗机构配送业务（也称：医院销售业务）是公司批发业务的核心，2021年医院销售业务实现营业收入1,258,940.72万元，占公司主营业务收入的73.68%。

　　2、医药零售

　　公司零售业务是通过终端药店向广大个人消费者提供各类药品、医疗器械等医药产品销售和健康服务的一类业务，其利润主要来自于医药产品进销差价。公司目前主要通过全资子公司——桂中大药房及其旗下药店面向广大个体消费者提供医药零售服务。公司近年来进一步优化门店布局，发展DTP药店、医保双通道药店、慢病药店等专业化药房，开展处方外延、慢病管理、网上药店等创新业务，借助互联网和现代信息技术推动线上、线下业务的融合，打造“新零售”业态，保持零售业务的持续增长。2021年，公司零售业务实现营业收入272,641.52万元，占公司主营业务收入的15.96%，较去年同期增长9.59%。

　　3、医药工业

　　医药工业主要从事药品、医疗器械的生产研发业务。公司旗下目前拥有仙茱中药科技、仙茱制药、康晟制药、万通制药以及广西康达卡勒幅科技有限公司（以下简称“广西康达卡勒幅”）等5家医药工业企业，构成公司的医药工业体系。目前，公司医药工业业务主要围绕中药产业布局，开展中药饮片生产加工以及中成药、中药配方颗粒等现代中药产品生产研发。其中仙茱中药科技主要从事各类中药饮片生产加工业务，已能生产加工中药饮片930多个品种、7,000多个品规。仙茱制药主要从事中药配方颗粒生产研发业务，负责公司中药配方颗粒生产研发基地投产后的具体运营工作。康晟制药和万通制药主要开展中成药生产研发，旗下分别拥有安神养血口服液、归芪补血口服液和复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）等多个独家专利产品和知名品牌。2021年，公司医药工业板块实现营业收入53,672.30万元，占比公司主营业务收入的3.14%，较去年同期增长17.15%。

　　公司主营业务收入中各业务板块占比

　　■

　　（三）行业情况

　　公司核心业务所处行业为医药流通业，是连接上游医药工业企业与下游医疗机构、个人消费者等终端客户的中间环节，包含批发和零售两大板块。在宏观需求、行业政策及新技术影响下，当前行业发展主要呈现以下特征：

　　1、行业在降价控费冲击下，市场规模增长趋稳

　　随着我国人口的增长、老龄化趋势发展，人民群众对健康服务和医药产品的需求持续扩大，而居民支付能力的增强和医疗保障体系的逐步完善，进一步带动健康消费的发展，从而推动我国医药流通市场规模的不断扩大。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2020年的24,149亿元，21年间增长了15.05倍。但近年来在带量集采、医保控费等医改政策的影响，行业面临降价、控费、用药结构调整等压力，致使药品流通市场销售总额增速有所放缓。统计显示，2020年全国医药商品销售总额较2019年增长2.4%，增速同比放慢6.2个百分点。

　　2、行业集中度持续提高

　　在“两票制”全面落地推动下，药品流通环节进一步压缩，行业优势资源向大型医药流通企业集中。2021年1月28日，国务院印发《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》推动药品集中带量采购常态化实施，新医保目录的执行和医保支付改革落地，推动以量换价和终端用药结构的调整，规模化运作和成本控制成为主旋律。大型配送企业具备更强的配送服务能力和市场客户资源，同时市场准入和监管趋严，加快淘汰落后企业，加速行业整合步伐，行业集中度未来将持续提升。根据商务部市场运行和消费促进司发布的《药品流通行业运行统计分析报告2020》披露，2020年，药品批发企业主营业务收入前10位占同期全国医药市场总规模的55.2%，同比提高3.2个百分点；前20位占63.5%，同比提高2.0个百分点。

　　3、渠道价值和增值服务功能形成强有力竞争力

　　随着医药行业的市场化发展和医改政策的影响，上、下游客户希望通过处于中间环节的流通企业提供专业化服务帮助其降本增效，满足客户多元化服务需要。一方面，上游生产企业在政策引导下将更多的精力投入在生产研发方面，将其产品市场拓展、运维和销售配送工作转给具备渠道服务和客户资源优势的流通企业承担，达到控制销售端费用的目的；另一方面，下游客户尤其医院客户在医保按病种付费(DRGs)、药品零加成实施情况下，希望通过流通企业专业、高效、智能服务，实现其药械的可溯、精细化管理。同时随着国家推出互联网+医疗、处方外购、国家医保谈判药品“双通道”、医保线上支付等政策落地，逐步推动医保统筹资金向符合条件的药店开放，零售药店既能承接医院控费、控量和互联网医疗服务推动下流出的商品，满足医院患者个性化药品需求，又能为患者提供健康管理、慢病管理等增值服务，满足消费者健康服务的多样化需求，零售药店的渠道价值日益凸显。因此，同时具备批发、零售渠道的医药流通企业的渠道价值和专业化服务功能日益受到上、下游客户青睐，形成强有力的竞争力，在行业发展中发挥不可替代的作用。

　　4、互联网赋能传统业态，推动企业服务转型升级

　　新冠肺炎疫情的突发加速改变人们就医购药习惯，互联网医疗、消费加快发展。在国家政策指导下，“互联网+医药”发展逐步放开并走向规范化，形成线上、线下融合发展新格局。国家医疗保障局发布的《关于积极推进“互联网+”医疗服务医保支付工作的指导意见》中明确提出：支持“互联网+”医疗复诊处方流转，探索定点医疗机构外购处方信息与定点零售药店互联互通。2021年5月，国家医保局、卫健委发布《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》，明确对于临床价值高、患者急需、替代性不高的品种，及时纳入“双通道”管理，对符合纳入“双通道”管理的定点零售药店要与医保信息平台、电子处方流转平台等对接，从政策层面引导并逐步解决互联网医疗健康和消费面临的问题。在互联网技术和大数据服务应用下，医药流通行业正在积极探索线上业务与线下服务的对接，建立与“互联网+医疗”的深度合作，行业新服务模式正在形成。

　　5、产业链延伸加快，创新服务模式不断涌现

　　面对当前互联网新技术带来的冲击和医改政策环境的收紧，传统批发零售服务模式已无法满足客户需要，传统盈利模式亦无法保证企业在降价控费下的盈利水平，难以维持持续稳健增长，药品流通企业一方面通过投资上游医药工业业务，开展药品生产研发，同时发挥自身营销渠道优势，助推自产商品的快速市场覆盖，培育新的利润增长点，弥补政策带来的毛利损失；另一方面通过在批发端围绕供应链为上、下游客户提供渠道增值服务，在零售端承接医院控费品种和患者个性化用药需求，提供慢病管理、健康咨询等专业化服务，实施基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等创新业务，从而提升客户粘性,实现产业转型升级。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　5.1公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　5.2报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　6 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司董事会和高管团队紧密围绕经营目标扎实开展工作，在医药批发和医药零售板块，加快服务模式创新，不断丰富公司品种，通过批零一体化渠道优势和信息平台搭建，稳步提高批发市场份额的同时推动处方外延、慢病管理、DTP药店等“新零售”服务落地，实现传统板块转型升级。在医药工业板块，公司持续推动研发能力和产能提升，加快工业生产项目建设，实施全渠道、全市场营销工业产品，推动工业板块业绩增长。2021年，公司销售规模持续扩大，实现营业收入1,713,482.32万元，同比增长9.36%，但受国家带量集采品种范围扩大、医保按病种付费（DRGs）、广西GPO（药品集团化采购）执行等政策叠加影响，相关药品价格下降明显，影响公司批发业务板块整体毛利率，使得公司2021年归属上市公司股东的净利润56,381.74万元，同比减少20.78%。报告期内，公司经营业绩主要受以下因素影响：

　　（1）医保按病种付费（DRGs）推动公立医院强化药占比控制，影响公司批发板块收入增速。

　　在广西公立医院逐步推行医保按病种付费（DRGs）政策推动下，2021年，广西公立医院尤其中高端医院进一步强化了医院药占比控制，由30%的控制目标下调至25%以下。药占比的控制导致医院端整体用药量下降，而医院销售收入占公司主营业务收入的73.68%，因而公立医院用药量直接影响公司药品销售规模。公司初步测算，因医院药占比控制对公司医院销售造成约13个亿的增量影响。

　　（2）带量采购的实施影响公司经营业绩。

　　2021年，国家带量集采第四、五批品种、广西GPO（药品集团化采购）第二批品种、广西参与重庆常用药及短缺药联盟采等落地执行，其中国家集采第四批、第五批品种平均价格分别降幅52%、56%，广西GPO（药品集团化采购）第二批164个品规平均价格降幅43.25%，重庆常用药及短缺药联盟采24个品种50个品规在广西平均降价幅度达20.9%。该类品种约占公司销售规模的约7%，部分品种毛利率下降约2-5个百分点。尽管价格较低的集采品种的销量和规模有所增长，但对其他未进入集采的同类竞品的销量造成较大影响。因此，公司的收入端和利润端受到相应影响。公司初步测算，因带量采购对公司医院销售造成约12个亿的增量影响。

　　（3）相关费用增长影响公司净利润。

　　较去年同期相比，在本报告期内，在2020年疫情期间，公司享受社保减免政策1,000多万元，而2021年不再享受相关减免，社保费用较去年同期有所增长，故本报告期内公司整体费用较去年有所增加。

　　以上是报告期内公司业绩受影响的主要因素。报告期内，公司业绩增速出现一定下滑是由于政策调整带来的阶段性影响，但公司自身经营保持稳健有序开展，并凭借渠道优势以及开展多元化增值服务，在广西区内医药市场份额继续保持增长。此外，从长远来看，宏观上人口增长、社会老龄化发展和居民健康消费能力的提升，医药产品和服务的刚性需求依然强劲，未来行业市场规模仍将保持增长态势。随着政策影响的逐步落地消化，以及公司根据政策变化调整品种结构，加大创新药、器械耗材等品种的引进和市场开发，实施一系列创新增值服务，发挥批零一体化优势发展零售板块，拓展高毛利工业板块等，未来公司业绩将逐步恢复并保持稳健增长。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　广西柳州医药股份有限公司

　　董事长：朱朝阳

　　2022年3月30日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份    公告编号：2022-007

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事均亲自出席本次监事会。

　　● 无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次监事会全部议案均获通过。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年3月30日在公司五楼会议室举行。会议通知于2022年3月20日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过关于《2021年度监事会工作报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于《2021年度财务决算报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过关于《2022年度财务预算方案》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过关于《2021年度利润分配预案》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2021年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为563,817.377.16元，本年度实际可供分配的利润为2,708,079,033.31元。

　　鉴于上述公司2021年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提议公司2021年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.80元（含税）。

　　如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司监事会经审议认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司目前所处发展阶段、盈利状况、资金需求、股东回报、未来发展规划等因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展。本次利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。因此，公司监事会同意本次利润分配预案。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定，对公司2021年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2021年年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　公司监事会经审议认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。编制的专项报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过关于《2021年度内部控制评价报告》的议案

　　公司监事会经审议认为：公司已建立较为完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规、规范性文件和监管部门的要求，并得到了有效的执行。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序开展和公司资产的安全。公司编制的《2021年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2022-014）。

　　九、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司首次授予限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，其已不再具备激励资格。公司本次回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司监事会

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：603368证券简称：柳药股份公告编号：2022-008

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　2021年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　每股派发现金红利0.48元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为563,817,377.76元，期末可供分配的利润为2,708,079,033.31元。经第四届董事会第二十一次会议决议，因公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司总股本可能发生变化，故公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。

　　鉴于上述公司2021年经营发展、盈利规模的实际情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司2021年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。截至2022年3月20日，公司总股本为362,362,478股，扣除拟回购注销的限制性股票46,760股，即以362,315,718股为基数，计算合计拟派发现金红利173,911,544.64元（含税），占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.85%。

　　公司正在办理回购注销程序的46,760股限制性股票不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年3月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司当前盈利状况、经营发展需要及资金需求等因素，兼顾了股东的合理投资回报和公司长远发展规划，有利于保证公司分红政策的连续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，决策程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定。因此，公司独立董事一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司目前所处发展阶段、盈利状况、资金需求、股东回报、未来发展规划等因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展。本次利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。因此，公司监事会同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑公司发展阶段、盈利水平、投资者合理回报、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2022-010

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于2022年度公司及控股子公司向银行等金融机构

　　申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月30日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、向银行等金融机构申请综合授信额度及相关授权

　　为满足公司生产经营和业务发展的资金需要，结合公司实际情况和投融资计划，2022年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过70亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过人民币70亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款的具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、综合授信品种、贷款利率、贷款担保等。

　　上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，主要用于公司及控股子公司2022年生产经营配套资金。上述综合授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，最终以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来合理确定。在授权范围和授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高决策效率，确保及时办理融资业务，提请公司股东大会同意董事会在人民币总额70亿元的授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元（含5亿元）的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议。公司董事会授权董事长在本决议的授权范围内，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使用额度，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提供担保；同意接受公司股东为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自2021年年度股东大会通过之日起，至2022年年度股东大会召开前一日止。

　　二、接受关联方提供担保的情况

　　公司控股股东暨实际控制人为朱朝阳先生，现担任公司董事长、总经理，为公司关联自然人，其为公司及控股子公司提供担保构成关联交易。但本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条关于可以免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。

　　在确保规范运作和风险可控的前提下，为支持公司业务发展，朱朝阳先生将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。2021年度，朱朝阳先生为公司向银行申请贷款提供相关担保。

　　三、履行的审议程序

　　2022年3月30日，公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事回避表决该议案，独立董事一致投票同意该议案，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项出具了事前认可的同意意见，并发表独立意见如下：

　　公司控股股东对公司申请综合授信业务无偿提供担保，该担保不收取公司任何担保费用，亦无需公司提供反担保，有利于保障公司业务拓展的资金需求，体现了控股股东对公司经营发展的支持，符合公司发展规划和长远利益。本次担保事项的审议和决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2022-011

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于2022年度综合授信额度内

　　为下属控股子公司提供担保额度及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）下属9家全资或控股子公司及1家控股孙公司（以下简称“下属控股子公司”），分别为柳州桂中大药房连锁有限责任公司、广西南宁柳药药业有限公司、广西玉林柳药药业有限公司、广西百色柳药药业有限公司、广西河池柳药药业有限公司、广西贺州柳药药业有限公司、广西梧州柳药药业有限公司、广西桂林柳药弘德医药有限公司、广西仙茱中药科技有限公司、广西万通制药有限公司。

　　● 本次预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司拟为下属控股子公司在综合授信额度内提供40亿元人民币的担保额度，已实际为下属控股子公司提供的担保余额为168,160.16万元。

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司及下属控股子公司生产经营和业务发展需要，降低融资成本，提高资金运营能力，根据公司2022年度经营目标及贷款担保需求的预测，公司拟在2022年度综合授信额度内对下属控股子公司提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：

　　1、对外担保额度概述

　　公司2022年在拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过70亿元的综合授信额度内，为下属控股子公司提供40亿元人民币的担保额度，下属控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　2、担保期限及相关授权

　　本次担保额度的授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开前一日止。

　　为提高工作效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长根据银行等金融机构的要求在担保额度范围内，合理调剂各控股子公司的担保额度，决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　（二）内部决策程序

　　2022年3月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》，因部分下属子公司的资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）

　　■

　　（二）广西南宁柳药药业有限公司（以下简称“南宁柳药”）

　　■

　　（三）广西玉林柳药药业有限公司（以下简称“玉林柳药”）

　　■

　　（四）广西百色柳药药业有限公司（以下简称“百色柳药”）

　　■

　　（五）广西河池柳药药业有限公司（以下简称“河池柳药”）

　　■

　　（六）广西贺州柳药药业有限公司（以下简称“贺州柳药”）

　　■

　　（七）广西梧州柳药药业有限公司（以下简称“梧州柳药”）

　　■

　　（八）广西桂林柳药弘德医药有限公司（以下简称“桂林弘德”）

　　■

　　（九）广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”）

　　■

　　（十）广西万通制药有限公司（以下简称“万通制药”）

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，上述担保为2022年度公司为下属控股子公司担保的预计额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，签约时间、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司本次为下属控股子公司申请银行授信提供担保事项，是在综合考虑公司及下属控股子公司业务发展需要及运营资金需求后做出的，有利于公司持续稳定经营和未来发展，符合公司的整体利益。担保对象经营状况稳定，资信情况良好，偿债能力较强，公司对其生产经营管理具有绝对控制权，整体风险可控。公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次公司为下属控股子公司申请银行授信提供担保，主要是为满足子公司日常生产经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象均为公司合并报表范围内下属核心子公司，资信状况良好,公司对其经营管理具有绝对控制权，担保风险处于可控范围内。本次担保事项的审议和决策程序合法有效，不会对公司的正常经营运作造成不良影响，也不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意该项议案并同意提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　1、截至公告披露日，除本次担保事项外，公司及下属控股子公司无对外担保；公司对下属控股子公司提供的担保余额为168,160.16万元，占公司最近一期经审计净资产的30.80%。

　　2、公司无违规或逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：603368  证券简称：柳药股份 公告编号：2022-012

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年3月30日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2022年度审计机构〉的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，中勤万信共有职业风险基金余额3,498万元，未发生过使用职业风险金的情况。此外，中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》、《会计师事务所职业责任保险暂行办法》等文件的相关规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中勤万信近三年因执业行为受到证券监管部门行政处罚1次，证券监管部门采取行政监管措施4次，无刑事处罚和自律监管措施。9名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、行政监管措施4次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年内未曾因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、独立性

　　中勤万信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　1、定价原则

　　审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2022年度审计费用为75万元（含税），其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。公司2022年度审计费用与2021年度相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信进行充分了解和审查，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行必要评估，认为：中勤万信具有多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，具备专业胜任能力与投资者保护能力，且符合独立性要求；在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度，勤勉尽责地完成各项审计工作。相关项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。综上，同意向董事会提议续聘中勤万信为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　中勤万信具备从事上市公司审计工作的丰富经验、专业能力和良好职业素养。2021年度，中勤万信在为公司提供审计服务过程中，能够严格遵循独立、客观、公允的执业准则，顺利完成公司委托的财务审计和内控审计工作。为保证审计业务的连续性、完整性，综合考虑审计质量和服务水平，公司独立董事同意将该议案提交给公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经过对中勤万信的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，我们认为，中勤万信具备为上市公司提供服务的丰富经验、专业能力以及投资者保护能力，在担任公司外部审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职责准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。公司在确定会计师事务所2022年度审计费用时，是按照行业标准和惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的。本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等规定。为保证审计工作的连续性，公司独立董事一致同意续聘中勤万信为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2022年3月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2022年度审计机构〉的议案》，同意续聘中勤万信为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：603368   证券简称：柳药股份 公告编号：2022-013

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于变更公司名称、证券简称的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 变更后的公司中文名称：广西柳药集团股份有限公司

　　● 变更后的公司英文名称：Guangxi LiuYao Group Co., Ltd

　　● 变更后的证券简称：柳药集团，证券代码“603368”保持不变

　　● 本次变更公司名称尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准为准。本次变更证券简称事项尚需向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所批准通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

　　2022年3月30日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称的议案》，并同意将议案中关于变更公司名称事项提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公司名称、证券简称变更情况

　　（一）公司中文名称由“广西柳州医药股份有限公司”变更为“广西柳药集团股份有限公司”（最终以登记机关核准为准）。

　　（二）公司英文名称由“Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.”变更为“Guangxi LiuYao Group Co., Ltd”（最终以登记机关核准为准）。

　　（三）公司证券简称由“柳药股份”变更为“柳药集团”；证券代码“603368”保持不变。本次变更证券简称事项尚需向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所批准通过后方可实施。

　　二、变更公司名称、证券简称的理由

　　公司经过六十多年来在医药大健康领域的深耕细作，旗下已拥有40余家公司，已形成“以医药批发、医药零售、医药工业为主业，供应链增值服务、医药互联网服务、终端健康服务等创新业务协同发展”的综合性医药大健康产业集团。为更全面、准确地反映公司业务发展现状及未来战略规划，发挥品牌效应和多元化、规模化经营优势，助力各版块业务协同和资源共享，推动集团化运营管理模式落地，有效提升公司品牌价值，更好的推动各项业务发展。公司拟对公司名称进行变更，同时对公司证券简称进行相应变更。

　　三、其他事项说明及风险提示

　　（一）本次变更公司名称事项将在股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理变更登记事宜，最终结果以登记机关核准为准。本次变更公司证券简称事项无需提交股东大会审议，待公司名称变更办理完毕后，公司将向上海交易所申请变更证券简称，并经上海证券交易所批准后方可实施。

　　（二）公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理与本次变更登记相关的各项事宜，包括但不限于公司名称变更登记、证券简称变更、相关业务资质变更等相关事项。

　　（三）本次公司名称及证券简称变更事项不涉及证券代码的变更。本次变更公司名称后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的各类文件，一并进行相应修改；公司原有债权、债务以及相关经营活动过程中形成的相关合同协议等均不因公司名称变更而发生变化。

　　（四）公司不存在利用变更公司名称、证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次公司名称、证券简称的变更，是基于公司定位及业务发展的需要，符合公司的战略发展规划及整体利益，不会对公司生产经营活动产生影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：603368   证券简称：柳药股份 公告编号：2022-014

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司关于变更注册资本、

　　经营范围及修订《公司章程》及其附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月30日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　（一）可转换公司债券转股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220万元可转换公司债券，每张面值100元，共计802.20万张，期限6年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自2020年7月22日起可转换为公司股份。自2021年3月20日至2022年3月20日，“柳药转债”累计转股数量为3,003股。

　　（二）回购注销部分限制性股票

　　2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票予以回购注销。公司已于2021年7月1日完成前述限制性股票的回购注销。

　　2021年7月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票予以回购注销；鉴于2020年度业绩考核不达标，公司决定对未能解除限售的合计72,767股限制性股票予以回购注销。公司已于2021年9月30日完成前述限制性股票的回购注销。

　　2022年3月30日,公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46,760股予以回购注销。

　　上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币362,435,602元变更为人民币362,315,718元，股份总数由362,435,602股变更为362,315,718股。

　　二、经营范围变更情况

　　公司因经营发展需要，拟对经营范围进行变更。经营范围拟增加“Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第一类医疗器械租赁；汽车新车销售；采购代理服务”；拟删除“医护人员防护用品零售；母婴用品销售；化妆品零售；包装材料及制品销售；衡器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售”等（以登记机关核准为准）。

　　变更前后的经营范围详见公告附件：《公司章程》及其附件修订对照表。

　　三、《公司章程》及其附件修订情况

　　同日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司名称、证券简称的议案》，为更全面、准确地反映公司业务发展现状及未来战略规划，发挥品牌效应和多元化、规模化经营优势，推动集团化运营管理模式落地，公司拟将公司名称由“广西柳州医药股份有限公司”变更为“广西柳药集团股份有限公司”；将证券简称由“柳药股份”变更为“柳药集团”；证券代码“603368”保持不变。

　　根据公司名称、注册资本及经营范围变更情况，同时按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《广西柳州医药股份有限公司公司章程》及其附件《广西柳州医药股份有限公司股东大会议事规则》、《广西柳州医药股份有限公司董事会议事规则》、《广西柳州医药股份有限公司监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况详见公告附件：《公司章程》及其附件修订对照表。

　　除删除或增加条款、《公司章程》及其附件的条款顺序及条款涉及的引用条款相应调整外，《公司章程》及其附件的其他条款内容保持不变。

　　拟修订的公司章程及其附件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广西柳州医药股份有限公司章程》、《广西柳州医药股份有限公司股东大会议事规则》、《广西柳州医药股份有限公司董事会议事规则》、《广西柳州医药股份有限公司监事会议事规则》。

　　四、授权董事会全权办理变更登记相关事宜

　　因变更公司注册资本、经营范围和修订《公司章程》需要办理变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。

　　特此公告。

　　附件：《公司章程》及其附件修订对照表

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十一日

　　附件：《公司章程》及其附件修订对照表

　　表1：

　　《公司章程》修订对照表

　　■

　　■

　　公司代码：603368                    公司简称：柳药股份

　　转债代码：113563                    转债简称：柳药转债

　　（下转B130版）