第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2 未出席董事情况

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　　3 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以截至2021年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东以每10股派发现金红利1.88元（含税）。以上共计分配211,618,828.78元，剩余未分配利润2,833,152,035.75元结转以后年度。本年度现金分红比例30.16%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　目前我国高速公路通车里程超16万公里，居世界第一，随着经济发展对道路运输需求的进一步加大，公众出行要求的提高，我国高速公路建设仍将保持快速发展态势。国家“十四五”规划《纲要》提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度”。“十四五”时期交通运输部将紧紧围绕“补短板、促融合、提质效、保安畅、强服务、优治理”六个方面开展工作，并将科技创新摆在了首要位置，将以数字化、网联化、智能化为主线，以提效能、扩功能、增动能为导向，推动智慧交通高效有序发展。广西区内方面，自治区交通运输工作会议强调，“十四五”期，广西要建成“全国前列，西部领先”的“交通大省”，有力支撑“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展新格局。

　　根据《广西高速公路网规划（2018—2030 年）》和自治区政府所赋予的使命，广西未来将新增多条高速公路，打造“互联多区、汇聚核心、外通内畅、衔接充分、布局平衡、可靠高效”的高速公路网，“十四五”期间，全区综合交通建设投资规模将超过1.5万亿元，全区高速公路总里程将突破1.2万公里。同时，五洲交通的控股股东交投集团作为广西未来高速公路的重大投资、建设与运营的项目业主，具有其他高速公路建设业主不可比拟的资源优势。此外，五洲交通作为广西唯一一家经营收费公路的上市公司，利用融资优势不断发展壮大，通过持续巩固公路运营基础，公路板块收入稳步增长。以上因素均为公司公路业务发展提供了广阔舞台和巨大空间。

　　随着经济社会的转型升级，在新需求、新政策、新技术的综合影响下，物流行业发展出现新的趋势。政府对物流园区的空间布局、功能定位更为明确，对符合规划要求或纳入政府规划的物流基础设施项目和物流企业的支持力度加大。随着新一代通信技术与物流园区融合发展，物流园区加快数字化、智慧化、专业化和多元化转型，物流金融、设施租赁等多项配套增值服务将成为物流园区新的利润增长点。同时，依托中心城市骨干物流运输系统、网络，物流园区之间的合作越来越紧密。五洲交通全面升级物流园区的服务功能，打造物流服务优质品牌，通过信息化平台和产业链整合，不断向产地端、消费端、专业化和价值链高端拓展延伸，行业影响力日益增强。

　　(一)收费公路业务

　　公司拥有所辖收费公路（即坛百路、岑罗路）经营权，期间按照国家相关法律法规依法对道路使用者收取车辆道路通行费以及公路附属设施经营工作。

　　2021公司通行费收入121,577.11万元，比上年同期增加30,381.85万元，同比上升33.32%，主要原因为：2020年受新冠疫情影响，国家相关部门先后出台收费公路免收车辆通行费等政策，同期通行费收入下降。2021年国内新冠疫情得到有效控制，恢复正常生产生活秩序，车流量恢复正常，通行费收入同比上升。截止2021年本公司所属收费公路通行费收入情况如下：

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　　（二）商贸物流业务

　　公司2021年统筹抓好疫情防控和园区经营，有效应对市场竞争，积极推进物流园区升级改造，园区管理和经营效益迈上新台阶。金桥物流园实现收入同比增长13.55%，其中金桥冷库收入同比增长20.24%；万通报关行收入逆势上扬，实现收入同比增长25.23%。金桥园区一期改造、二期调整，增加租赁面积7000平方米；三期建设工作稳步推进，已完成项目定位、设计、报批及招商洽谈等前期工作。协同业务实现新拓展。金桥公司依托冷链物流、生鲜配送等实体平台资源，扩大企业团购规模，全年完成电商业务收入同比增长68.30%，实现毛利同比增长22%；万通公司盘活低效闲置土地，增加租赁收入。

　　（三）金融业务

　　五洲交通金融业务的运营主体为利和公司。目前开展的小额贷款业务严格执行公司相关管理制度，重点从在建高速公路施工单位中甄选合作方，以“在建工程应收质押”作为贷款业务突破口，拓展供应链金融新渠道。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年公司营业收入总额为18.31亿元，比上年同期增长6.25%，其中通行费收入为12.16亿元，同比上升33.32%，物流贸易收入为5.01亿元，同比下降10.14%。2021年公司利润总额为8.08亿元，同比上升25.66%；净利润为7.00亿元，同比上升24.77%；归属于母公司所有者的净利润为7.02亿元，同比上升24.37%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2022-002

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西五洲交通股份有限公司（简称公司）第十届董事会第五次会议于2022年3月30日（星期三）上午9:30在公司28楼第二会议室召开。会议通知及会议材料于2022年3月19日以电子邮件的方式发出。会议应出席董事12人，实际出席董事11人，分别是周异助、杨旭东、张毅、韩钢、黄英强、秦炜华、孟杰董事和邵旭东、廖东声、莫伟华、刘成伟独立董事；王东董事因其他公务未能参加本次会议，授权委托黄英强董事代为出席并表决意见。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过以下议案并作出决议：

　　1.公司2021年度董事会工作报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.公司2021年度总经理工作报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　3.公司2021年度安全生产工作报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　4.公司独立董事2021年度述职报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.公司董事会提名委员会2021年度履职报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　6.公司董事会预算管理委员会2021年度履职报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　7.公司董事会战略委员会2021年度履职报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　8.公司董事会审计委员会2021年度履职报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　9.公司董事会薪酬与考核委员会2021年度履职报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　10.公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司2021年度经营绩效评估考核的报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　11.公司2021年度内部控制评价报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　12.公司2021年度内部控制审计报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　13.关于公司2021年度计提（冲回）大额资产减值准备的议案

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14.公司2021年度财务决算报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15.公司2021年度利润分配预案

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16.公司2021年年度报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17.公司2022年度内部审计计划

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　18.公司2022年度经营计划

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　19.关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的议案

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　20.公司2022年度财务预算报告

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　21.公司2022年5月至2023年4月日常流动资金贷款的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，结合公司（含子公司）实际经营需求，拟向中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、中国光大银行、南宁市区农村信用合作联社、中信银行、浦发银行、华夏银行、民生银行、广西北部湾银行、平安银行、广西交通投资集团财务有限责任公司等金融机构申请2022年5月至2023年4月流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具），金额不超过4.5亿元（含4.5亿元），用于公司日常经营周转等。具体贷款期限及利率等相关事宜授权公司经营班子集体决策。

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　22.公司2022年度日常关联交易预计的议案

　　赞成10票，反对0票,弃权0票。关联方董事王东、秦炜华回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　23.公司与广西交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

　　赞成10票，反对0票,弃权0票。关联方董事王东、秦炜华回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　24.公司对广西交通投资集团财务有限责任公司金融业务风险评估的报告

　　赞成10票，反对0票,弃权0票。关联方董事王东、秦炜华回避表决。

　　25.关于修订《广西交通投资集团财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》的议案

　　赞成10票，反对0票,弃权0票。关联方董事王东、秦炜华回避表决。

　　26.关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1 .5亿元提供担保的议案

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　27. 关于修订《公司“三重一大”事项决策制度》的议案

　　赞成12票，反对0票,弃权0票。

　　28. 公司召开2021年年度股东大会的议案

　　赞成12票，反对0票,弃权0票

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2022-003

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广西五洲交通股份有限公司(简称公司)第十届监事会第四次会议于2022年3月30日上午公司第十届董事会第五次会议结束后，在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼第二会议室召开，会议通知及会议材料于2022年3月19日以电子邮件方式发出。会议应出席监事6人，实际出席监事6人,分别是侯岳屏、伍永芳、杨春燕、谢沛锜、何圣、李铭森监事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过以下议案并作出决议：

　　1.公司2021年度监事会工作报告

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　2.公司2021年度内部控制评价报告

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　3.公司2021年度内部控制审计报告

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　4.公司关于2021年计提（冲回）大额资产减值准备的议案

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　5.公司2021年度财务决算报告

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　6.公司2021年度利润分配预案

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　7.公司2021年年度报告

　　监事会对公司2021年年度报告发表如下审核意见：

　　1）公司2021年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2021年度的经营成果和财务状况。

　　3）在提出本意见前，未发现参与公司2021年年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　4）我们保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　8.关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的议案

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　9.公司2022年度财务预算报告

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　10.公司2022年5月至2023年4月日常流动资金贷款的议案

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　11.公司2022年度日常关联交易预计的议案

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联方伍永芳、杨春燕监事回避表决。

　　12.公司与广西交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联方伍永芳、杨春燕监事回避表决。

　　13关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1.5亿元提供担保的议案

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2022-004

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于2021年计提（冲回）大额资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了真实反映广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）2021 年度的财务状况和资产价值，公司及各子公司对存在减值迹象的应收款项、发放贷款、存货、长期股权投资等资产的回收可能性进行了充分分析和评估，依据目前诉讼案件进展情况、律师出具的法律意见书、中介机构出具的评估报告等证据，按照《公司会计政策及会计估计变更管理制度》规定，对可能发生减值损失的应收款项、发放贷款、存货、长期股权投资等资产计提减值准备或对减值情况有好转的资产给予冲回。

　　一、涉诉的发放贷款项目计提（或冲回）减值准备情况

　　2021年度涉及诉讼的发放贷款项目10个，共计计提减值279万元，冲回减值1,390.62万元。

　　（一）与广西五洋联动商贸有限公司等关于借款合同的纠纷

　　情况描述：子公司南宁市利和小额贷款有限责任公司（简称“利和公司”）因与广西五洋联动商贸有限公司（简称“五洋公司”）等借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额1,375.19万元。2018年11月2日查封保兑人的唯一股东广西投资集团有限公司（简称“广投集团”） 农业银行账号20016201040006294内存款975万元（轮封），2019年1月29日开庭审理。2019年2月22日，兴宁区人民法院下达判决书，判决借款人、保兑人及保证人承担责任，驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求。利和公司认为一审判决驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求不合理，故向南宁市中级人民法院提起上诉。2019年9月26日，收到五洋公司案件二审判决书，广投集团无须承担连带责任。2019年11月25日利和公司向兴宁区法院申请强制执行五洋公司，在申请强制执行的过程中，利和公司与五洋公司、保证人签订执行和解协议，暂缓执行6个月，约定每月按时还款20万元。但是在2021年7月至今，被申请人陈晓宇、五洋公司未还款，违反了双方签订的执行和解补充协议。

　　债务人欠款可回收性分析：该笔借款是以其持有的广投集团下属广西建设燃料有限责任公司（国有独资企业）（简称“建燃公司”）开具的商业承兑汇票为质押担保。2018年10月25日广投集团将持有建燃公司100%的股权转让给民企广西恒尚投资管理有限公司，并完成工商登记手续，建燃公司突然由国有独资子公司变为民营企业，2021年9月海南康益达贸易有限公司向南宁市中级人民法院申请对建燃公司实行破产处理（2021）桂01破申36号，利和公司联合多家债权人向广西国资委反馈该情况，请求阻止其破产，未获得广西国资委批复。公司已向法院提起恢复执行申请，拟对被执行人查封财产进行处置。

　　截至2020年12月31日贷款本金733万元，已累计计提减值准备659万元。2021年该客户回款120万元，冲回相应减值准备108万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备551万元。

　　（二）与南宁市更源贸易有限公司等关于借款合同的纠纷

　　情况描述：利和公司因与南宁市更源贸易有限公司(以下简称“更源公司”)、唐秀用、五洋公司、建燃公司、广投集团等借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额1,340.31万元，法院于2018年10月17日立案受理，2018年11月2日查封保兑人的唯一股东广投集团农业银行账号20016201040006294内存款950万元（轮封），2018年12月5日开庭审理，2019年2月22日，兴宁区法院下达判决书，判决借款人、保兑人及保证人承担责任，驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求。利和公司认为一审判决驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求不合理，故向南宁市中级人民法院提起上诉。2019年7月3日，收到更源案件二审判决书，广投集团仍无须承担连带责任。2019年10月16日利和公司向兴宁区法院申请强制执行更源公司，在申请强制执行的过程中，利和公司与更源公司、保证人签订执行和解协议，约定每月按时还款20万元。但是在2021年8月至今，被申请人之一更源公司、被申请人之二唐秀用未还款，违反了双方签订的执行和解补充协议。

　　债务人欠款可回收性分析：该笔借款是以其持有的广投集团下属建燃公司开具的商票商业承兑汇票为质押担保。2018年10月25日广投集团将持有建燃公司100%的股权进行全部转让给民企广西恒尚投资管理有限公司，并完成工商登记手续，建燃公司突然由国有独资子公司变为民营企业，2021年9月海南康益达贸易有限公司向南宁市中级人民法院申请对建燃公司实行破产处理（2021）桂01破申36号，利和公司联合多家债权人向广西国资委反馈该情况，请求阻止其破产，未获得广西国资委批复。下一步计划恢复强制执行对被执行人查封财产进行处置。

　　截至2020年12月31日贷款本金750万元，已累计计提减值准备675万元。2021年该客户回款140万元，冲回相应减值准备126万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备549万元。

　　（三）与黄海乐等关于借款合同的纠纷

　　情况描述：利和公司与黄海乐发生借贷合同纠纷，因黄海乐未能合同约定支付利息，利和公司2019年1月15起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额965万元；2019年1月22日法院下达《案件受理通知书》；2019年9月5日收到一审判决书，2019年9月24日黄海乐对一审判决不服提起上诉，2019年11月26日二审开庭，同年12月30日下达二审判决书，维持一审判决，黄海乐需根据合同约定归还贷款本金及利息。

　　债务人欠款可回收性分析：2020年6月，该案件申请强制执行，案号:(2020)桂0102执1363号，对黄海乐持有广西凭祥合越投资有限公司的40%股权进行司法拍卖，2021年1月收到执行回款192.10万元，3月收到执行回款200万元。2021年4月27日收到黄海乐持有广西凭祥合越投资有限公司（简称“合越公司”）的40%股权评估报告，股权评估价值为914.36万元，2021年8月30日收到黄海乐股权拍卖执行裁定书、通知书，黄海乐股权将于2021年9月27日挂网拍卖。2021年9月8日黄海乐向兴宁区法院转账898.69万元用于偿还该笔借款本息，9月9日该案件主办法官将黄海乐股权拍卖撤回，该案件主办法官认为黄海乐已经全部清偿完全部本息，我公司于当日向兴宁区法院发送《关于停止拍卖黄海乐持有合越公司40%股权的异议》，异议表明黄海乐尚欠我公司该案件109.41万元以及关联项目奥润案件856.2万元并未清偿，请求继续拍卖黄海乐股权。2021年9与30日收到黄海乐执行回款898.69万元。2021年共收到执行回款1290.79万元。 2021年10月22日已向法院发送黄海乐案件，关联项目奥润案件的欠款明细表，下一步继续执行黄海乐股权，进行拍卖。

　　截至2020年12月31日贷款本金965万元，已累计计提减值准备482.50万元。2021年兴宁区法院转来黄海乐执行款共计1290.79万元，冲回贷款本金965万元，冲回相应减值准备482.50万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备0万元。

　　（四）与广西南山贸易有限公司等关于借款合同的纠纷

　　情况描述：利和公司与广西南山贸易有限公司发生借贷合同纠纷，因广西南山贸易有限公司（简称“南山公司”）未能按合同约定支付利息，利和公司2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额682.5万元；2017年2月7日法院下达《案件受理通知书》；2018年12月6日收到一审判决书，2019年3月13日南山公司对一审判决不服提起上诉，2019年8月15日下达二审判决书，维持一审判决，南山公司需根据合同约定归还贷款本金及利息。项目进入强制执行阶段，2021年通过强制执行回款26.58万元。

　　债务人欠款可回收性分析：该笔贷款是以杨雪岸持南山公司5%的股权质押，亿晁控股集团有限公司持南山公司95%的股权质押， 该公司经营异常，有多个诉讼纠纷，被多个债权人列为强制执行对象和失信人，股权价值蒸发殆尽，后续回款可能性较低。

　　截至2020年12月31日贷款本金500万元，已累计计提减值准备500万元。2021年兴宁区法院转来南山公司执行款共计26.58万元，冲回贷款本金26.58万元，冲回相应减值准备26.58万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备473.42万元。

　　（五）与贵港市金华木业有限公司等关于借款合同的纠纷

　　情况描述：利和公司与贵港市金华木业有限公司（以下简称“金华木业公司”）发生借贷合同纠纷，因金华木业公司未能按合同约定支付利息，利和公司2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额1313.2万元；2017年2月7日法院下达《案件受理通知书》；2017年4月10日到兴宁区法院进行调解，法院出具民事调解书。项目进入强制执行阶段，2021年拍卖连带责任人广西坛鑫房地产开发有限公司名下车位，64个车位共卖出38个车位，获得执行回款215.23万元。2021年10月27日收到终本裁定。

　　债务人欠款可回收性分析：连带责任人广西坛鑫房地产开发有限公司尚有位于贵港御江名城小区的地下车位24个，已向法院提起重启拍卖申请，法院已将材料提交辅拍机构。拍卖车位可实现部分回款，流拍车位将作抵债处理。

　　截至2020年12月31日贷款本金850万元，已累计计提减值准备510万元。2021年兴宁区法院转来金华木业公司执行款共计215.23万元，冲回贷款本金215.23万元，冲回相应减值准备129.14万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备380.86万元。

　　（六）与田阳县万祥投资置业有限责任公司等关于借款合同的纠纷

　　情况描述：利和公司与田阳县万祥投资置业有限责任公司（以下简称“万祥公司”）发生借贷合同纠纷，因万祥公司未能按合同约定支付利息，2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额712.5万元；2017年2月7日法院下达《案件受理通知书》；2017年4月11日到兴宁区法院进行调解，法院出具民事调解书：万祥公司归还贷款本金495万元，其中2017年6月30日归还本金95万元；2017年10月30日归还本金250万元；2017年11月30日结清全部借款本金和利息。如能按照约定还款，则从2015年3月8日起，以尚欠的本金为基数，利息按照年利率12%计付，至偿清日止。蒙建傧和田阳县鑫祥商贸有限公司（以下简称“鑫祥公司”）承担连带保证责任，利和公司对鑫祥公司位于田阳县田州镇凤马村国有土地使用权折价或拍卖、变卖价款有优先受偿权。

　　债务人欠款可回收性分析：因调解无效，2018年2月申请强制执行，案号（2018）桂0105执2198号之一，该笔贷款鑫祥公司用其拥有坐落于田阳县田州镇凤马村的土地使用权为万祥公司做抵押担保，该抵押物已被蒙建傧通过非法途径变卖给村民，现已建起多处非法居民建筑，且田阳县国土资源局和田阳县住房和城乡规划建设局不作为，想尽快处置变现很难。2019年7月26日，因无法执行查封财产终止本次执行。

　　截至2020年12月31日贷款本金495万元，已累计计提减值准备297万元。2021年该客户暂无回款，考虑到该客户可执行财产有限，且抵押物处置较难，故计提减值99万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备396万元。

　　（七）与黄尚敏等关于借款合同的纠纷

　　情况描述：利和公司因与黄尚敏借贷合同纠纷，2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额760.5万元，2017年9月18日收到法院判决书，2018年2月7日向兴宁区法院申请强制执行。2020年5月22日向法院递交执行案件移送申请，将黄尚敏案件移送至田阳法院执行，2020年6月28日收到田阳法院受理执行通知书，2020年11月27日收到田阳法院终结执行裁定书。

　　债务人欠款可回收性分析：该笔贷款以黄尚敏名下位于田阳县玉风镇百民方屯的2054.2亩林权为抵押担保，经实地调查，该抵押林权2002年由百民村方屯小组为修路集体发包给周朝标、韦继成，2012年9月26日转包给黄尚敏，2013年3月1日周朝标又向黄尚敏再承包回去种植速生桉，我公司于2013年9月27日办理林权抵押。从现有的资料分析，该林权抵押是否有效，尚有争议，对后期司法拍卖有一定的阻力。抵押物严重不足，未能覆盖借款本金。经实地调查，并邀请当地林业局专业人员测算，目前实际林地木材面积约700亩，木材价值约100万元，若处置该林权，未能覆盖借款本金。

　　截至2020年12月31日贷款本金500万元，已累计计提减值准备300万元。该笔借款是以借款人名下2054.2亩林权为抵押，经了解该林权纠纷错综复杂、抵押物处置较难，预计无法收回，故2021年计提减值100万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备400万元。

　　（八）与王晓宁、防城港市中能生物能源投资有限公司等关于借款合同的纠纷

　　情况描述：利和公司因与王晓宁、防城港市中能生物能源投资有限公司（简称“中能生物”）、侯惠霞借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额622.5万元，法院于2017年2月7日立案受理，2017年3月3日收到《民事调解书》，2017年6月12日向兴宁区法院申请强制执行，兴宁区法院受理该案件并进入强制执行阶段。2020年7月11日，广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院下达执行裁定书（（2019）桂0102执恢83号），将王晓宁、中能生物名下资产抵债给利和公司，但受疫情及其他因素影响，尚未能办理相关过户手续。

　　截至2020年12月31日，王晓宁贷款本金500万元，已累计计提减值准备400万元。根据裁定书及2021年末资产实际情况，拟冲回相应减值准备300万元。 截至2021年12月31日累计计提减值准备100万元。

　　截至2020年12月31日，中能生物贷款本金173万元，已累计计提减值准备173万元。根据裁定书及2021年末资产实际情况，拟冲回相应减值准备138.40万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备34.60万元。

　　（九）与蒙建傧等关于借款合同的纠纷

　　情况描述：利和公司与蒙建傧发生借贷合同纠纷，因蒙建傧未能按合同约定支付利息，利和公司向南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额264.2万元；2016年9月27日法院下达《案件受理通知书》；2017年8月7日收到一审判决书，2017年10月10日蒙建傧对一审判决不服提起上诉，2018年10月17日下达二审判决书，维持一审判决，蒙建傧需根据合同约定归还贷款本金及利息。

　　债务人欠款可回收性分析：该笔贷款2019年11月28日，收到广西高级人民法院《协调决定书》，将此案件指定田阳县法院执行。2020年广西壮族自治区百色市田阳区人民法院下达执行裁定书，将蒙建傧名下资产抵债给利和公司，但受疫情及其他因素影响，尚未能办理相关过户手续。

　　截至2020年12月31日贷款本金200万元，已累计计提减值准备120万元。根据裁定书及2021年末资产实际情况，拟冲回相应减值准备80万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备40万元。

　　（十）与阙振锋等关于借款合同的纠纷

　　情况描述：利和公司与阙振锋发生借贷合同纠纷，因阙振锋未能按合同约定支付利息，利和公司向南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额278.6万元；2016年9月28日法院下达《案件受理通知书》；2017年8月7日收到一审判决书，2017年10月10日阙振锋对一审判决不服提起上诉，2018年10月17日下达二审判决书，维持一审判决，蒙建傧需根据合同约定归还贷款本金及利息。

　　债务人欠款可回收性分析：2019年11月28日，收到广西高级人民法院《协调决定书》，将此案件指定田阳县法院执行，该笔贷款实际控制人阙振锋由于偷税漏税问题，被公安机关羁押。阙振锋经营的双龙米粉公司、双龙餐具消毒公司经营运转困难，资金链中断、流动资金严重不足，资不抵债。2020年10月23日收到法院终结执行裁定书。

　　截至2020年12月31日贷款本金200万元，已累计计提减值准备120万元。2021年该客户暂无回款，但根据广西壮族自治区百色市田阳区人民法院执行裁定书（（2020）桂1021执69号），该客户暂无可执行财产，故计提减值准备80万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备200万元。

　　二、单项金额重大应收款项计提（冲回）减值准备情况

　　2021年度涉及资产减值准备的单项金额重大应收账款项目6个，共计计提减值金额14,113.44万元，冲回减值金额705.62万元。

　　（一）应收广西万通进出口贸易有限公司款项

　　2021年1月6日广西万通进出口贸易有限公司（简称“万通进出口公司”）因资产不足清偿全部债务为由向广西壮族自治区南宁市中级人民法院申请破产。南宁市中级人民法院裁定受理其破产清算一案，并于2021年5月27日指定祥浩会计师事务所有限责任公司担任万通进出口公司破产清算管理人。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确认的规定，对于进入破产清算程序的万通进出口公司自2021年5月底起不再纳入合并范围。因此2021年广西万通国际物流有限公司拟对万通进出口公司的应收款项13,899.99万元全额计提减值损失。由于2021年万通进出口公司不再纳入合并报表范围进而转回以前年度亏损产生了相应的投资收益，故该应收款项计提的减值未对公司利润产生重大影响。

　　（二）应收广州钢铁交易中心有限公司钢材贸易款

　　情况描述：全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（简称“岑罗公司”）因与广州钢铁交易中心有限公司（简称“广钢公司”）开展贸易合作，投入贸易项目资金共计7,002万元，于2015年5月终止贸易合作后，当年偿还货款2,000万元，2016年还款1,251万元，2017年还款2,065万元，2018年还款540万元，2019年还款110万元，2020年还款0万元，2021年还款0万元，累计收回贸易款项5,966万元。

　　债务人欠款可回收性分析：2020年3月岑罗公司对广钢公司进行走访，发现其因受新冠疫情影响，虽然还在经营，但经营业务不理想，亦无其他固定资产，岑罗公司每月催促其还款，但广钢公司以也在追收货款暂无能力支付为由不履行还款计划。岑罗公司于2020年10月向南宁市中级人民法院提起诉讼，并申请财产保全。2021年11月22日，岑罗公司收到南宁市中级人民法院财产保全情况告知书：冻结纳金（广州）供应链管理有限公司账户5个，共计292，880.62元；查封名下不动产一处，类型为国有建设用地、房屋，面积41,885.6平方米，使用期限为2006.3.6-2056.3.5。由于广钢公司为海航集团的下属子公司，2021年初，因海航集团破产重整，广钢公司被列入其破产重整的321家企业重整名单中，案件经裁定，已由南宁市中级人民法院移交到海南省高院，并由海南省第一中院于2021年12月10日开庭审理。由于纳金（广州）供应链管理有限公司在庭审中提出诉讼时效问题以及没有能够证明货物实际流转的证据，岑罗公司判断胜诉概率较低，决定于2022年撤诉，由管理人确认债权。根据《海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案债权表（八）》载明岑罗公司申报金额为 37,498,751.42元，确定金额为34,881,030.00元，不予确定金额为 2,617,721.42元。虽然海航集团管理人给予确认了债权，但据海航集团第一次债务大会所披露的债务共欠约17万亿元，自身的资产仅有1万多亿元，严重资不抵债。鉴于海航集团破产重整的期限不清，最终确认的债权尚未公布，最终该项目的债权得以分配的情况目前亦无法了解，在短期内岑罗公司无法收回广钢公司拖欠的款项。综上所述，出于谨慎性原则，拟将减值计提比例从2020年的80%调整到100%。

　　截至2020年12月31日与本事项相关的债权已计提减值829万元,2021年拟补计提减值207万元，2021年12月31日累计计提减值1,036万元。

　　（三）应收江珠高速公路珠海段有限公司款项

　　情况描述：岑罗公司因与江珠高速公路珠海段有限公司（简称“江珠公司”）、珠海市新长江建设投资有限公司（简称“新长江公司”）股权转让纠纷，起诉至珠海市斗门区人民法院，涉案金额3,897.4万元。法院于2015 年6 月15 日立案受理，江珠公司、新长江公司同年8 月11日提起反诉，反诉请求：判令岑罗公司赔偿江珠公司、新长江公司因股权收购项目终止造成的经济损失700 万元（实际损失以第三方最终评估为准）。2016年2月24日，三方达成和解协议并由法院出具《民事调解书》:确认江珠公司、新长江公司应共同向岑罗公司返还诚意金3500万元，于2016年1-3月支付300万元，4-7月支付1200万元，8-12月支付2000万元，2017年12月31日前支付利息（按3年期贷款利率）。案件受理费、保全费、反诉费由江珠公司、新长江公司负担。截至2021年12月31日，江珠公司已还本金3,500万元，并支付资金占用费及诉讼费970.627万元，经双方确认，与该事项相关的款项已全部完结。

　　截至2020年12月31日与本事项相关的债权已计提减值260万元,2021年拟冲回减值260万元。

　　（四）应收广西地产集团有限公司款项

　　2020年，公司在北部湾产权交易所挂牌转让广西洲祺投资有限公司（以下简称“洲祺公司”）、钦州钦廉林业投资有限公司（以下简称“钦廉公司”）、广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲房地产公司”）三家公司各100%的股权，由广西地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）摘牌，并签订股权转让合同，完成交割手续，形成了应收地产集团10,400万元股权转让款、应收地产集团153,075万元承接的债务款、应收地产集团承担的过渡期欠付的利息2,482万元、应收地产集团未支付的股权转让款和债务款的利息1,579万元，共计167,536万元。

　　考虑到地产集团还款能力可靠，且有广西铁路投资集团有限公司（以下简称“铁投集团”）为地产集团该款项提供担保，2020年12月31日与本事项相关的债权拟按0.5%计提减值837.68万元。2021年公司收回应收款项59,239.56万元，冲回减值266.95万元。截至2021年末累计计提减值570.73万元。

　　（五）应收百色市铁合金冶炼有限责任公司款项

　　情况描述：全资子公司广西五洲兴通投资有限公司（简称“兴通公司”）因与百色市铁合金冶炼有限责任公司（简称“百铁公司”）、彭卫伦、黄爱敬买卖合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院,涉案金额2,560.6806万元，法院于2020年1月9日立案受理，2020年1月10日及2月28日，兴通公司向兴宁区人民法院申请财产保全，兴宁区人民法院分别于2020年1月14日及2020年3月3日下达裁定书：查封百铁公司投资建设的“嶺秀尚都住宅小区”的10套商铺、查封彭卫伦3处房产、冻结百铁公司4个银行账户、冻结彭卫伦6个银行账户、冻结黄爱敬5个银行账户。案件于2020年3月31日开庭。2020年5月15日，兴宁区人民法院下达判决书，判决百铁公司偿还兴通公司相关贸易款项及违约金。2020年6月8日，百铁公司、彭卫伦、黄爱敬对一审判决不服提起上诉，随后兴通公司也对法院判决不支持诉讼费的请求提起上诉。2020年8月，南宁市中级人民法院受理该上诉案件，该上诉案件于2020年11月26日开庭调解询问，2020年12月25日，南宁中院下达二审( 2020)桂01民终10421号判决书。判决维持一审判决同时支持兴通公司增加律师费的诉讼请求。2021年1月8日，判决书生效。2021年1月19日，兴通公司向法院申请强制执行。2021年3月，兴通公司收到法院强制执行案件款项2,552,356.80元。

　　债务人欠款可回收性分析：对于该买卖合同，百铁公司以探矿权设定质押提供质押担保；彭卫伦、黄爱敬以其拥有的百铁公司共计5,183,695元的出资额提供质押担保；彭卫伦、黄爱敬提供连带责任保证担保。法院在判决中支持兴通公司对涉案股权享有优先受偿权，判决彭卫伦、黄爱敬承担连带责任。故按70%计提减值准备。

　　2020年12月31日与本事项相关的债权已计提减值准备1,288.37万元，因二审判决胜诉，收到法院强制执行案件款项255.24万元。2021年拟冲回减值准备178.67万元。截至2021年12月31日，累计计提减值准备1,109.70万元。

　　（六）应收广西骏亿江南市场开发有限公司租金

　　情况描述：全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”）分别于2016年9月、2018年8月及2019年5月与广西骏亿江南市场开发有限公司（简称“江南公司”）签订合同号为南金桥招合﹝2016﹞12号、JQBG201807012201、南金桥合2019-042号、南金桥合2019-043号的大棚及商铺租赁合同，合同租赁期为十二年（2016年11月1日至2028年10月30日）。根据租赁合同及补充协议约定，自交接日起三年内为免租期，免租期起止日期为自交接之日后满6个月起计。

　　《企业会计准则解释第1号》（财会﹝2007﹞14号）第三条第（二）点解释：出租人对经营租赁提供激励措施的，出租人与承租人应当分别下列情况进行处理：（1）出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期间内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费。金桥公司根据会计准则的规定，按租赁期12年平均确认了免租期的租赁收入。截止2020年12月31日应收江南公司租金1,776万元。

　　债务人欠款可回收性分析：根据合同约定江南公司向金桥公司支付了履约保证金500万元，目前江南公司均能够按照合同约定按时履约，未出现逾期情况。由于应收租金是根据会计准则的规定，在免租期按租赁期12年平均确认了租赁收入产生，2021年末该应收款按2%计提减值准备。

　　截止2020年12月31日与本事项相关的债权已计提减值准备25.52万元，2021年计提减值准备6.45万元，2021年12月31日累计计提减值准备31.97万元。

　　三、存货中的开发成本计提（冲回）资产减值准备情况

　　为准确反映公司存货中开发成本的资产状况，公司聘请中介机构中联资产评估集团广西有限公司（简称“中联资产评估公司”）为公司存货中的开发成本进行资产减值测试，包括五洲商贸中心项目、凭祥万通人才小高地项目、中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目三个项目。根据中联资产评估公司出具的《广西五洲交通股份有限公司、广西凭祥万通国际物流有限公司存货减值测试项目资产评估报告》（中联桂资评报字2022第0026号），采用剩余法对相关存货在2021年12月31日的可变现净值进行了评估。其中五洲商贸中心项目存在一定的资产减值，账面价值15,771.63万元，评估价值13,722.29万元，评估减值2,049.34万元。中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目因该项目地处中越边界，受越南新冠疫情影响，资产价值下降，账面价值6,010.28万元，评估价值4,251.11万元，评估减值1,759.17万元。

　　截止2020年12月31日，中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目计提存货减值准备1,706.52万元，五洲商贸中心项目已计提减值2,073.80万元。根据评估报告，2021年公司拟对中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目补充计提存货减值准备 52.65万元，冲回五洲商贸中心项目减值24.46万元，合计计提存货减值准备28.19万元。

　　四、长期股权投资计提减值的情况

　　（一）广西凭祥合越投资有限公司股权计提减值的情况

　　公司 2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了收购广西凭祥新恒基投资有限公司（简称“新恒基公司”）60%股权的议案，2016年7月21日公司和黄海乐签订了《股权转让合同》，双方依据《广西五洲交通股份有限公司拟收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权资产评估报告》（中通桂评报字〔2016〕第121号），确定新恒基公司60%股权的转让价为3,673.97万元。2016年7月26日公司向黄海乐支付第一笔股权转让款2,000.00万元，2016年7月27日新恒基公司办理了工商变更登记，2016年7月28日向黄海乐支付第二笔股权转让款1,000.00万元，2016年9月30日向黄海乐支付剩余股权转让价款673.97万元。新恒基公司主营业务为房地产开发及物流贸易。2017年新恒基公司更名为广西凭祥合越投资有限公司。

　　2021年12月31日公司聘请中介机构中联资产评估公司对合越公司的股权进行减值测试，出具《广西五洲交通股份有限公司对其持有广西凭祥合越投资有限公司60%股权减值测试评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字2022第0042号），评估结果为60%股权的可回收金额为296.04万元。

　　截至2020年12月31日已计提减值准备2,860.21万元，2021年拟补计提517.72万元，截至2021年12月31日对合越公司长期股权投资累计计提减值准备3,377.93万元。

　　（二）万通进出口公司股权计提减值的情况

　　2021年1月6日广西壮族自治区南宁市中级人民法院根据万通进出口公司的申请，裁定受理其破产清算一案，并于2021年5月27日指定祥浩会计师事务所有限责任公司担任万通进出口公司破产清算管理人。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确认的规定，对于进入破产清算程序的万通进出口公司自2021年5月底起不再纳入合并范围。因此2021年拟对万通进出口公司的长期股权投资4,960万元全额计提减值损失。由于2021年万通进出口公司不再纳入合并报表范围进而转回以前亏损产生了相应的投资收益，故该减值未对公司利润产生重大影响。

　　五、对2021年度合并利润表的影响

　　公司2021年对诉讼项目、应收账款、大额资产等计提减值共计19,922.81万元，冲回减值共计2,120.70万元，合计减少2021年度合并报表利润总额17,802.11万元。剔除万通进出口公司不再纳入合并报表范围计提的减值影响，公司2021年计提减值1,062.82万元，冲回减值2,120.70万元，合计增加合并报表利润总额1,057.88万元。

　　本事项需提请公司股东大会审议。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2022-005

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例，每股转增比例

　　A股每10股派发现金红利1.88元（含税）

　　●本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配（转增）总额/每股分配（转增）比例不变，相应调整每股分配（转增）比例/分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度广西五洲交通股份有限公司(简称公司）合并报表净利润为700,243,489.11元，归属于母公司股东的净利润为701,738,628.22元。母公司2021年度实现净利润516,052,024.91元，加上母公司未分配利润年初余额2,698,689,281.89元，扣除2020年度派发现金股利169,970,442.27元，可供分配的利润年末余额为3,044,770,864.53元。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，拟制定2021年度利润分配预案如下：以截至2021年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税）。以上共计分配211,618,828.78元，剩余未分配利润2,833,152,035.75元结转以后年度。本年度公司现金分红比例为30.16%。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年3月30日，公司第十届董事会第五次会议，以赞成12票、反对0票、弃权0票，审议通过《公司2021年度利润分配预案》。

　　（二）独立董事意见

　　2022年3月30日,公司独立董事就《公司2021年度利润分配预案》发表独立意见。独立董事认为: 公司 2021 年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；公司 2021 年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》关于分红比例的要求，议案审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司或全体股东权益的情形。同意公司2021 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

　　（三）监事会会议情况

　　2022年3月30日，公司第十届监事会第四次会议，以赞成6票、反对0票、弃权0票，通过《2021 年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案中的现金分红比例和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。

　　三、相关风险提示

　　本利润分配预案考虑了公司目前的财务状况等综合因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

　　本事项提请公司股东大会审议。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2022-006

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项需提交2021年度股东大会审议。

　　●公司及子公司与关联方发生的日常关联交易遵循市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，亦不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）履行的审议程序

　　1、2022年3月30日，经广西五洲交通股份有限公司(简称五洲交通或公司)第十届董事会审计委员会2022年第二次会议，审议通过《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》，审计委员会3名委员参加会议，关联方董事已回避表决，其余2名董事全票通过。

　　2、公司独立董事发表的意见

　　事前认可意见：公司2022年度与关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们对公司2022年度日常关联交易预计事项表示认可，同意将《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（二）2021年日常关联交易预计及执行情况：

　　■

　　（三）预计2022年度日常关联交易的基本情况：

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）企业名称：广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）

　　住所：南宁市民族大道146号三祺广场48层

　　法定代表人：周文

　　注册资金：人民币3,010,500万元整

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　交投集团2021年度财务状况如下（未经审计）：资产总额53,585,918.41万元；净资产18,401,226.04万元；营业收入5,926,916.02万元；净利润104,097.65万元。

　　与公司的关联关系：交投集团为公司控股股东，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析：良好。

　　（二）企业名称：广西柳桂高速公路运营有限责任公司（简称“柳桂公司”）住所：南宁市民族大道115-1号现代·国际24层18号房

　　法定代表人：邹晓明

　　注册资金：8,005.44万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：广西临桂公路的合作经营、管理、收费，车辆施救，高速公路路外清障作业。

　　柳桂公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额156,117万元；净资产126,439.04万元；营业收入39,857.97万元；净利润21,536.18万元。

　　与公司的关联关系：柳桂公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析：良好。

　　（三）企业名称：广西五洲国通投资有限公司(简称“国通公司”)

　　住所：广西南宁市青秀区金浦路6号金湖帝景C座501号

　　法定代表人：李新辉

　　注册资金：人民币15,000万元整

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；煤炭批发经营，危险化学品无仓储批发（按许可证核定的范围、有效期开展经营），国内贸易；批发兼零售预包装食品；进出口贸易；建筑设备、机械设备、建筑周转材料的租赁；房地产开发经营；物业服务；建筑装饰安装工程、电气安装工程施工；交通、楼宇智能系统及计算机系统集成；企业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　国通公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额3,218.03万元；净资产-80,416.07万元；营业收入197.58万元；净利润-3,154.82万元。

　　与公司的关联关系：国通公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　（四）企业名称：广西交投科技有限公司(简称“科技公司”)

　　住所：南宁市西乡塘区安吉大道71号

　　法定代表人：傅琴

　　注册资金：人民币2,285.71万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：工程试验检测、工程材料试验；工程设备和试验检测设备的租赁；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材（除国家专控产品）、机电产品的销售；通信管道及光缆设备的租赁；公路养护、公路工程、交安工程施工、机电工程施工、城市园林绿化工程、土石方工程、城市交通道路照明工程施工（以上项目凭资质证经营）；工程技术咨询；工程测量、摄影测量与遥感、施工劳务（以上项目凭资质证经营）；设计、制作、发布代理国内各类广告；广告设施租赁；汽车租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系统集成（凭资质证经营）；软件开发、销售与服务；广告设施质量检测（国家禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　科技公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额20,141.35万元；净资产17,684.42万元；营业收入16,332.56万元；净利润6,994.19万元。

　　与公司的关联关系：科技公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　（五）企业名称：广西交投宏冠工程咨询有限公司（简称“宏冠公司”)

　　住所：南宁市青秀区合作路6号五洲国际C栋303号

　　法定代表人：李俊鹏

　　注册资金：人民币2,500万元整

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程、装饰装修工程项目的招标代理，与工程建设有关的重要设备（进口机电设备除外）、材料采购的招标代理；政府采购咨询服务；建设工程审图，工程造价咨询，工程决算审计；各类建设工程勘察、设计、施工、监理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工程项目的投资、管理及咨询服务；商务、经济技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　宏冠公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额20,174.50万元；净资产15,623.08万元；营业收入9,740.33万元；净利润4,625.52万元。

　　与公司的关联关系：宏冠公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　（六）企业名称：广西旅岛高速公路服务区经营有限公司(简称“旅岛公司”)

　　住所：南宁市高新区总部路1号C3栋

　　法定代表人：黄郁形

　　注册资金：人民币800万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：许可项目:家禽饲养;道路货物运输(不含危险货物);出版物批发;食品互联网销售;餐饮服务;保健食品销售;出版物零售;食品经营;烟草制品零售;酒类经营;成品油零售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:国内贸易代理;机械设备租赁;机械设备销售;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;会议及展览服务;肥料销售;电子产品销售;办公用品销售;家具销售;安防设备销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);消防器材销售;物业管理;日用口罩(非医用)销售;医用口罩零售;日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　旅岛公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额6,177.52万元；净资产3,271.49万元；营业收入12,483.15万元；净利润20.8万元。

　　与公司的关联关系：旅岛公司是公司控股股东交投集团下属的三级全资子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　（七）企业名称：广西凌云县山乡农产品有限公司（简称“凌云山乡公司”）

　　住所：广西百色市凌云县泗城镇百色高速公路运营有限公司凌云分公司113号办公室（南片区全民健身活动中心旁）

　　法定代表人：钟能

　　注册资金：人民币400万元整

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：农副产品、畜牧产品、茶叶购销、预包装食品、散装食品购销、酒类经营；办公用品购销；自有房地产经营、设备及广告牌租赁服务、培训基地经营；销售：电子产品、计算机设备及配件、日用百货、服装鞋帽、劳保用品、文体用品、家具、家用电器、工艺美术品（象牙及其制品除外）、消防器材、安防设备；包装材料；汽车租赁；餐饮服务；会议会展服务；礼仪服务；文化艺术策划；技术服务、技术咨询；市场推广宣传;烟草制品的零售。

　　凌云山乡公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额1,908.58万元；净资产1,519.87万元；营业收入3,916.95万元；净利润339.84万元。

　　与公司的关联关系：凌云山乡公司是公司控股股东交投集团的三级全资子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　（八）企业名称：南宁方德商务有限公司（简称“方德公司”）

　　住所：南宁市青秀区民族大道188号办公楼4楼413-417号房

　　法定代表人：莫莉

　　注册资金：人民币300万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：许可项目：烟草制品零售；餐饮服务；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。一般项目：会议及展览服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；票务代理服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；物业管理；办公用品销售；办公设备销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；音响设备销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；劳动保护用品销售；电子产品销售；家具销售；消防器材销售；体育用品及器材批发；五金产品批发；软件销售；农副产品销售；日常百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备租赁；土地使用权租赁；充电控制设备租赁；充电桩销售；电子元器件批发；机动车充电销售；文化用品设备出租；服装服饰批发；酒店管理；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；电影摄制服务；电影制片；咨询策划服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　方德公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额1,963.20万元；净资产1,351.68万元；营业收入2,981.06万元；净利润253.05万元。

　　与公司的关联关系：方德公司是公司控股股东交投集团的三级全资子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　（九）广西新跨越投资有限责任公司(简称“新跨越公司”)

　　住所：南宁市青秀区民族大道146号7层709号

　　法定代表人：陈琳

　　注册资金：人民币1,000万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对石油化工、房地产、物流园区、工业园区、工程建设、旅游业的投资与管理；投资与资产管理；场地、房屋租赁；机械设备经营租赁；网上贸易代理、网上商务咨询，网络科技、信息科技、电子科技的技术开发，信息技术咨询服务，票务代理服务，物业管理，商务信息咨询，会务服务，文化艺术交流活动策划，国内贸易，进出口贸易，货物运输代理服务，通用仓储服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　新跨越公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额2,570.46万元；净资产2,381.31万元；营业收入324.71万元；净利润881.31万元。

　　与公司的关联关系：新跨越公司是公司控股股东交投集团下属的三级全资子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　（十）企业名称：广西春霞园酒店管理有限公司（简称“春霞园”）

　　住所：南宁市武鸣区城厢镇春霞路1号

　　法定代表人：陈琳

　　注册资金：人民币1000万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：酒店企业管理服务；土地开发、房地产开发与经营、园林绿化工程、交通安全设施工程、物业管理服务（以上项目凭资质证经营）；对文化业、体育业、旅游业、酒店业、矿业、建筑业、制造业、交通运输业、房地产业、商业的投资；批发兼零售：金属材料、建筑材料（除危险化学品）、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、矿产品（除国家专控产品），书画、家具（以上两项涉及许可项目的，具体项目以审批部门批准为准）；住宿服务、餐饮服务、歌舞厅娱乐服务、室内体育场所服务、室外体育场所服务、保健按摩、食品加工销售、职业中介服务、家政服务、自来水供应、游乐园服务（以上项目凭许可证经营，具体项目以审批部门批准的为准）；卷烟零售、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售（具体项目以审批部门批准为准）；场地、房屋、汽车、机械设备的租赁服务；商务服务、企业管理信息咨询、教育信息咨询、会议会展活动策划、票务代理、停车场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　春霞园2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额25,087.92万元；净资产11,351.35万元；营业收入2,654.23万元；净利润-1,361.76万元。

　　与公司的关联关系：春霞园是控股股东交投集团下属的三级全资子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　（十一）企业名称：广西捷通高速科技有限公司（简称“捷通公司”）

　　住所：南宁市青秀区民族大道152号广西铁投集团大厦17层

　　法定代表人：余俊杰

　　注册资金：人民币16,000万元整

　　企业类型：有限公司

　　经营范围：智能终端的研发和制造；停车场服务；公路管理与养护；互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；信息处理和储存支持服务；信息技术咨询服务；软件设计、开发、销售及服务；网络技术的研究、开发和服务；收费系统科技研发推广；非专控通行设备的技术开发、销售；电子产品、机械设备、监控设备的销售、安装、维护；广告的设计、制作、代理、发布；创业指导服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　捷通公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额116,371.12万元；净资产7,363.16万元；营业收入9,704.11万元；净利润517.58万元。

　　与公司的关联关系：捷通公司是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　（十二）企业名称：广西计算中心有限责任公司（简称“计算中心”）

　　住所：南宁市青秀区民族大道152号广西铁投大厦26层

　　法定代表人：廖宏

　　注册资金：人民币20,000万元整

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；认证服务；电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；软件销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；大数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气机械设备销售；机械设备销售；机械设备研发；工业控制计算机及系统销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；物联网应用服务；计算机软硬件及外围设备制造；新材料技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；区块链技术相关软件和服务；卫星技术综合应用系统集成；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含出版物出租）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　计算中心2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额27,387.31万元；净资产21,274.96万元；营业收入11,364.83万元；净利润1,073.93万元。

　　与公司的关联关系：计算中心是公司控股股东交投集团的控股子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　（十三）企业名称：广西五洲房地产有限公司（简称“五洲地产”）

　　住所：南宁市民族大道146号三祺广场38、39楼

　　法定代表人：唐华良

　　注册资金：人民币3,800万元整

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营，物业服务，交通、楼宇智能系统及计算机系统集成(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内开展以上经营项日)：对房地产，金融业、矿业、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教有、中小企业的投资：建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机域设备、家用电器、仪器仪表的购销代理：企业管理咨询服务：设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项日，经相关部门批准后方可开及经营活动。）

　　五洲地产2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额126,756.39万元；净资产119.06万元；营业收入-3,331.14万元；净利润-2,455.66万元。

　　与公司的关联关系：五洲地产是公司控股股东交投集团的四级全资子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　（十四）企业名称：广西交投物流集团有限公司（曾用名：广西交投物流发展有限公司）（简称“交投物流”）

　　住所：南宁市西乡塘区总部路中国-东盟科技企业孵化基地一期C-3栋第3、4层

　　法定代表人：黄新颜

　　注册资金：人民币34,800万元整

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：对港口、码头、物流园区、工业园区、加油站的投资与管理；国内贸易，进出口贸易，网上贸易代理，网上商务咨询，市场管理服务，货物运输代理服务，提供仓储服务，通信管道及光缆、机械设备的租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；土地及房地产开发，交通类科技技术开发，国际经济技术合作服务，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　交投物流集团2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额421,405.28万元；净资产101,393.04万元；营业收入250,143.72万元；净利润19,884.13万元。

　　与公司的关联关系：交投物流集团是公司控股股东交投集团的全资子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　（十五）企业名称：广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司（简称“崇左运营公司”）

　　住所：中国(广西)自由贸易试验区崇左片区凭祥市南大路442号报关报检大楼4楼417室

　　法定代表人：胡文学

　　注册资金：人民币1,000万元整

　　企业类型：国有独资企业

　　经营范围：公司所属行业为公路管理与养护业，业务性质为：服务业，主要业务板块包括:公路管理与养护；各类工程建设活动；餐饮服务；房地产开发经营；食品经营；烟草制品零售；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　崇左运营公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额14,849.31万元；净资产5,917.72万元；营业收入20,612.27万元；净利润69.64万元。

　　与公司的关联关系：崇左运营公司是公司控股股东交投集团的全资子公司，与公司是关联方关系。

　　履约能力分析:良好

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　（一）商品采购、培训、会议、住宿等定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则。

　　（二）办公楼出租、租赁广告牌、OA系统运维服务、ETC运营服务费及移动支付手续费、招标代理、车位、仓库及商铺租赁、物业费服务、商铺及车位销售等业务的定价原则以市场公允价格为基础，按照合同约定，遵循双方公平合理、协商一致的原则。

　　（三）高速公路路面检测及桥梁检测费用参照行业标准，价格客观公正，交易行为公允。

　　（四）高速公路代管收入参照目前广西公路运营管理标准，价格客观公正，交易行为公允。

　　本事项需提请公司股东大会审议。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：2022-007

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于与广西交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●2021年广西五洲交通股份有限公司在广西交通投资集团财务有限责任公司发生日均存款额为52,948.49万元，日均贷款余额为61,804.11万元。

　　●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　广西五洲交通股份有限公司（简称公司或五洲交通）及子公司因开展正常生产经营的需要，拟在广西交通投资集团财务有限责任公司（简称财务公司）开展存、贷款等金融业务。公司通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。

　　公司与财务公司原签订的《金融服务协议》已超过3年，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》（2022年发布）相关规定，现拟重新签订《金融服务协议》。广西交通投资集团有限公司同为公司与财务公司的控股股东，公司与财务公司为关联方关系，因此形成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司

　　2、住所：广西南宁市良庆区凯旋路5号中国--东盟金融城基金大夏B座7层、8层

　　3、法定代表人：赵就亮

　　4、注册资金：250000万元

　　5、企业类型：国有独资

　　6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。

　　7、财务公司2021年财务状况如下（未经审计）：资产总额为207.19亿元，负债总额为164.73亿元，所有者权益为42.46亿元。2021年度财务公司营业总收入为6.33亿元，实现净利润4.27亿元。

　　8、财务公司履约能力良好。公司每年在财务公司开展一次资金支付的压力测试，测试体现在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因资金头寸不足而延时付款的情况。

　　三、《金融服务协议》主要内容

　　（一）金融服务内容

　　根据《金融服务协议》约定，财务公司在其经营范围内向公司及其成员单位提供的金融服务事项包括存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他金融业务。

　　(二)定价原则

　　1、结算服务：财务公司向五洲交通及其子公司提供各项结算服务不收取任何费用。

　　2、存款服务：财务公司为五洲交通及其子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率。

　　3、信贷服务：向五洲交通及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁、担保等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或财务公司向任何同信用级别广西交投集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率；

　　4、其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向广西交投集团其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

　　（三）预计金额

　　1、公司在财务公司的日均存款余额不超过公司在财务公司的日均贷款余额。

　　2、公司在财务公司的支付金额以不超过在财务公司的存款余额为上限。

　　3、公司在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据、担保等金融业务）35亿元。

　　（四）协议有效期

　　有效期自公司股东大会批准后签定协定之日起3年内有效。

　　（五）风险评估及控制措施

　　公司制定了以保障资金安全为目标的风险处置预案，并要求财务公司每半年提供财务报告等相关材料，定期出具风险持续评估报告，每年启动存款压力测试等控制措施。当财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚，或发生其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项时，公司将启动风险处置预案。

　　四、与财务公司关联交易情况

　　（一）公司与财务公司2021年关联交易情况：

　　1、2021年公司在财务公司实际日均存款额为52,948.49万元，日均贷款余额为61,804.11万元。2021年公司支付财务公司贷款利息2,696.99万元，收到财务公司存款利息237.06万元。

　　2、2021年公司从财务公司实际取得综合授信14亿元。公司及子公司在财务公司取得贷款余额为15,000万元。

　　（二）公司与财务公司2022年关联交易预计情况：

　　1、存款限额：公司在财务公司日均存款余额不超公司在财务公司日均贷款余额；

　　2、贷款等综合授信额度：预计公司从财务公司取得的综合授信14亿元。

　　五、关联交易目的以及对公司的影响

　　财务公司目前已给予公司14亿的授信额度及1.5亿元贷款支持，随着双方今后合作进一步加强，财务公司将在信贷业务上给予更大支持。同时，作为金融机构，与区内各银行合作关系良好，将为公司在授信方案设计、资金融通等方面提供更多协调和帮助，以及提供专业的财务顾问服务。公司与财务公司签订《金融服务协议》不会对公司的正常经营造成影响。

　　六、董事会审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2022 年3月30日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《公司与广西交通投资集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》、《公司对广西交通投资集团财务有限责任公司金融业务风险评估的报告》、《公司与广西交通投资集团财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司与财务签订《金融服务协议》并开展存、贷款等金融业务是基于正常经营需要，公司可通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，各项监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定要求，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。公司制定了以保障资金安全性为目标的风险处置预案，并要求财务公司每半年提供财务报告等相关材料，定期出具风险持续评估报告，每年启动存款压力测试等控制措施。

　　公司在财务公司的存款、贷款等金融业务情况与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定，公司资金独立使用，资金风险可控，不存在被关联人占用的风险，且关联交易事项定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　1、《金融服务协议》；

　　2、《公司对广西交通投资集团财务有限责任公司金融业务风险评估的报告》；

　　3、《公司与广西交通投资集团财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》。

　　本事项需提请公司股东大会审议。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：2022-008

　　广西五洲交通股份有限公司关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1.5亿元提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司。

　　●本期五洲交通提供担保总金额 15,000 万元，本次提供担保后，担保总额为45,000 万元。截止2021年12月31日担保余额为20,000万元。

　　●本次担保无反担保承诺。

　　●截止公告日公司及控股子公司无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）广西五洲交通股份有限公司（简称公司五洲交通）全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（简称金桥公司），为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，拟向南宁市区农村信用合作联社（简称农信社）申请流动资金贷款 15,000 万元。公司拟对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。

　　2020年年度股东大会（2021年4月29日）审议通过同意公司为金桥公司向农信社申请流动资金贷款 10,000 万元提供担保后，金桥公司2021年已陆续向农信社借款共计10,000 万元。上述借款清偿期陆续届满，金桥公司将分期归还上述借款。

　　（二）本担保事项经公司第十届董事会第五次会议审议通过，提请股东大会审议通过后执行。将授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司

　　注册资本： 3 亿元

　　注册地：南宁市兴宁区昆仑大道 169 号；

　　法定代表人：黄琛杰；

　　经营范围：销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准）、生鲜肉类、水产品、农副土特产品（限初级农产品）、不再分包装农作物种子、肥料、饲料、纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、钢材;货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装，房屋租赁，停车场管理，装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输（具体项目以审批部门批准为准）；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务；禽畜批发及零售；保健用品、日用百货、电子产品、纺织品、服装服饰、鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　金桥公司财务状况如下：（1）截至2021年12月31日，资产总额81,155.28万元，负债总额52,749.31万元，净资产28,365.97万元，资产负债率为65.03%，营业收入24,309.06万元，净利润1,365.74万元，金桥公司有息债务余额为 40,000 万元。（2）截至2022年2月28日（未经审计），资产总额77,088.88万元，负债总额48,577.21万元，净资产28,511.67万元，资产负债率为63.01%，营业收入2,177.17万元，净利润145.7万元。

　　（二）金桥公司为公司全资子公司，公司持股 100%。

　　（三）偿还情况说明

　　广西金桥国际农产品批发市场（简称金桥市场）是金桥公司开发建设项目，该项目分二期建设，总预算投资约 15.26 亿元，截止 2021年 12 月 31 日已完成投资约 13.8 亿元。目前一期物业出租率为85%，二期物业出租率为90%，2021 年1-12月年租金收入同比上涨16.85%。

　　金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营，发展形势稳步向前。一是打造金桥市场一期“新农贸+新零售”市集商业综合体；二是加强与广西骏亿江南市场开发有限公司等合作方的强势联合，推动金桥江楠果菜交易中心平稳发展；实现二期生鲜配送中心整体运营；三是发挥市场资源优势，探索发展电商业务；四是专项开展冷链业务精准招商工作，挖掘冷库收入的提升潜力；五是全力推动智慧园区主体系统全面上线，收集完善市场经营管理各项数据，有效提升园区治理的软实力。

　　金桥公司为公司全资子公司，公司历年为金桥公司提供担保后，提高了金桥公司的征信，降低了融资成本，且公司历年为金桥公司提供的担保无违约行为，未来经营情况看好，可按期归还贷款。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将按金桥公司每次贷款的额度分别与南宁市区农村信用合作联社签订《保证担保合同》（简称“本合同”）

　　主要内容如下：

　　（一）保证担保金额总计不超过15,000 万元（含15,000万元）

　　（二）保证方式：连带责任保证

　　（三）保证期限：按照签订保证担保合同的规定执行

　　（四）保证担保范围包括：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等债权人实现债权和担保权的费用。

　　（五）违约处理：出现约定的违约事件时，债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：1.要求保证人限期纠正其违约行为；2.全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；3.宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；4.终止或解除本合同，全部、部分终止或解除保证人与债权人之间的其他合同；5.除“保证人在与债权人或其他金融机构之间的其他合同项下发生违约事件应向债权人支付违约金”外，保证人应向债权人支付违约金，违约金按照特别条款约定进行支付；6.要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；7.将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务，扣收账户中的未到期存款项视为提前支取；8.债权人认为必要的其他措施。

　　（六）争议的解决：1.本合同履行中发生争议，由各方协商解决。协商不成的，可采取诉讼或仲裁方式解决。2.在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。

　　四、董事会意见

　　截止2021年12月31日，金桥公司借款余额为 40,000 万元,其中银行借款为20,000万元，内部资助为 20,000 万元。金桥公司为提高自主融资能力，积极向金融机构争取融资，公司拟为金桥公司向农信社申请流动资金贷款 15,000 万元提供连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营，发展形势稳步向前，推动智慧园区系统，致力提升园区各项综合实力。

　　金桥公司向农信社申请流动资金贷款 15,000 万元，目的是为金桥公司经营提供流动资金，促进经营业绩增长，公司财务部对此次担保事项作出了肯定的审核意见。

　　公司董事会认为：

　　（一）鉴于金桥公司前期担保期内无违约行为，未来的经营前景及现金流较好，可按期归还 15,000 万元的贷款；

　　（二）金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。为了公司的长远发展及扶持金桥公司经营发展，董事会同意公司对金桥公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款 15,000 万元提供连带责任担保。本事项需提请公司股东大会审议后执行。

　　五、公司担保情况说明

　　截止 2021年12月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为40,000万元,占公司最近一期经审计净资产的7.6%，担保余额为 20,000万元。提供该担保后公司对子公司提供的担保总额为45,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.55%。无逾期担保。

　　六、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的意见；

　　（二）金桥公司财务报表

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2022-009

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计估计变更预计子公司2022年度利润总额将增加3,332.26万元，扣除应交所得税499.84万元，增加净利润2,832.42万元。

　　一、概述

　　广西五洲交通股份有限公司（简称公司）根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，对全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称坛百公司）经营管理的南宁（坛洛）至百色高速公路（简称坛百路）采用车流量法计提折旧。具体测算方法是，按照批准的可行性研究报告中的总车流量与资产净值进行相除计算单车折旧。每三年对车流量重新进行测算,并调整单车折旧系数。

　　截至2021年12月31日,坛百路执行的单车折旧系数己满三年,根据广西交通设计集团有限公司出具的《南宁（坛洛）至百色高速公路交通量预测报告》,经比较，该报告预测的车流量与原预测车流量差异较大，导致在批准的经营期内收回的投资和资产账面净值差异较大。为此公司拟将从2022年1月1日起至2024年12月31日止(共计三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提坛百路固定资产折旧。单车折旧系数将从19.23元/辆调整为16.17元/辆（折算标准小客车），

　　二、具体情况及对公司的影响

　　本次会计估计变更，预计将影响坛百公司2022年度利润总额增加3,332.26万元，扣除应交所得税499.84万元，增加净利润2,832.42万元。

　　三、独立董事、监事会意见

　　公司独立董事发表独立意见：公司进行本次会计估计变更，是符合交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，坛百路执行调整后的单车折旧系数合理可行。公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　监事会意见：经公司第十届监事会第四次会议审议通过，决策程序符合规定要求，没有损害股东权益的行为。

　　四、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）公司监事会关于对广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的意见；

　　本事项提请公司股东大会审议。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600368    证券简称：五洲交通    公告编号：2022-010

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月28日15点0 分

　　召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月28日至2022年4月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案主要内容详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》《广西五洲交通股份有限公司第十届监事会第四次会议决议公告》。本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6.公司2021年度利润分配预案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：11、公司2022年度日常关联交易预计的议案；12、公司与广西交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

　　应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一)登记时间 2022年4月22日9：00—11：00，15：00—17：00。

　　（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

　　（三）登记办法

　　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

　　1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

　　2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

　　3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

　　4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

　　六、其他事项

　　邮政编码：530028

　　联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

　　广西五洲交通股份有限公司证券部

　　联系人：李铭森

　　特此公告。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西五洲交通股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月28日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600368                                                  公司简称：五洲交通