第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至2021年12月31日，公司总股本11,950,481,520股，扣除回购股份专户内已回购的股份59,464,433股，有权享受本次现金红利分配的股份为11,891,017,087股，按每10股派发现金红利0.63元（含税），预计分配股利749,134,076.48元，将该金额与公司2021年度回购股份金额合并计算后，公司2021年度合计派发现金红利1,027,953,523.78元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.14%。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。

　　自2022年1月1日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本、回购专户内已回购股份数发生变动的，拟维持按每10股派发现金红利0.63元（含税）不变，相应调整分配总额，并将发布补充公告，披露调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　目前，国内乃至全球工业发展的核心要义为“减排”及“可持续发展”，如何能够实现绿色循环发展成为工业发展的研究课题，推动社会经济向绿色低碳转型发展是全球经济可持续发展的重要保障。铝是目前存在的储量丰富、开发利用成本低、可循环使用的金属，能够满足未来工业发展的诉求。铝加工产品在社会应用中的地位愈发突显，以铝代钢的进程得到了极大的推动。综合看来，铝加工行业市场仍具有极大的增长空间和发展未来。

　　在“碳中和”、“碳达峰”、“材料国产化”及“材料自主可控”等政策的推动下，以及经济转型发展对资源循环利用的要求，汽车轻量化和航空新材料需求增长趋势不断加强，对铝及铝合金的需求尤为迫切。公司快速响应国家政策及行业发展趋势，积极转型升级，外部布局高端、内部挖潜增效，充分发挥全产业链优势，不断提高市场影响力，填补国内汽车板产品空白，逐步发展成为汽车铝板细分领域龙头企业。

　　“十四五”是我国推动社会经济高质量发展、创新发展的关键时期，也是国内铝加工企业有望实现从量变突破到质变的关键时期。随着工业化和城镇化的深入发展，交通、能源、保障性住房、城镇基础设施和新农村建设等重大工程继续实施，交通运输轻量化、农村电网改造、新一代电子信息产业、新能源汽车、装备制造、节能环保等战略性新兴产业和国防科技工业的发展，将有力推动铝产品市场需求进一步增长，同时也对铝加工产业增品种、提品质、创品牌提出更高要求。在全社会积极推动“碳达峰、碳中和”的背景下，全行业也需要一起努力，共同推进节能减排、资源综合利用、环保等新技术发展，着力推广绿色低碳生产经营模式，不断推动全行业健康可持续发展。

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-(铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）完整的铝产业链生产线，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖挤压材、压延材和锻造件等多个产品类型，主要用于加工航空板、汽车板、新能源车用铝材、高速列车、铁路货运列车、船舶用中厚板、罐车、箱车、城市地铁、客车、电力管棒、铝箔坯料、高档铝塑复合板、动力电池箔、食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔、罐料、高档PS版基、幕墙、铝合金门窗、集装箱以及大型机械结构件等。

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　　（二）经营模式

　　南山铝业自成立以来，不断健全产业链，向上下游延伸的同时深耕铝行业，改良、精化上游生产工艺，研发、突破下游产品技术，在45平方公里范围内形成了一条铝加工全产业链, 构建了以电力、氧化铝、电解铝、铝挤压材、铝压延材、锻造及铝精深加工为主体的产业链经营模式。全产业链生产模式，除具备较高的抗风险能力，也能够更好地控制产业链上下游成本、质量。公司前端氧化铝环节除为下游提供充足原料以外，生产的高品质砂状氧化铝余量主要面向化工行业销售；电解铝环节用电来源于自备电力，高质量氧化铝的投入以及冶炼环节对铝水质量的严格把关，为下游高端制造提供可靠的品质把控保证。

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　　报告期内，公司传统优势业务稳健发展，高端应用汽车板产品产量增速迅猛。同时，公司积极探讨并推动清洁能源利用及资源循环利用：

　　（1）积极响应国家“碳达峰、碳中和”的战略目标，深入探讨清洁能源利用可行性，切实推动资源循环利用，为推进国内“双碳”目标的实现贡献力量。报告期内，公司全力推进、实施再生铝项目，目前，该项目已通过多项评估并与核心客户达成了废铝回收、循环利用的业务合作。

　　（2）大交通领域重点发力，进一步巩固公司国内汽车板产品龙头企业地位。

　　汽车板方面：公司汽车板产品品质优良，且在产品运输、交货期及客户服务方面具备较强竞争力，获得了主机厂的高度认可。2021年4月，公司汽车板产品月产量首次破万吨且每月呈现递增趋势，产品销量较去年同期相比呈翻倍递增的态势；

　　航空板方面：公司是国内唯一一家同时给波音、空客供货的企业，产品受到国内外航空企业的高度认可。报告期内，公司作为国内民机上下游合作企业，不断技改创新，积极推进产品认证进程，助力国产大飞机C919，推动航空板国产化进程；

　　动力电池箔方面：公司动力电池箔产品布局高端，报告期内，产品销量较去年同期相比进一步增加；2021年10月，公司2.1万吨产能动力电池箔专用产线建成试产，2022年将重点加快产量释放。

　　（3）公司深耕型材、包装材料等传统产品市场多年，拥有较高的技术优势、较强的品牌影响力和广泛的客户群体。型材方面：公司严格落实“双碳”政策方针，不断改进产业结构，加速产业升级。报告期内，公司积极参与中车四方、四方庞巴迪等轨道交通主机厂项目产品研发工作，不断增强双方良好合作关系；包装材料方面：公司与下游客户加强合作，在提升质量的基础上，快速推进减薄、创新工作。报告期内，公司成功研发无双酚A涂料食品罐，有效提升公司产品的市场竞争力和影响力。

　　（三）报告期内公司产品情况说明

　　公司是一家全产业链的铝深加工企业，具有一定的成本可控和抗风险能力。报告期内，公司持续深耕产业链，继续构筑高质量、多层次、高端化的产品系列矩阵。通过优化调整产品结构，各主要产品销量同比增加，产品毛利率同比提高。

　　其中，公司重点发展以汽车板、航空板、动力电池箔等为代表的高附加值产品。高端产品的销量占公司铝产品总销量的12.66%，较去年同期增长6.66个百分点；高端产品毛利占公司铝产品总毛利的19.89%，较去年同期增长6.62个百分点。未来随着高端产品的产能释放，公司高端产品利润占比将会进一步提升。

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　　1、汽车板产品

　　汽车板产品能够与目前全球对于环境保护以及减重减排的诉求相契合，有利于加快推进“双碳”目标的实现进程，是未来汽车发展的必经之路。

　　公司是国内唯一一家可以批量供货汽车板的企业，同时也是目前国内认证进度最快、认证厂家最多、认证合金最全的厂家。

　　公司作为国内汽车板龙头企业，积极推动与国际某知名新能源车主机厂、蔚来、广汽新能源、北汽新能源、奥迪、戴姆勒、通用、宝马、日产、现代、沃尔沃、福特、捷豹路虎、RIVIAN等客户的业务合作或认证工作。未来公司将进一步加快汽车板产能释放进程及第三条、第四条生产线建设进程，以应对日益增长的市场需求。

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　　2、航空板产品

　　公司拥有多个国内外分公司，具备超强的客户服务能力，依托国产大飞机C919项目，切实落实“材料国产化”、“材料自主可控”政策，迅速布局航空领域，加大航空板研发力度，积极推进产品认证工作。公司供货产品成熟稳定，在质量、价格和交期方面均具备较强竞争力，充分得到飞机制造企业的认可，目前已走在国内航空板市场前列。

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　　3、铝箔产品

　　受新冠疫情及汽车轻量化双重影响，铝箔产品在无菌包装市场及新能源汽车应用上需求强烈。

　　无菌包装市场：依托高品质铝箔，公司与多个国际知名集团性软包装公司建立长期战略合作关系.作为国内主要无菌包装用铝箔供应商，公司长期以来以产业链完善、质量稳定性高等优势，在行业内口碑良好，品牌效应明显。

　　新能源市场：随着国内及国际新能源市场的迅速增长，公司依托全产业链优势，瞄准高端市场，积极研发高性能动力电池箔。公司动力电池箔产品经过市场不断地检验，在终端客户群体中得到高度认可，已与宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能等客户取得合作，并保持稳定的批量供货关系。同时公司不断开拓市场，积极开发新客户并逐步推进产品认证进程。

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　　4、罐体、罐盖料

　　由于疫情影响，居民的消费观念被进一步改变，国内外铝罐市场的消费量明显增加，制罐企业开工率得到提升并计划增加制罐产能，造成铝制罐料需求量增加，市场出现供不应求的局面。报告期内，公司紧抓市场机遇，通过引入ASI认证等手段，增加可持续发展方面的投入。国内市场方面，坚持核心客户战略，继续稳固与中粮、奥瑞金、昇兴太平洋、宝钢的战略合作，同时加强与中小客户的合作关系；国外市场方面，稳定与核心战略客户的合作，结合铝价及汇率走势，调整价格并锁定远期合约，提高订单需求及盈利水平，不断增强公司的品牌效应。

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　　5、工业型材

　　随着汽车轻量化进程的加快，汽车用铝制零部件需求量日渐增加。公司坚持以市场为导向确定新产品开发项目，通过引进行业人才、新技术等方式开发高附加值产品，有效推动产品结构优化进程。未来公司产品将以集装箱、光伏产品为基础，厢车、货车、设备型材及棒材等为主要拓展方向，逐步实现产品迭代升级，持续打造核心产品优势，稳固公司的市场地位。

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　　6、建筑型材

　　铝制建材具有轻量化、耐蚀、防火、防潮、隔音、隔热等优良特性。近年来老城区改造用铝制建材需求量不断增加，公司作为知名建材企业，被多家下游客户指定为建材供应商。报告期内，公司在民用建材领域以稳健发展策略为主，同时推动个性化定制服务，根据市场终端客户需求，以“巩固发展代理，全面铺展零售”的思路，深耕开发建筑幕墙、家装零售、通用标准材、高端系统门窗等领域，实现多元化、个性化、全方位布局，不断开发高附加值产品，提高市场竞争力。

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　　7、锻压件产品

　　航空锻件产品仍是航空业发展必不可少的重要产品之一，公司是国内唯一可以为民用航空飞机提供机轮产品的企业。报告期内，公司完成了罗罗公司盘件及短轴锻件首批认证生产与测试工作，完成贝克休斯、东汽盘轴件项目检测，获得赛峰上、下侧撑杆锻件首件批准，通过了中国船级社、英国船级社认证审核。

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　　（四）产品研发

　　1、航空用铝生产技术开发及供货

　　航空材料是高端制造中的最高端产品，性能要求高、工艺条件严苛、生产管理难度高。公司在航空板材领域投入大量研发资源，进行持续的技术研发及工艺改进，为国际一流主机厂提供极具竞争力的产品解决方案，已完成多型号厚、薄板的研发及认证工作。未来将重点进行产品优化、产品研发，做到全型号、全尺寸覆盖，将公司打造为世界一流铝加工企业。

　　2、汽车轻量化用铝生产技术开发及供货

　　报告期内，公司持续加大高附加值产品研发投入，积极开展汽车用铝合金材料及零部件研发、生产、加工等全流程业务，扩大产品规格认证范围，加快推进新老客户产品认证工作，已完成7项外板材料认证、10项内板材料及各型号电池托盘认证，为公司进一步扩展汽车板市场占有率提供了坚实的基础。

　　3、高性能超薄电池箔开发及供货

　　伴随着国内新能源汽车行业的高速发展，公司在电池箔领域取得了重大突破。报告期内，公司10μm超高强度电池箔已完成方案定型及认证，满足客户技术要求，且具备可批量生产10μm低、中、高强度电池用铝箔能力。

　　4、罐料产品研发

　　随着市场罐型的转换、居民对生活质量要求的提升及环保需求，新合金盖料具有有更广阔的应用前景。报告期内，公司根据市场罐型的转换及环保需求，成功研发无双酚A涂料食品罐与新合金型号旋开瓶盖料并与客户完成认证，增加了公司产品品类及工艺多样性，有效提升了公司在罐料领域的市场占有率。

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　　（五）在建工程

　　1、印尼宾坦南山工业园一期100万吨氧化铝项目

　　公司印尼宾坦南山工业园一期100万吨氧化铝项目由公司海外间接控股子公司BAI 负责实施，项目地点位于印度尼西亚廖内省宾坦岛，建设配套电厂及码头。建成后，能够以较低成本实现公司氧化铝产能扩张，增强公司的盈利能力。目前该项目已于2021年5月份建成投产，于同年9月份达产。

　　2、印尼二期100万吨氧化铝项目

　　公司印尼二期100万吨氧化铝项目，为使BAI 氧化铝项目生产实现规模化效益，加强公司行业竞争力，提高市场地位，提升BAI 盈利能力，公司与战略投资者马来西亚齐力铝业、印尼当地中小股东共同投资建设了二期100万吨氧化铝项目。报告期内，公司积极克服疫情等不利因素影响，推动项目建设有序进行。

　　3、高性能高端铝箔生产线项目

　　近年来公司加大高端铝箔研发投入及产品投放，投资建设2.1万吨高性能铝箔生产线，提高高附加值产品市场占有率。该项目已于2021年10月建成投产。

　　4、汽车轻量化铝板带生产线技术改造项目

　　公司汽车轻量化铝板带生产线技术改造项目，经科学研究和综合评判，公司决定扩大生产线，依托原生产线项目基础进一步扩大生产规模。项目建成后将进一步提升高端产品产能、完善产品结构，提高公司市场占有率。报告期内，该生产线已建成投产。

　　5、龙口南山再生资源有限公司高品质再生铝保级综合利用项目

　　在资源节约、节能减排、环境保护等政策影响下，公司与新加坡联合新材料技术投资有限公司共同出资设立龙口南山再生资源有限公司，主要从事金属废料和碎屑加工处理，回收来源以罐体、罐盖、汽车板生产厂工艺废料为主，附加航材铣屑料。项目建成后，能够切实响应国家“双碳”政策目标，减少碳排放。报告期内，该项目已取得包括环评、能评、安评在内的各项施工前政府批复手续，已完成土地平整工作，厂房基础施工工作正在有序推进。

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　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2021年实现营业收入2,872,502.29万元，较上年同期增加28.82%；营业成本2,164,967.39万元，较上年同期增加27.27%；净利润371,948.53万元，较上年同期增加67.46%；归属于上市公司股东的净利润341,082.59万元，较上年同期增加66.43%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：600219          股票简称：南山铝业          公告编号：临2022-020

　　债券代码：143271          债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十七次会议于2022年3月29日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2022年3月19日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　二、 审议通过了公司《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了公司《2021年独立董事年度述职报告》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年独立董事年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　四、审议通过了公司《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了公司《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　六、审议通过了公司《2021年年度报告正文及摘要》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　七、审议通过了公司《2021年度利润分配预案》

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司实现利润总额3,029,029,154.74元，税后利润2,662,610,333.46元，按10%计提法定盈余公积金266,261,033.35元后,本年度可供股东分配利润2,396,349,300.11元，加上年初未分配利润6,432,455,224.86元，扣除2021年分配的2020年度现金股利657,276,483.60元，本年度实际可供股东分配利润8,171,528,041.37元。

　　截至2021年12月31日，公司总股本11,950,481,520股，扣除回购股份专户内已回购的股份59,464,433股，有权享受本次现金红利分配的股份为11,891,017,087股，按每10股派发现金红利0.63元（含税），预计分配股利749,134,076.48元，将该金额与公司2021年度回购股份金额合并计算后，公司2021年度合计派发现金红利1,027,953,523.78元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.14%。

　　因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2021年度利润分配股权登记日数据为准。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2021年年度股东大会审议,审议通过后予以实施。具体内容详见2022年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东南山铝业股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2022-022）。

　　针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2021年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构及支付2021年度审计报酬的议案》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构及支付2021年度审计报酬的公告》（公告编号：临2022-023）。

　　审计委员会书面审核意见：

　　公司董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2021年度的审计工作进行了审核，认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信事务所为公司2022年度审计机构并支付其2021年度审计服务费用500万元（财务审计服务报酬为人民币380万元，内部控制审计服务报酬为人民币120万元）。

　　针对该议案公司独立董事发表事前审核意见如下：

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证公司审计的连贯性，我们同意公司继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年；公司支付其2021年度审计服务费用500万元（财务审计服务报酬为人民币380万元，内部控制审计服务报酬为人民币120万元），符合定价规则。综上，同意将该议案提交董事会审议。

　　针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）作为公司的审计机构，具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2022年公司继续聘用和信事务所为公司的审计机构，聘期一年。

　　2、经核查，和信事务所客观、公正的反映了公司2021年度实际生产经营状况，公司支付和信事务所2021年度500万元报酬（其中财务审计费用380万元，内控审计费用120万元）是合理、公允的。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员2022年报酬的议案》

　　公司现有董事及高管13人，2022年度董事报酬为10-200万元；独立董事津贴为每人每年10万元（其中独立董事李金山先生不领取独立董事津贴）；其他高管人员年度报酬为10-200万元。

　　针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2021年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2022年董事和高管的薪酬方案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2021年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2022-024）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于公司为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度的议案》

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月8日向法国巴黎银行（中国）有限公司（以下简称“法巴”或“法巴银行”）发出担保函，为公司全资子公司南山美国有限公司（以下简称“美国公司”）在法巴香港支行申请贷款提供担保，最高额9,000万美元贷款，并签署了《银行授信担保函》。并于2019年4月11日在公司签署《担保确认》，将该笔提供担保的金额增加至30,000万美元，原担保函其他条款不变。

　　为满足南山美国贸易需求，公司拟与法国巴黎银行（中国）有限公司签署《担保确认函》，将该笔担保额度增加至50,000万美元（含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等），原担保函其他条款不变，保函有效期至2025年3月31日。本次为南山美国增加担保额度，需报国家外汇管理局龙口市支局备案。本次担保发生后，公司累计为南山美国提供50,000万美元担保。

　　美国公司为公司全资子公司，主营公司产品的销售、新产品研发及技术支持等业务。自2007年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其贸易融资贷款。经过对美国公司生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为南山美国提供担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

　　针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

　　南山美国有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为子公司提供担保。

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度的公告》。（公告编号：临2022-025）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　因上述部分议案及公司第十届董事会第十六次会议部分议案尚需提交股东大会审议通过，董事会决定于2022年4月21日召开2021年年度股东大会。公司第十届董事会第十六次会议需股东大会审议的部分议案详见于2022年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-004）。

　　本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-026）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码:600219            证券简称:南山铝业           公告编号:临2022-021

　　债券代码:143271            债券简称:17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2022年3月29日下午14时在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2022年3月19日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席刘强先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案须提交股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《2021年年度报告正文及摘要》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　针对《2021年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：

　　1、2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于2022年监事报酬的议案》

　　2022年度监事的报酬为10-150万元之间。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2021年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司监事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2022-024）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督，监事会认为：

　　1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2021年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2021年度审计报告是客观的、公正的。

　　3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

　　特此公告

　　山东南山铝业股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600219       证券简称：南山铝业      公告编号：临2022-025

　　债券代码：143271       债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司为全资子公司

　　南山美国有限公司增加担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：南山美国有限公司（以下简称“美国公司”）。

　　●担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为美国公司在法国巴黎银行（中国）有限公司（以下简称“法巴”或“法巴银行”）的担保额度增加至50,000万美元，本次担保发生后，公司累计为其提供的担保余额为50,000万美元。

　　●担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●担保事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月8日向法国巴黎银行（中国）有限公司（以下简称“法巴”或“法巴银行”）发出担保函，为公司全资子公司美国公司在法巴香港支行申请贷款提供担保，最高额9,000万美元贷款，并签署了《银行授信担保函》。并于2019年4月11日在公司签署《担保确认》，将该笔提供担保的金额改为30,000万美元，原担保函其他条款不变。

　　为满足美国公司贸易需求，公司拟与法巴银行签署《担保确认函》，将该笔担保额度增加至50,000万美元（含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等），原担保函其他条款不变，保函有效期至2025年3月31日。本次为美国公司增加担保额度，需报国家外汇管理局龙口市支局备案。本次担保发生后，公司累计为南山美国提供50,000万美元担保。

　　公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度的议案》。根据协议中约定，协议将在本事项经股东大会审议通过后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人公司名称：南山美国有限公司；

　　被担保人注册地：美国芝加哥；

　　被担保人法定代表人：宋建波；

　　被担保人经营范围：公司产品的销售、新产品研发及技术支持等。

　　南山美国是公司的全资子公司，于2007年成立，公司注册资本为2,390万美元。

　　截止2021年12月31日，美国公司资产总额132,990.79万元、负债总额113,030.80万元（其中贷款总额2,493.05万元）、净资产19,959.99万元、营业收入713,209.16万元、净利润992.23万元。

　　三、担保的主要内容

　　公司向法巴香港支行申请为美国公司提升至50,000万美元的贷款提供担保，并对其本金、利息、罚息以及各种费用提供全额连带责任保证。美国公司凭借保函在法巴香港支行申请不超过50,000万美元贷款，担保有效期至2025年3月31日。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币30,000万元、美元60,100万元、欧元3,000万元，占公司最近一期经审计（2021年年报）净资产475.24亿元的9.23%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

　　五、董事会意见

　　美国公司为公司全资子公司，主营公司产品的销售、新产品研发及技术支持等业务，自2007年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供贸易融资贷款。

　　经过对美国公司生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为美国公司提供担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

　　六、独立董事意见

　　独立董事就公司为全资子公司美国公司增加担保额度相关事宜进行审慎核查，认为：南山美国有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为子公司提供担保。

　　七、备查文件目录

　　1、《山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议》；

　　2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

　　3、为南山美国有限公司提供担保签署的《担保确认函》；

　　4、南山美国有限公司注册证明。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600219  证券简称：南山铝业   公告编号：临2022-022

　　债券代码：143271  债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东按每10股派发现金红利0.63元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本数扣除回购专户内已回购股份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●自2022年1月1日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本、回购专户内已回购股份数发生变动的，拟维持按每10股派发现金红利0.63元（含税）不变，相应调整分配总额，并将发布补充公告，披露调整情况。

　　●公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、2021年度利润分配预案的主要内容

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司实现利润总额3,029,029,154.74元，税后利润2,662,610,333.46元，按10%计提法定盈余公积金266,261,033.35元后,本年度可供股东分配利润2,396,349,300.11元，加上年初未分配利润6,432,455,224.86元，扣除2021年分配的2020年度现金股利657,276,483.60元，本年度实际可供股东分配利润8,171,528,041.37元。

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条及第二十三条规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”、“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”公司2021年度以集中竞价方式累计回购股份59,464,433股，成交总金额为278,819,447.30元（不包含交易费用、佣金等）

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见及上海证券交易所相关规定，结合公司目前总体运营情况及公司所处的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，经公司第十届董事会第十七次会议决议，分配方案如下：

　　截至2021年12月31日，公司总股本11,950,481,520股，扣除回购股份专户内已回购的股份59,464,433股，有权享受本次现金红利分配的股份为11,891,017,087股，按每10股派发现金红利0.63元（含税），预计分配股利749,134,076.48元，将该金额与公司2021年度回购股份金额合并计算后，公司2021年度合计派发现金红利1,027,953,523.78元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.14%。

　　因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2021年度利润分配股权登记日数据为准。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。自2022年1月1日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本、回购专户内已回购股份数发生变动的，拟维持按每10股派发现金红利0.63元（含税）不变，相应调整分配总额，并将发布补充公告，披露调整情况。

　　二、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年3月29日召开第十届董事会第十七次会议，审议并通过了《2021年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2021年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600219  证券简称：南山铝业   公告编号：临2022-023

　　债券代码：143271       债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构及支付2021年度审计报酬的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●拟聘任的会计事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）

　　●山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月29日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构及支付2021年度审计报酬的议案》，拟续聘和信事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年；支付和信事务所2021年度审计报酬500万元（财务审计服务报酬为人民币380万元，内部控制审计服务报酬为人民币120万元）。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　和信事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信事务所为公司2022年度审计机构，聘期为一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

　　（3）组织形式：特殊普通合伙；

　　（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

　　（5）首席合伙人：王晖；

　　（6）和信会计师事务所2021年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为258人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为169人；

　　（7）和信会计师事务所2020年度经审计的收入总额为26793.15万元，其中审计业务收入22918.91万元，证券业务收入11081.43万元。

　　（8）上年度上市公司审计客户共 44家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5,961万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为 32家。

　　2、投资者保护能力

　　和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000 万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　和信会计师事务所近三年没有因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人刘学伟先生，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信事务所执业，2000年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告27份。

　　（2）签字注册会计师曲洪磊先生，2015年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在和信执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告4份。

　　（3）项目质量控制复核人罗炳勤先生，1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2000年开始在和信会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共11份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人刘学伟先生、签字注册会计师曲洪磊先生、项目质量控制复核人罗炳勤先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　和信会计师事务所及项目合伙人刘学伟先生、签字注册会计师曲洪磊先生、项目质量控制复核人罗炳勤先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　和信事务所为本公司提供的2021年度审计服务费用为500万元（财务审计服务报酬为人民币380万元，内部控制审计服务报酬为人民币120万元），与2020年度费用相同。上述收费按照和信事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对和信事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信事务所为公司2022年度审计机构并支付其2021年度审计服务费用500万元（财务审计服务报酬为人民币380万元，内部控制审计服务报酬为人民币120万元）。

　　（二）独立董事对该事项发表意见

　　独立董事对该事项进行了事前审核，并发表意见如下：

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证公司审计的连贯性，我们同意公司继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年；公司支付其2021年度审计服务费用500万元（财务审计服务报酬为人民币380万元，内部控制审计服务报酬为人民币120万元），符合定价规则。综上，同意将该议案提交董事会审议。

　　具体内容详见公司 2022 年 3月31日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见》。

　　独立董事对该事项发表独立意见如下：

　　1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）作为公司的审计机构，具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2022年公司继续聘用和信事务所为公司的审计机构，聘期一年。

　　2、经核查，和信事务所客观、公正的反映了公司2021年度实际生产经营状况，公司支付和信事务所2021年度500万元报酬（其中财务审计费用380万元，内控审计费用120万元）是合理、公允的。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构及支付2021年度审计报酬的议案》，同意公司继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 备查文件

　　1、山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；

　　3、山东南山铝业股份有限公司独立董事独立意见；

　　4、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600219        证券简称：南山铝业       公告编号：临2022-024

　　债券代码：143271        债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司2021年度募集

　　资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2021年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1316 号）文件核准，公司向原股东配售 2,775,330,868 股新股。根据《山东南山铝业股份有限公司配股发行公告》，本次配股以本次发行股权登记日2018年10月23日（T日）上海证券交易所收市后公司股本9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向股东配售，实际已向股东配售发行人民币普通股2,699,378,625股，每股面值1元，每股发行价格为1.70元，共募集资金4,588,943,662.50元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币44,457,953.60元后，净募集资金共计人民币4,544,485,708.90元，上述募集资金已于2018年11月1日到账。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日对此出具了和信验字（2018）第000072号《验资报告》。

　　截至本报告期末，本年度投入募集资金总额55,280.83万元，累计投入募集资金总额435,404.90万元，募集资金余额为33,146.57万元，存放于募集资金专户余额为33,146.57万元（差额部分为利息收入以及外币汇兑损益）。

　　二、募集资金管理情况

　　公司和本次募投项目实施主体PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称BAI公司）已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　根据公司2018年10月30日召开的第九届董事会第十三次会议决议，公司开设了五个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口支行高新分理处、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部。公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。

　　根据公司2019年2月14日召开的第九届董事会第十八次会议决议， BAI公司在PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. – Branch Tanjung Pinang（曼迪利银行-丹戎槟榔分行）开设募集资金专户。

　　公司和BAI公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。

　　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　■

　　注：上述涉及印尼盾户、美元户全部按照2021年12月31日汇率折算人民币。

　　截至到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金存储三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　　截至本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

　　配股募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000050】号）、《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月16日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000168号】，BAI公司在募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为856,467,250,229.87印尼盾,折人民币金额为41,259.27万元。

　　前述置换资金于2019年度置换金额为521,867,000,000.00印尼盾，2020年度募集资置换金额为16,259.27万元人民币，截至2021年12月31日，募集资金置换已实施完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无

　　（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　2019年10月28日经公司第九届董事会第二十六次会议决议，公司使用不超过35亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。2020年10月26日经公司第十届董事会第四次会议决议，公司使用不超过7.3亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　报告期内公司购买理财产品情况详见公司2021年4月2日《关于2021年第一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、2021年7月2日《关于2021年第二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、2021年10月8日《关于2021年第三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。

　　截止2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，南山铝业编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了南山铝业2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，国信证券认为：南山铝业2021年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、山东南山铝业股份有限公司第十届监事会第九次会议决议；

　　3、《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用专项核查报告》；

　　4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件：

　　山东南山铝业股份有限公司配股募集资金2021年年度使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：募投项目达产后，可实现年均利润总额 59,631.17 万元。2021年9月项目主体达产，2021年实现29,870.95万元。

　　证券代码：600219  证券简称：南山铝业   公告编号：临2022-026

　　债券代码:143271    债券简称:17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月21日14 点30 分

　　召开地点：山东省烟台市龙口市公司总部办公大楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月21日

　　至2022年4月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，具体内容已于2022年1月29日、2022年3月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案六、议案七、议案八、议案十、议案十一、议案十二、议案十三、议案十四

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案十一、议案十二、议案十四

　　应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司、宋建波

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

　　3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　六、其他事项

　　1、公司将视疫情影响情况设置线上股东大会召开会场。如独立董事、律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。

　　2、登记地点：公司证券部

　　登记时间：2021年4月15日至2021年4月20日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

　　联系人：邢栋          联系电话：0535-8666352

　　传真：0535-8616230    地址：山东省龙口市南山工业园

　　邮政编码：265706

　　3、与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东南山铝业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月21日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号（统一社会信用代码）： 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　年 月 日授权委托书有效期至：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600219      证券简称：南山铝业   公告编号：临2022-027

　　债券代码：143271   债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于召开2021年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议内容：2021年度业绩说明会

　　●会议召开时间：2022年4月12日（周二）下午15:00-16:00

　　●会议召开方式：网络文字互动

　　●网络互动地址：中国证券报中证网，网址：

　　（http://www.cs.com.cn/hyzblm/roadshow/）

　　●投资者可于2022年4月8日（星期五）17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发

　　送至本公司邮箱：600219@nanshan.com.cn。本公司将会于2021年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2022年3月31日发布公司2021年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年4月12日下午15:00-16:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 本次投资者说明会以网络文字互动召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年4月12日（星期二）下午15:00-16:00

　　（二）会议召开方式：网络文字互动

　　（三）网络互动地址：中国证券报中证网，网址：

　　（http://www.cs.com.cn/hyzblm/roadshow/）

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理吕正风先生、董事兼财务负责人韩艳红女士、独立董事黄利群女士、董事会秘书隋冠男女士等将参加本次投资者说明会，回答投资者问题。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2022年4月8日（星期五）17:00前将需要了解的情况和有关问题预先通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱：600219@nanshan.com.cn。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（二）投资者可在2022年4月12日（星期二）下午15:00-16:00，通过互联网登陆中证网（http://www.cs.com.cn/hyzblm/roadshow/）在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　五、联系人及咨询办法

　　证券事务代表：邢栋

　　电子邮箱：600219@nanshan.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过中国证券报中证网查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　公司代码：600219                                                  公司简称：南山铝业

　　债券代码：143271                                                  债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司