第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/；http://www.hkexnews.hk/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利6.80元（含税）。

　　因公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2021年12月31日的总股本8，908，449，523股计算，分配现金红利总额为6，057，745，676元，占2021年度合并口径归属于母公司所有者净利润的40.35%。公司2021年度利润分配预案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 报告期内公司所处行业情况

　　近三十年来，伴随着我国证券市场的发展，我国证券业经历了不断规范和发展壮大的历程，证券公司创新步伐逐步加快、业务范围逐步扩大、盈利能力逐步提升、抗风险能力逐步增强；同时，我国证券业盈利模式以经纪、自营、承销、信用交易和资产管理等业务为主，行业的收入和利润对证券市场变化趋势依赖程度较高，伴随着证券市场景气周期的变化，我国证券业利润水平也产生了较大幅度的波动，表现出了明显的周期特征。

　　近年来，资本市场全面深化改革开放给证券业带来了新的发展机遇，行业重新步入上升周期。2021年，随着深交所主板与中小板合并、北交所挂牌成立、退市新规实施，注册制改革和多层次资本市场建设进一步完善，“跨境理财通”、债券“南向通”等陆续推出，境内外市场互联互通持续深化，我国资本市场迈入更加开放包容和高质量发展的新阶段，一级市场IPO发行家数和发行规模、二级市场股基交易额均创出历史新高，资产管理市场快速发展，融资融券、场外衍生品规模持续增长。在行业监管方面，进一步深化“放管服”改革，在坚持从严监管和对违法行为“零容忍”的同时，出台“白名单”制度，开展首批账户管理功能优化试点、扩容基金投顾试点、出台《证券公司收益互换业务管理办法》，强化扶优限劣鲜明导向，为优质机构打开发展空间，激发创新活力，证券行业的资产规模稳步增长、业绩显著提升。根据证券业协会的统计，截至2021年12月31日，我国证券业的总资产、净资产及净资本分别为10.59万亿元、2.57万亿元和2.00万亿元，分别较上年末增长19.1%、11.3%和9.9%；2021年，我国证券业实现营业收入5，024.10亿元、净利润1，911.19亿元，同比分别增长12.0%和21.3%。

　　长期来看，随着国内大循环、国内国际双循环新发展格局的加快打造，资本市场枢纽地位日益提升，我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期，资本市场的发展和金融体系改革开放都将为行业提供广阔发展空间。全面注册制改革牵引下，多层次资本市场建设愈发清晰、资本市场基础性制度短板不断补齐、投资端能力建设加快提速，零售、企业、机构三大类客户业务机会全面涌现，我国证券业将日益呈现出服务综合化、发展差异化、竞争国际化和运营数字化的发展态势。

　　2.2 报告期内公司从事的业务情况

　　本集团以客户需求为驱动，打造了零售、企业及机构客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务在内的业务板块，主要盈利模式为通过为客户提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入、利息收入以及通过证券或股权投资等获取投资收益。

　　就具体业务来看：

　　财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品、投资咨询、融资融券、约定购回、股票质押等服务；

　　投资银行业务主要为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；

　　机构与交易业务主要由机构经纪、交易投资以及股权投资等组成。其中，机构经纪主要为机构客户提供主经纪商、席位租赁、托管外包、QFII等服务；交易投资主要负责股票、固定收益、外汇、大宗商品及其衍生金融工具的投资交易，以及为客户的投融资及风险管理提供综合金融解决方案；

　　投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务；

　　国际业务在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。

　　2021年，本集团实现营业收入428.17亿元，同比增加21.64%；归属于上市公司所有者的净利润150.13亿元，同比增加34.99%，增速均快于证券行业平均水平。其中，机构与交易业务、财富管理业务同比分别增长51.15%和10.64%，是驱动业绩增长的主要因素。

　　2021年集团的业务构成及收入驱动因素

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　　2.3 报告期内核心竞争力分析

　　本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，成长为资本市场的领先者。自成立以来，本集团始终保持较强的综合竞争力，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。

　　本集团的核心竞争力主要体现在以下三个方面：

　　（一）根植于心的企业文化：风控为本，追求卓越

　　本集团自成立以来形成了改革创新、锐意进取的企业文化，推动了本集团的长期持续全面发展。近年来，集团积极践行稳健的风险文化和市场导向的绩效文化，围绕综合改革推动高质量发展，进一步增强了凝聚力和文化认同。

　　本集团坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。本集团坚持稳健的风险文化，建立了全面有效的风险管理和内部控制体系，通过完善的风险管理制度、科学的风险管理模式和方法、先进的风险管理手段准确识别和有效管理风险，保证了集团长期稳健发展。近年来，本集团以获得首批并表监管试点资格为契机，夯实集团化统一风险管理制度基础，推动形成一整套科学完备、运行高效、集约专业的集团化全面合规风控管理体系。报告期内，集团优化合规风控考核机制，完善分类分级审核机制，筑牢“一线风控、专职风控、稽核审计”三道防线，加强重点领域合规风险管控，加快数字化转型步伐，持续推进集团化统一管控机制，全面风险管理体系进一步夯实，入选中国证监会发布的首批证券公司“白名单”。迄今，本集团已连续14年获得中国证监会授予的A类AA级监管评级。

　　本集团追求卓越，致力于选拔最优秀的人才、为客户提供最优质的服务。本集团坚持市场导向的绩效文化，持续推进市场化机制体制改革，通过市场化的用人机制和绩效考核机制选拔人才、激励人才，推动了集团竞争力的持续提升。近年来，集团加大改革力度，实施职业经理人公开选聘，经营层成员更趋专业化、年轻化；深化人力资源改革，在人才队伍建设、人力资源管理和考核激励优化等方面取得突破；深入推进投行事业部改革，完成预留A股限制性股票授予，进一步强化核心人才的长效激励约束机制，巩固了人才优势。同时，围绕以客户为中心，进一步完善零售、企业及机构三大客户服务体系，推进四大协同发展委员会运行机制常态化，将原研究与机构业务委员会和交易投资业务委员会合并调整为机构与交易业务委员会，持续优化组织架构和协同协作机制，提升综合金融服务能力，客户基础进一步壮大。截至报告期末，本集团机构客户数约5.3万户，较上年末增长11.0%；个人金融账户数约1，459万户，较上年末增长11.3%。

　　（二）中国资本市场的领先者

　　本集团规模持续领先，综合实力突出。自成立以来，本集团的规模实力一直位居行业前列。2011年以来，集团的营业收入一直排名行业前3位，总资产和净利润一直排名行业前4位。根据证券业协会统计的母公司口径，2021年，本公司的总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润分别排名行业第3位、第3位、第2位、第2位和第2位。

　　本集团业务体系全面均衡，主营业务均居于行业前列。2021年，本集团证券承销家数和承销额分别排名行业第4位和第5位，托管私募基金数量排名行业第2位、托管公募基金规模继续在证券公司中排名第1位，融资融券业务融出资金余额排名行业第3位，本公司代理买卖证券业务净收入排名行业第1位，国泰君安期货金融期货成交额居行业第1位，国泰君安国际主要经营指标继续排名在港中资券商前列。

　　（三）中国证券行业科技和创新的引领者

　　本集团高度重视对科技的战略性投入，持续推进自主金融科技创新，是金融科技在证券行业应用的先行者。根据证券业协会统计，本公司2017-2020年信息系统投入规模一直位于行业前2位。报告期内，本集团发布实施《全面数字化转型整体方案》，明确提出打造“SMART投行”的数字化转型愿景，全面推进数字化转型，持续优化以君弘APP为核心的数字化财富管理平台和以Matrix-道合APP为核心的机构客户服务平台，深入推进各业务线重要系统建设和管理数字化，建设集团管理驾驶舱，金融科技的持续投入对增强客户体验、引领业务发展、提升管理能力的支撑作用日益显现。期末君弘APP手机终端用户3，790万户，平均月活用户排名行业第2位，道合平台机构用户累计超过5.5万户、覆盖机构和企业客户9，047家。

　　本集团具有突出的创新能力，是行业创新的先行者之一。近年来，集团建立鼓励创新和容错纠错机制，着力推进各业务创新发展，巩固了在主营业务领域的领先优势。报告期内，集团完成首批公募REITs——张江光大园公募REITs项目发行上市，首批获准开展账户管理功能优化试点业务。财富管理业务着力打造数字化财富管理平台，金融产品销售和投顾业务快速发展；投资银行业务完成全国首单碳中和绿色科技创新债券、全国首单碳中和短期公司债券、全国首单科技创新公司债券等多个项目；机构与交易业务加强“国泰君安避险”品牌建设，搭建场外金融云系统，加强客需产品创新，场外衍生品快速增长，获得受信用保护债券质押式回购业务合格创设机构、上海清算所信用违约互换综合清算会员、银行间现券综合类做市商、国债期货做市商等多项业务资格；国泰君安资管累计进行10只大集合产品的公募改造，发行6只公募基金产品，发起设立首单全国长三角一体化租赁ABS和首单融资租赁类“碳中和”ABS；国泰君安国际稳步推进境外布局，越南子公司收入快速增长。

　　2.4 经营情况讨论与分析

　　(一) 总体经营情况

　　2021年是集团“三个三年三步走”战略路径构想“第一个三年”承上启下的一年，面对错综复杂的外部环境，本集团坚持“稳中求进、强基固本”总基调，全面贯彻落实“综合化服务、数字化经营、国际化布局、集团化管控”要求，坚持向改革要动力、向人才要活力、向管理要效率、向创新要发展，主动把握市场机遇，深化改革转型，优化战略布局，有力推进打基础补短板，完成“第一个三年”承上启下的各项关键任务，夯实了公司高质量发展的基础。财富管理业务在产品销售和投顾队伍建设方面取得明显进步，投资银行业务“投行+”生态逐渐成型，机构与交易业务组织创新效果初步显现，资产管理业务顺利完成首批公募基金发行，国际业务跨境协同能力稳步向好，推动集团经营业绩稳步提升。

　　报告期内，本集团进一步完善法人治理结构，顺利完成董事会及监事会换届，实施职业经理人公开选聘，成员更趋专业化、多元化、国际化及年轻化；聚焦零售、企业及机构三大客户群体，优化组织架构和配套经营管理机制，充分发挥四大协同发展委员会的协同职能，推进分支机构高质量发展，协同协作意识进一步增强，综合金融服务平台优势逐步凸显；强化数字化转型顶层设计，擘画“SMART投行”愿景，制定实施《全面数字化转型整体方案》，全面数字化转型稳步推进；深化人力资源改革，完成预留A股限制性股票授予，在干部人才队伍建设、人力资源管理和考核激励优化等方面取得积极进展；完善重点领域合规风险管控，持续推进集团化统一管控，集团化合规风控管理能力日益提升，入选首批证券公司“白名单”；提升中后台管理的集约化、精细化和专业化水平，管理支持部门的赋能意识和效果明显提高。迄今，公司已连续14年获得中国证监会A类AA级分类评价，并保持标普BBB+和穆迪Baa1的国际信用评级、评级展望均为稳定。

　　(二) 主营业务经营情况分析

　　1、财富管理业务

　　（1）零售经纪及财富管理

　　根据沪深交易所统计，2021年沪深两市股票交易额257.97万亿元，同比增加24.7%。

　　2021年，本集团持续完善零售客户服务体系，着力打造零售客户科技平台，不断优化金融产品协同协作机制，强化分支机构营业网点标准化和投顾队伍专业化建设，加快推进财富管理高质量转型发展，客户基础进一步夯实，传统经纪业务保持行业领先，金融产品销售和投顾业务快速发展。报告期末，君弘APP用户3，790万户、较上年末增长3.7%，平均月活同比增长19.0%。富裕客户及高净值客户数较上年末增长21.3%。共有3，411人获得投资顾问资格，较上年末增长8.0%，排名行业第3位。投顾业务服务的客户人数超过15万人，期末服务客户资产规模约83亿元。报告期内，金融产品销售额注6，839亿元，金融产品月均保有量1，836亿元。按照证券业协会统计的母公司口径，本公司代理买卖证券业务净收入市场份额5.86%，继续排名行业第1位。

　　2021年本集团证券经纪业务规模变化（单位：亿元）

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　　数据来源：沪深证券交易所。其中，债券包括现货和回购。

　　注：因本报告期不再合并上海证券报表，相应调整同比数据口径。下同。

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　　数据来源：公司业务数据。代理买卖证券业务净收入为母公司口径。

　　（2）期货经纪

　　根据中国期货业协会统计，2021年，期货市场累计成交额为581.20万亿元（单边），同比增加32.8%。

　　2021年，国泰君安期货聚焦金融科技、财富管理和风险管理核心能力建设，加强机构客户服务，金融及商品期货份额稳步提升，风险管理业务盈利能力显著增强；着力推进国际化发展，正式成立新加坡子公司。报告期内，国泰君安期货期货成交金额同比增长42%，市场份额5.07%、同比提升0.33个百分点，其中，金融期货成交额市场份额9.74%，同比提升2.26个百分点，跃居行业第1位；期末客户权益规模786亿元、较上年末增长48.9%，排名行业第2位。

　　2021年国泰君安期货主要业务指标

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　　数据来源：中国期货业协会网站，公司业务数据。

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（3）融资融券业务

　　根据中国证券金融股份有限公司统计，2021年末，市场融资融券余额18，321.52亿元，较上年末增长13.2%，其中，融资余额17，120.06亿元，较上年末增长15.5%，融券余额1，201.47亿元，较上年末下降12.3%。

　　2021年，本集团融资融券业务在坚持逆周期调节的基础上，聚焦重点客户需求场景，加强机构客户综合金融服务，机构客户融资融券余额占比稳步提升；大力拓展融券券源，加强自营券源管理，券源使用率明显提升。报告期末，本集团融资融券余额1，040.40亿元、较上年末增加17.6%，市场份额5.68%、较上年提升0.22个百分点，维持担保比例为311%；其中，融资余额966.94亿元、较上年末增加21.5%，市场份额5.65%，排名行业第3位；融券余额73.46亿元、较上年末减少17.2%，市场份额6.11%。机构客户融资融券余额300.61亿元，较上年末增长21.9%。

　　2021年末本集团融资融券业务规模（单位：亿元）

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　　数据来源：公司业务数据。

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（4）股票质押业务

　　根据证券业协会统计，截至2021年末，证券行业股票质押回购融出资金2，270.15亿元，较上年末下降24.6%。

　　2021年，本集团股票质押业务坚持稳健审慎经营，提升专业化能力，多元创新展业模式，积极引入优质客户，持续优化资产结构和业务结构，资产质量稳步提升。报告期末，股票质押业务待购回余额304.16亿元、较上年末下降13.4%，其中，融出资金余额268.86亿元、较上年末下降8.0%，平均履约保障比例318%；本集团管理的资管产品股票质押回购业务规模35.30亿元。约定购回式交易待购回余额15.99亿元，较上年末增长61.0%。

　　2021年末本集团股票质押及约定购回业务规模（单位：亿元）

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　　数据来源：公司业务数据。

　　2、投资银行业务

　　根据wind等统计，2021年，证券公司承销融资总额126，968.98亿元，同比增长14.5%。其中，股权融资总额15，883.27亿元，同比增长20.5%；证券公司承销的债券融资总额111，085.69亿元，同比增长13.7%。经中国证监会审核/注册通过的并购交易金额2，516.06亿元，同比下降13.5%。

　　2021年，本集团投资银行业务深化事业部制改革，深耕重点产业，扎根重点区域，聚焦重点品种，IPO补短板显现成效，项目储备显著增加，“投行+”生态逐渐成型。报告期内，本集团证券主承销额9，424.15亿元，同比增长16.5%，排名行业第5位。具体来看，股权承销额1，015.77亿元、同比减少0.83%，排名行业第5位，其中，IPO承销金额302.83亿元、同比增长39.6%，市场份额5.05%，排名行业第6位。债券承销金额8，408.37亿元、同比增长19.0%，排名行业第4位，其中，公司债承销额2，177.72亿元、同比增长22.4%，排名行业第3位；金融债承销额2，408.77亿元、同比增长11.6%，排名行业第4位。中国证监会审核/注册通过的并购重组项目涉及交易金额156.35亿元、同比持平，排名行业第5位。

　　2021年本集团投资银行业务规模

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　　数据来源：Wind

　　注：融资品种的统计口径包括IPO、增发、配股、优先股、可转债、可交换债、公司债、企业债（含政府支持机构债）、地方政府债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、金融债、资产支持证券。

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　　数据来源：Wind。

　　3、机构与交易业务

　　（1）研究业务

　　2021年，本集团研究业务加强研究团队建设，打造卖方研究差异化竞争优势，提升对业务发展的研究服务能力。报告期内共完成研究报告6，728篇，举办电话会议1，025场，开展对机构客户线上及线下路演13，321人次。

　　（2）机构经纪业务

　　2021年，本集团围绕机构客户综合需求，创新机构客户服务模式，不断深化协同协作，加强对头部机构的服务力度，全面提升针对不同类型机构客户的综合服务能力，机构客户覆盖率稳步提升。报告期末，机构客户数5.3万户，较上年末增加11.0%。公募业务综合服务模式逐步完善，席位租赁收入快速增长；PB（主经纪商）业务为机构客户提供市场领先的交易环境，优化量化交易急速交易平台，客户聚集效应日益显现、规模稳步增长；QFII业务加大海外客户拓展力度、综合业务能力显著提升；与银行理财子公司、保险机构的合作也取得积极进展；托管外包加强客户服务和运营管理，深化国际化布局，业务规模持续增长；券商交易结算存续规模和累计交易量均有长足进步。报告期内，PB交易系统交易量6.0万亿元，同比增长143.4%，期末客户资产规模4，439.61亿元、较上年末增长52.6%。报告期末托管各类产品15，586只、较上年末增长49.6%，外包各类产品14，715只、较上年末增长42.9%，托管外包规模28，131亿元、较上年末增长52.3%，其中，托管私募基金数量排名证券行业第2位，托管公募基金规模1，388亿元、继续排名证券行业第1位。

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（3）交易投资业务

　　根据wind统计，2021年，沪深300指数下跌5.2%，中债总净价(总值)指数上涨2.23%，美元兑人民币下跌2.55%，南华商品指数上涨20.94%。

　　本集团交易投资业务继续围绕打造“卓越的金融资产交易商”，坚持发展低风险、非方向性业务，稳步提升交易定价能力和客户服务能力，积极向客需业务转型、业务规模保持快速增长。

　　权益业务方面，权益投资坚持相对收益策略和绝对收益策略并行，投资风格保持稳健。场内期权做市业务继续保持行业领先、ETF做市品种和规模显著增长。权益类场外衍生品业务积极夯实基础、优化业务模式、丰富雪球等结构化产品线、提升客需跨境服务能力，业务规模和盈利水平均显著提升，在定增领域场外衍生品交易规模位居行业领先。2021年，权益类场外衍生品累计新增名义本金3，891.12亿元、同比增长80.3%，其中，场外期权累计新增1，907.51亿元，收益互换累计新增1，983.61亿元。报告期末，权益类场外衍生品名义本金余额1，528.67亿元，较上年末增长97.8%。其中场外期权余额570.75亿元；收益互换余额957.92亿元。跨境权益场外衍生品全年累计新增名义本金1，487.91亿元，同比增长338.8%，报告期末名义本金余额550.82亿元，较上年末增长570.3%。

　　固定收益业务方面，固定收益投资准确把握境内外市场配置及波动性交易机会，积极储备公募REITs等优质资产，取得较好业绩。2021年，债券通市场份额5.44%，综合排名券商第2位，获评2021年度“债券通优秀做市商”；银行间标准利率期权累计成交名义本金约217亿元；利率互换累计成交名义本金1.97万亿元，同比增长8.2%，均位居市场前列。客需业务加强场外金融云和“国泰君安避险”品牌建设，加快品种创新步伐，客需产品挂钩标的不断丰富，业务规模稳步增长。收益凭证业务重点打造挂钩大类资产指数、REITs、LPR等标的的产品，收益互换累计成交名义本金同比增长超过100%，信用衍生品业务新增规模52.33亿元，首批获得受信用保护债券质押式回购业务合格创设机构资格，创设规模排名市场第1位，完成中国市场首笔CDS指数交易。

　　外汇业务方面，稳健开展自营人民币外汇及外币对交易业务，持续丰富交易策略，提升掉期、期权等衍生品交易活跃度。以跨境投融资背景业务为核心的客户外汇业务逐步起步，完成行业首单H股“全流通”结售汇业务，面向持牌机构客户的外币对期权交易规模快速提升。

　　商品业务方面，继续推进贵金属及大宗商品场内自营、跨期套利以及跨境场外衍生品交易业务。报告期内，挂钩相关标的的场外期权累计新增名义本金规模1，522.70亿元。

　　碳金融业务积极以CCER和试点市场交易品种为重点，打造碳排放交易定价能力，成为国内碳市场的重要参与方和定价机构，报告期内发行行业首单挂钩碳排放配额的收益凭证。

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（4）股权投资业务

　　2021年，国泰君安证裕聚焦集团战略布局、围绕重点产业，系统化做好产业投资布局，并积极推进科创板及创业板项目跟投。截至报告期末，累计投资项目47个、投资金额28.43亿元，其中，累计跟投科创板及创业板项目21个、跟投金额9.47亿元。

　　2021年末国泰君安证裕股权投资业务情况

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　　数据来源：公司业务数据。

　　4、投资管理

　　（1）资产管理

　　根据证券业协会统计，截至2021年末，证券公司受托资金规模合计10.8万亿元，较上年末增长3.7%。

　　2021年，国泰君安资管加快搭建一体化投研体系，加强核心人才队伍建设，全面拓展市场渠道，投研体系的公募化改造初显成效，公募产品布局顺利起步，全年新发行公募产品6只，募集资金规模超65亿元，产品涵盖指数增强、债券型、混合型、FOF等多个类别。累计共有10只大集合进行公募改造，顺利完成资管新规下产品整改工作。报告期末，国泰君安资管管理资产规模为3，842.25亿元、较上年末减少26.9%，其中，集合资产管理规模1，068.10亿元、较上年末增加17.0%；专项资产管理规模1，101.20亿元、较上年末增加35.8%；公募基金管理规模241.18亿元。

　　2021年末国泰君安资管管理资产规模（单位：亿元）

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　　注：集合资产管理业务规模以管理资产净值计算。

　　数据来源：公司业务数据。

　　（2）私募股权基金管理

　　根据中国证券投资基金业协会统计，截至2021年末，中国证券投资基金业协会已登记私募股权/创业投资基金管理人15，012家，管理私募股权投资基金30，801只，规模10.51万亿元、较上年末增长11.1%。

　　2021年，国泰君安创投以“募投管退”能力建设为核心，深耕重点产业，加大优质项目挖掘力度，通过差异化的投资组合和价值创造策略，来驱动更好的投资表现。报告期内，下属基金新增投资项目（含子基金）17个。国泰君安母基金围绕重点产业，稳步推进对外投资，截至报告期末对外投资认缴金额36.7亿元。

　　2021年末国泰君安创投私募股权基金业务情况

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（3）基金管理

　　根据中国证券投资基金业协会统计，截至2021年末，公募基金管理机构管理资产规模为25.56万亿元，较上年末增长28.5%，其中非货币基金管理规模16.09万亿元，较上年末增长35.9%。

　　2021年，华安基金加强产品和业务创新，深耕投研核心能力建设，整体投资业绩表现优良，管理资产规模和盈利能力稳步增长。期末管理资产规模6，504.26亿元，较上年末增长24.0%。其中，公募基金管理规模5，968.62亿元，较上年末增长26.9%；非货币公募基金管理规模3，822.93亿元，较上年末增长38.4%。

　　2021年末华安基金管理资产规模（单位：亿元）

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　　数据来源：公司业务数据。

　　5、国际业务

　　本集团在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行布局。2021年，国泰君安国际优化收入结构和客户结构，完善跨境协作机制，推动财富管理业务和资本中介业务发展，国际化发展取得突破，综合竞争力继续保持在港中资券商前列。报告期末，托管客户资产2，351亿港元，较上年末增长14%，其中，托管财富管理客户资产479亿港元，较上年末增长36%。

　　2021年国泰君安国际主要收入构成（单位：千港元）

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　　2.5 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　(一) 公司发展战略

　　2021年，结合国家与区域发展战略，以公司愿景为总目标，公司提出分阶段、分步骤实施“三个三年三步走”的中长期战略发展构想，第一个三年（2020-2022年），重在打基础、补短板，巩固头部券商市场地位。第二个三年（2023-2025年），重在提能力、强长项，核心指标处于行业领先地位。第三个三年（2026-2028年），重在综合化、国际化，成为受人尊敬、全面领先、具有国际竞争力的现代投资银行。

　　(二) 经营计划

　　2022年是集团“三个三年三步走”的“第一个三年”的收官之年，集团将坚持稳中求进、笃行不怠的工作总基调，以“受人尊敬、全面领先、具有国际竞争力的现代投资银行”新蓝图为引领，以“三个三年三步走”路线图为指针，以“综合化服务、数字化经营、国际化布局、集团化管控”施工图为抓手，以“向改革要动力、向人才要活力、向管理要效率、向创新要发展”为保障，在继续发挥好稳健经营优势的基础上，把握资本市场和证券行业发展的重要机遇，着力推进优化考核激励机制、加速推进全面数字化转型、升级打造协同2.0模式、推动分支机构高质量发展、提高集团化合规风险管控管理水平等重点工作任务，加快转型升级，基本补齐业务管理短板，努力实现第一个三年“打基础、补短板”的总体战略目标。

　　具体到各业务领域而言，财富管理业务重点聚焦富裕、高净值客户群体，着力提升客户体验，以金融产品销售为抓手持续提高优质产品的识别、获取和配置能力，体系化提升投顾队伍专业服务能力，加速推进数字化财富管理转型，在保持代理买卖业务收入领先的基础上，促进零售客户AUM、金融产品代销收入和投顾业务保有规模持续增长；融资融券加快推进分支机构差异化定价授权，做好外部券源拓展，进一步提升融资及融券业务份额；质押业务围绕企业客户综合需求，提升优质客户甄别和服务能力；投资银行业务继续坚持“行业+区域”布局，完善“投行+”生态体系建设，深化投行事业部改革，持续提升产业能力与执业质量；机构与交易业务全面升级机构客户的数字化服务水平，在保持托管业务领先优势的同时，加快补齐机构客户基础薄弱短板，提高对重点客户的综合服务能力，推动机构客户综合收入和股基交易份额稳步增长；坚定交易投资向客需转型方向，把握权益客需业务竞争格局重塑机遇、实现弯道超车，优化FICC客需业务结构、提高资本使用效率；投资管理业务加快构建具有竞争优势的投研体系，持续提升主动投研能力；国际业务建立健全跨境投行和研究一体化模式，持续完善国际化布局，抓住跨境衍生品等业务机遇，推动经营业绩可持续增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　注1：前十大股东列表中，国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国资公司另持有公司152，000，000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注3：前十大股东列表中，国际集团的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国际集团另持有公司124，000，000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注4：前十大股东列表中，深圳投控的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳投控另持有公司103，373，800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注5：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2021年末，本集团总资产为7，912.73亿元，较上年末增加12.57%；归属上市公司所有者的权益为1，471.24亿元，较上年末增加7.11%。2021年度，本集团实现营业收入428.17亿元，同比增长21.64%；实现归属上市公司所有者的净利润150.13亿元，同比增长34.99%；加权平均净资产收益率为11.05%，较上年提升2.51个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安         公告编号：2022-014

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月16日以电子邮件方式发出第六届董事会第四次会议通知，于2022年3月30日以现场结合视频方式召开会议。本次会议由贺青董事长主持，会议应到董事17人，实到17人，其中刘信义、钟茂军、陈华、王文杰、张崭、张义澎、安洪军、夏大慰、丁玮、李仁杰、白维、李港卫等董事以视频方式出席会议，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2021年度公司董事会工作报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2021年度公司经营管理情况报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2021年年度报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对公司2021年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2021年年度报告》。

　　四、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　五、审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　六、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　七、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2021年度利润分配方案如下：

　　以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利6.80元（含税）。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2021年12月31日的总股本8,908,449,523股计算，分配现金红利总额为6,057,745,676元，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的40.35%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的相关要求。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。

　　八、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　公司2021年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币520万元。

　　建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2022年度外部审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2022年度及中期审计、审阅服务，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内部控制的审计机构。授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币555万元的范围内决定公司2022年度审计费用；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　九、审议通过了《关于提请审议2022年度集团公司风险偏好的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　公司风险偏好定位为中等，同时相机抉择，动态调整。

　　十、审议通过了《关于提请审议2022年度集团公司自有资金业务规模的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　集团公司2022年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2021年度合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2021年度合并净资本的360%；信用交易业务规模不超过2021年度合并净资本的300%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

　　需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。

　　十一、审议通过了《公司2021年度风险管理报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　十二、审议通过了《公司2021年度合规报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　十三、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　十四、审议通过了《关于提请审议公司2022年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司2022年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠3500万元，用于公司开展“乡村振兴”“城乡综合帮扶”“教育帮扶”和“金融赋能公益”等公益项目。

　　十五、审议通过了《关于提请审议公司向国泰君安期货有限公司增资的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司向国泰君安期货有限公司增资15亿元人民币，用于补充净资本；授权公司经营管理层在15亿元的增资额度内，分次办理增资及其涉及的相关事宜。

　　十六、审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。

　　公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了事前认可意见和独立意见。本预案需提交股东大会审议。

　　公司2022年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度日常关联交易预计公告》。

　　十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　　具体内容如下：

　　（一）具体授权内容包括但不限于：

　　1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司2021年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或（2）本议案经公司2021年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

　　3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6、授权公司董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　（二）除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2021年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2022年度股东大会结束时；（2）公司2021年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　（三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　（四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事贺青先生，副董事长、执行董事、总裁王松先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　十八、审议通过了《关于提请审议召开公司2021年度股东大会的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意召开公司2021年度股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601211       证券简称：国泰君安      公告编号：2022－015

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日通过电子邮件方式发出第六届监事会第四次会议通知，于2022年3月30日在公司以现场结合电话方式召开会议。本次会议由监事会主席李中宁女士主持，会议应到监事7人，实际出席7人，其中吴红伟、周朝晖、沈赟和左志鹏监事以电话方式参会。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

　　与会监事一致同意并形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》，同意提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　二、审议通过《公司2021年度利润分配预案》，同意提交公司2021年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　三、审议通过《公司2021年度风险管理报告》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　四、审议通过《公司2021年度合规报告》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　五、审议通过《公司2021年度反洗钱工作报告》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　六、审议通过《公司2021年度反洗钱专项审计报告》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　七、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　八、审议通过《公司2021年年度报告》，同意提交公司2021年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，真实、准确地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司《章程》等内部相关管理制度的规定。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　九、审议通过《公司2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安       公告编号：2022-016

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟每股派发现金红利人民币0.68元（税前）。

　　●本次利润分配方案以实施权益分派的股权登记日的公司总股本为基数。

　　●在批准2021年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　●本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2021年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润为人民币39,930,078,531元。经公司第六届董事会第四次会议决议，公司2021年年度利润分配方案如下：

　　1、以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利6.80元（含税）。因公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2021年12月31日的总股本8,908,449,523股为基数计算，分配现金红利总额为6,057,745,676元，占2021年度合并口径归属于母公司所有者净利润的40.35%。分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2021年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　在批准2021年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月30日召开公司第六届董事会第四次会议审议并一致通过了公司2021年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2021年度利润分配方案后两个月内派发2021年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　（二）独立董事意见

　　董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《国泰君安证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2021年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

　　（三）监事会意见

　　监事会发表如下意见：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2022-017

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所

　　根据公司2020年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所担任公司2021年度财务报告的外部审计机构及内部控制审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利开展了公司2021年度的相关审计和审阅工作。公司第六届董事会第四次会议建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2022年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

　　毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

　　毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为15家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承做国泰君安证券股份有限公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华振执业，从2020年开始为本公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

　　本项目的签字注册会计师虞京京女士，2011年取得中国注册会计师资格。虞京京女士2008年开始在毕马威华振执业，2010年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。虞京京女士近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

　　本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995年取得中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。金乃雯女士近三年签署或复核上市公司审计报告14份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证监会及其派出机构的行政监管措施，，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　（三）境外审计机构信息

　　毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

　　自2019年10月1日起，毕马威香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　于2021年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对毕马威华振及毕马威香港的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质、经验和能力，诚信状况良好，具有独立性和投资者保护能力，所提供的审计服务能够满足公司审计工作要求。公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过并向董事会提议续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2022年度外部审计机构，续聘毕马威华振为公司2022年度内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　经审核毕马威华振及毕马威香港的业务资质情况，公司独立董事认为其具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计的执业资质，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，诚信状况良好，具有独立性和投资者保护能力。结合其在2021年度审计审阅工作的表现后，公司独立董事认可毕马威华振及毕马威香港的资质、经验和能力，其在为公司提供 2021年度境内及境外财务报告审计及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，以公允、真实的态度进行独立审计，能够满足公司财务审计工作要求。本次续聘会计师事务所已得到了独立董事的事前认可。续聘决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2022年度外部审计机构，续聘毕马威华振为公司2022年度内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年3月30日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2022年度外部审计机构，并续聘毕马威华振为公司2022年度内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601211       证券简称：国泰君安       公告编号：2022-018

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2022年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　●提请投资者注意的其他事项：无。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2022年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

　　一、关联方及关联关系情况介绍

　　（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

　　上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

　　深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深投控；由深投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　（三）其他关联企业

　　其他关联企业包括：

　　1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。

　　（四）关联自然人

　　关联自然人包括：

　　1. 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

　　2. 国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

　　二、公司2022年度日常关联交易预计情况

　　（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

　　■

　　公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2019年12月与国际集团签署的《2020-2022年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

　　（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

　　■

　　（三）与本公司董事担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易

　　■

　　（四）与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易

　　■

　　（五）与本公司监事担任董事或高级管理人员的相关企业预计发生的关联交易

　　■

　　（六）与关联自然人预计发生的关联交易

　　在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

　　三、关联交易定价原则及依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

　　（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

　　（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；

　　（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；

　　（四）资产管理服务业务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（六）银行间市场交易：参照市场价格；

　　（七）收益权转让：参照市场价格；

　　（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

　　（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；

　　（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

　　（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

　　（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

　　五、关联交易审议程序

　　（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司2022年度日常关联交易的预案》进行审议，并出具了独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将本预案提交董事会审议。

　　（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2022年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

　　（三）公司第六届董事会第四次会议对《关于预计公司2022年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，其中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；王文杰、张崭回避表决与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易；贺青、王松、喻健回避表决与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。

　　（四）本预案尚需股东大会审议，届时相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。

　　六、2021年度日常关联交易执行情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司对在预计范围内的日常关联交易进行了分类汇总，并在公司2021年年度报告中予以披露。公司2021年度日常关联交易执行情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2021年年度报告》“第六节 重要事项”之“十二、重大关联交易——与日常经营相关的主要关联交易”。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　公司代码：601211                                                  公司简称：国泰君安