第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2021年度利润分配预案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.65元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为589,476,716股，以此计算合计拟派发现金红利274,106,672.94元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.02%。

　　2.如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟 维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　3.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　4.根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　直升机是全球竞争的产品，对于其行业的分析，需要站在全球视野的角度展开。

　　1.全球民用直升机市场总体情况

　　近年来，受新冠肺炎疫情反复及其他多重风险因素叠加影响，全球直升机市场表现较为疲软。据统计，截至2020年末，全球正在使用的直升机超过6万架，其中民用直升机约3.9万架，军用直升机约2.2万架。民用直升机中，涡轴直升机机队规模约3万架，占比约为77%，市场主要集中在欧洲、北美以及亚太地区，其中欧洲民用涡轴直升机机队规模为9,205 架，占比约为32%；北美地区民用涡轴直升机机队规模为7,457架，占比约为26%。美国依然是全球最大的单一民用涡轴直升机市场，机队规模达5,778架。

　　2020年，全球民用直升机交付量为709架，较2019年下降19.2%，其中涡轴直升机交付量为567架。空客直升机、贝尔、莱奥纳多和罗宾逊等4家制造商的交付量约占全球民用直升机交付量的97%。其中，空客直升机2020年交付量为271架，位居全球交付量的首位。

　　2.我国民用直升机市场总体情况

　　近年来，随着国民经济发展对通用航空器需求的不断增长，我国通航市场航空器规模持续扩大。据统计，截至2020年末，我国通航在役机队规模达到2,892架，较2019年新增185架，其中民用直升机机队规模为923 架，约占我国通航市场的32%。2020年，我国通航飞行小时总数为98.4万小时，其中民用直升机飞行小时总数为19.9万小时，占比为20.2%。从作业分布看，我国民用直升机主要服务于空中巡查、航空护林、城市消防等作业类飞行和石油服务、空中浏览、公务飞行等载客类飞行，两类作业的飞行小时占民用直升机飞行小时总数的72.3%。

　　我国民用直升机市场主要以罗宾逊、空客直升机、贝尔等国外制造商为主。罗宾逊是我国民用直升机领域机队规模最大的制造商，机队规模为340架，市场份额为36.8%；空客直升机机队规模为330架，贝尔直升机机队规模为158架。三家制造商合计占有我国民用直升机市场份额的77.4%，市场集中度相对较高。

　　从机型来看，我国民用直升机主要以轻型直升机为主，占机队规模的81%。罗宾逊R44和空客直升机AS350是我国民用直升机市场机队规模最大的两型直升机，分别为251架和126架，两者占我国民用直升机市场份额的40.8%。

　　3.世界直升机舞台三足鼎立

　　目前全世界有近20个国家能够制造直升机，除美国、欧洲和俄罗斯外，日本、韩国、印度、巴西和波兰等国也纷纷将直升机制造业列为21世纪战略性产业而竞相加速发展。

　　美国是目前全球最大的直升机生产国和使用国，拥有全球最大的直升机市场和西科斯基、贝尔、波音三大直升机制造商。但近年来，美国在直升机技术方面的全球领先地位受到来自欧洲强有力的挑战。欧洲直升机产业发达，特别在民用直升机研制、生产和服务等领域已经走在世界前列。俄罗斯自20世纪90年代的经济危机后，直升机的产量和出口量不断下降，但近年来俄罗斯直升机制造业取得了一定进步，军用直升机发展较快，民用产品也取得一定进展。

　　目前，全球各主要直升机制造商正按各自不同的商业战略应对激烈的市场竞争。空客直升机通过均衡发展的生产线，在民用和军用市场中取得成功，并通过地区子公司和合资企业覆盖全球。莱奥纳多投入大量资金用于新产品研制与开发，同时加强风险合作。贝尔将主要精力集中在产品的改进改型，并致力于用户的使用维护保障。波音将生产线集中在少量非常成功的军用型号上。西科斯基在军用市场占有优势，在民用市场针对特定领域成功开发相应机型，并在零部件市场获得收益。俄罗斯直升机则继续对其设计、生产、销售和售后服务体系进行整合，并已开始有选择地进行产品研制。

　　4.世界直升机技术不断创新加速发展

　　当前直升机正处于不断技术革新的发展阶段，常规构型直升机已经开始从第三代向第四代发展，20世纪90年代后投放市场的产品大多属于此类，最新机型有空客直升机H160和贝尔525，前者将自动控制和智能化技术发挥到极致，后者成为世界第一款搭载电传飞控的民用直升机。此外，以高速为主要特征的第五代新构型旋翼机技术加速发展，莱奥纳多AW609倾转旋翼机取证工作已经进入最后冲刺阶段。

　　5.直升机制造商加快产品体系建设

　　全球各主要直升机制造商为了抢占更多市场份额，建立产品体系优势，在发展过程中都十分注重产品系列化发展，并不断推陈出新，加快新产品上市。贝尔作为美国乃至全球最优秀的直升机制造商之一，其产品体系完整，直升机吨位从1t到8t，拥有包括最大起飞重量为27.4t的V22倾转旋翼机在内的近20个旋翼航空器产品型号。以S70“黑鹰”直升机闻名于世的西科斯基产品从794kg到19t，拥有十余个直升机产品型号。空客直升机经过多年发展，其产品从1t到11t，最新推出的H160直升机更是先进民用直升机的代表。莱奥纳多以AW系列直升机成功打开世界直升机市场的大门，是体系化建设和品牌经营的典范。俄罗斯直升机依靠其独特的原苏联直升机工业体系，建立了低成本、高效益的品牌效应，其卡系列和米系列直升机在国际军用直升机市场占据优势。

　　6.加强供应商体系建设是直升机产业发展的保证

　　直升机产业全球知名供应商包括美国柯林斯公司、通用电气公司、霍尼韦尔公司、普惠公司，以及欧洲赛峰公司、泰雷兹公司等，能够提供包括发动机、液压系统、电源系统、先进航空电子设备等所有产品；此外还有能够提供复合材料的比利时索尔维公司，美国赫克塞尔公司、日本东丽公司；提供结构件的美国Spirit Aerosystems公司，日本三菱重工等。强大的供应商集团是直升机产业不断发展壮大的保证。

　　7.完善客户服务体系，升级产业布局

　　完善延伸到包含技术支持、金融服务、使用维护、培训、飞行及地面信息等方面的客户服务体系是现代航空制造业的重要特点。空客直升机通过客户化维修支援服务包，改进航材订货程序、订单跟踪、库存管理以及近距离服务，建立航材库和集散中心，优化航材的配送。西科斯基开发了超过1,000家的认证供应商信息管理系统，建立组件交换项目，建立原始设备制造商零部件支持系统，让客户服务从被动反应到主动支持。莱奥纳多建立了广泛的维护中心网络OEM维修服务，零部件保护协议、完整的大修和材料项目、全球支持计划等，并在上海自贸区建立涵盖其全系列直升机的航材保税库，为该公司在中国地区运营的直升机提供保障。俄罗斯直升机在南非成立售后服务中心,为非洲国家的直升机客户提供付费的维修服务。世界直升机制造商通过建立更加完善、覆盖面更广的客户服务体系，不断提高服务质量，改善产业布局，为世界直升机市场的争夺增加筹码。

　　中直股份是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列最全的主力军，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业企业。

　　公司秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，多年来坚持走自主创新的发展道路，研发制造AC301、AC311、AC312、AC332、AC352、AC313等适用范围广泛的AC系列民用直升机，并从事国产直升机零部件制造业务。通过不断调整产品结构，公司逐步推进主要产品型号的更新换代，进一步完善了从1t到13t较为完整的产品谱系和“一机多型、系列发展”的产品格局，并研发制造运12和运12F系列通用飞机。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　注：截至报告期末，中国航空科技工业股份有限公司以持有公司1,473,600股股票开展融券业务。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年公司合并报表实现营业收入2,178,985.47万元，同比增长10.86%；净利润91,350.17万元，同比增长20.53%；归属于母公司所有者的净利润91,321.15万元，同比增长20.53%。基本每股收益1.5492元/股，同比增长20.53%。加权平均净资产收益率10.10%，同比增加1.18个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600038   证券简称：中直股份   公告编号：2022-005

　　中航直升机股份有限公司

　　关于召开2021年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2022年04月08日(星期五)下午 14:00-15:30

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：网络文字互动

　　●投资者可于2022年03月31日(星期四)至04月07日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱xiay036@avic.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　中航直升机股份有限公司将于2022年3月31日发布公司2021年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年04月08日下午 14:00-15:30举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动方式召开，公司将针对2021年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年04月08日下午 14:00-15:30

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（三）会议召开方式：网络文字互动

　　三、参加人员

　　总经理、财务总监：甘立伟

　　副总经理、董事会秘书：刘秉钧

　　计划财务部部长：邓慧

　　投资者关系主管：夏源

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年04月08日(星期五)下午 14:00-15:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年03月31日(星期四)至04月07日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱xiay036@avic.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：夏源

　　电话：（010）58354758

　　邮箱：xiay036@avic.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600038     证券简称：中直股份      公告编号：2022-006

　　中航直升机股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航直升机股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2022年3月29日以非现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、汪兰英、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

　　会议议程如下：

　　一、审议《2021年度董事会工作报告》；

　　二、审议《2021年度独立董事履职报告》；

　　三、审议《2021年度董事会审计委员会履职报告》；

　　四、审议《2021年度总经理工作报告》；

　　五、审议《2021年度财务决算报告》；

　　六、审议《关于2021年度利润分配预案的议案》；

　　七、审议《2021年年度报告及其摘要》；

　　八、审议《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　九、审议《2022年度财务预算报告》；

　　十、审议《2021年度内部控制评价报告》；

　　十一、审议《2021年度内部控制审计报告》；

　　十二、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　十三、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》；

　　十四、审议《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案的议案》；

　　十五、审议《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

　　十六、审议《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

　　经董事会会议表决，通过了以下决议：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度董事会工作报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度独立董事履职报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度董事会审计委员会履职报告》；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度总经理工作报告》；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度财务决算报告》。报告期内，公司合并报表实现营业收入2,178,985.47万元，同比增长10.86%；净利润91,350.17万元，同比增长20.53%；归属于母公司所有者的净利润91,321.15万元，同比增长20.53%。基本每股收益1.5492元/股，同比增长20.53%。加权平均净资产收益率10.10%，同比增加1.18个百分点。该议案尚需提交公司股东大会批准；该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。利润分配预案为：公司以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利4.65元（含税）。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》。公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年年度报告及其摘要》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2021年年度报告》《中航直升机股份有限公司2021年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟回避表决。4名非关联董事一致认为该项日常关联交易公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序和做出的决议合法有效。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》。公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度财务预算报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度内部控制评价报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度内部控制审计报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟回避表决。4名非关联董事一致认为公司与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序和做出的决议合法有效。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的公告》。公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟回避表决。公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见；

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟回避表决。公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见；

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》，会议议题包括：本次会议通过的第一、二、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案，以及第八届监事会第十二次会议通过的《2021年度监事会工作报告》。股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600038     证券简称：中直股份     公告编号：2022-009

　　中航直升机股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利4.65元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年中航直升机股份有限公司合并报表实现净利润91,350.17万元，其中归属于母公司所有者的净利润91,321.15万元，母公司报表实现净利润23,405.88万元，提取法定盈余公积后母公司可供分配利润为61,406.01万元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司现金分红指引》《中航直升机股份有限公司章程》中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，公司拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2021年度利润分配预案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.65元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为589,476,716股，以此计算合计拟派发现金红利274,106,672.94元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.02%。

　　（二）如在2021年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　（三）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　（四）根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年3月29日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。9名董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准。

　　（二）独立董事的事前审核意见

　　独立董事认为，公司制定的2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和公司利润分配政策的规定；公司董事会提出向全体股东实施现金分红的利润分配预案，充分考虑公司经营情况及中小股东诉求，有利于公司的长远发展；独立董事同意将《关于2021年度利润分配预案的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　独立董事认为，公司制定的2021年度利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，既有利于保证公司正常经营和长远发展，也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定；独立董事同意《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案在董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　（四）监事会意见

　　2022年3月29日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。3名监事全票表决通过，一致认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案考虑了公司未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会批准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600038     证券简称：中直股份     公告编号：2022-010

　　中航直升机股份有限公司

　　关于与中航工业集团财务有限责任

　　公司签署金融服务框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●金融服务框架协议属于关联交易，须履行关联交易审议程序。

　　●金融服务框架协议经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年年度股东大会批准后实施。

　　中航直升机股份有限公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署《金融服务框架协议》（以下简称协议）。

　　一、金融服务框架协议概述

　　协议自2022年1月1日起生效，期限一年。协议约定中航财务公司在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）批准的其他金融服务。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　中航财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。

　　中航财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）及所属成员单位共12家共同出资组建，于 2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资本人民币395,138万元，股东单位4家，其中，航空工业集团出资额为262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额为111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额为14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额为6,550万元，占注册资本1.66%。（上述注册资本、出资金额及出资比例为最近一次股权变更后的情况，目前工商变更登记正在办理中）

　　金融许可证机构编码：L0081H211000001

　　法定代表人：董元

　　注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　中航财务公司的经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）关联关系

　　由于中航财务公司为航空工业集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司是本公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　中航财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

　　三、关联交易主要内容

　　关联交易主要内容为：中航财务公司为公司及控股子公司提供存款；贷款、票据贴现、融资租赁和应收账款保理等贷款类金融服务。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　关联交易定价政策及依据遵照双方签署的《金融服务框架协议》执行。

　　五、金融服务框架协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：中航直升机股份有限公司

　　乙方：中航工业集团财务有限责任公司

　　（二）交易内容

　　乙方在其经营范围内，为甲方及控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经银保监会批准的其他金融服务。

　　（三）定价政策及依据

　　1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（美元300万元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。

　　2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

　　3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

　　4、担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类担保所确定的费用。

　　5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　（四）交易限额

　　1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币130亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

　　2、本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币 15亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现、融资租赁和应收账款保理等贷款类金融服务。

　　3、本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超过人民币5亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。

　　（五）协议生效与变更

　　本协议应于下列条件全部满足后于2022年1月1日起生效，有效期为一年。

　　1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2、甲方及其控股股东按照上市地上市规则等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司与中航财务公司的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　七、公司与关联人发生的各类关联交易情况

　　截至2021年12月31日，公司在中航财务公司的存款余额为329,339.62万元，贷款余额为28,300万元，应收账款保理为6,461万元。中航财务公司未对公司提供担保。

　　八、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　独立董事认为，协议的签署符合公司的商业模式，有利于公司的经营发展；协议对双方权利、责任作出客观、公正的约定，协议的签署不影响公司的独立性；独立董事同意按照关联交易审议程序，将《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　独立董事认为，公司与中航财务公司签署的协议对双方权利、责任做出客观、公正的约定，协议的签署不会影响到公司的独立性，没有损害公司和非关联股东的利益；议案审议时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效；独立董事同意《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》，并同意将该议案在董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　九、备查文件

　　（一）中航直升机股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　（二）中航直升机股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；

　　（三）中航直升机股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务框架协议；

　　（四）中航直升机股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关议案的事前审核意见函；

　　（五）中航直升机股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关议案的独立意见函；

　　（六）中航直升机股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案；

　　（七）中航直升机股份有限公司关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告；

　　（八）关于中航直升机股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司开展关联交易涉及的存款、贷款等金融业务的专项说明。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600038   证券简称：中直股份   公告编号：2022-011

　　中航直升机股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，该事务所在公司2021年度财务报告和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　鉴于该事务所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司2022年3月29日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，拟续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会批准。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；

　　组织形式：特殊普通合伙；

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

　　2、人员信息

　　首席合伙人：梁春；

　　截至2021年12月31日合伙人数量：264人；

　　截至 2021年12月31日注册会计师数量：1,481人。其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量：929人。

　　3、业务规模

　　2020年度经审计的业务总收入：252,055.32万元；

　　2020年度经审计的审计业务收入：225,357.80万元；

　　2020年度经审计的证券业务收入：109,535.19万元；

　　2020年度上市公司审计客户家数：376家；

　　审计客户主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；

　　2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72亿元；

　　公司同行业上市公司审计客户家数：8家。

　　4、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：张玲，2005年11月成为注册会计师，2008年2月开始从事上市公司审计，2021年8月开始在大华所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况8家。

　　签字注册会计师：王玉霞，2012年12月成为中国注册会计师，2011年11月起开始上市公司审计，2021年5月开始在大华所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量2家。

　　项目质量控制复核人：曹博，2010年6月成为注册会计师，2010年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年11月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告4家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。详见下表：

　　■

　　签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（三）审计费用

　　大华会计师事务所担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，本期审计费用74万元，其中：财务审计费用54万元，内控审计费用20万元，与上一年度持平。本期审计费用系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）2022年3月25日，中航直升机股份有限公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。3名审计委员会委员对大华会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求，同意将续聘大华会计师事务所担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事同意续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并发表了事前审核意见及独立意见。独立董事认为，大华会计师事务所具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求，同意将续聘大华会计师事务所担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案提交董事会审议。

　　（三）2022年3月29日，中航直升机股份有限公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会批准。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600038     证券简称：中直股份      公告编号：2022-012

　　中航直升机股份有限公司

　　关于股东划转国有股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年2月22日，中航直升机股份有限公司（以下简称本公司）发布《中航直升机股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-004），提示本公司股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称哈航集团，系本公司第一大股东，持股数量为157,428,702股，持股比例为26.71%）和中航直升机有限责任公司（以下简称中直有限，持股数量为75,350,398股，持股比例为12.78%）拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工，系本公司控股股东，直接和间接合计持有本公司49.30%股份）按账面净值划转其持有的本公司全部股份。划转完成后，哈航集团和中直有限不再持有本公司股份，并将导致本公司第一大股东发生变更，但未使本公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2022年2月24日，本公司发布《中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》《中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书》。2022年3月1日，本公司发布《中航直升机股份有限公司收购报告书》。

　　一、本次国有股份划转概述

　　2022年2月21日，持股5%以上股东哈航集团和中直有限通知本公司，其于当日与本公司控股股东中航科工分别签署了《国有股权划转协议》，哈航集团拟将所持有的本公司157,428,702股股份，占本公司总股本的26.71%的无限售条件的流通股份；中直有限拟将所持有的本公司75,350,398股股份，占本公司总股本的12.78%的无限售条件的流通股份，按账面净值全部划转给中航科工。本次股份划转完成后，哈航集团和中直有限不再持有本公司股份。中航科工直接持有本公司股份数量增加至271,431,658股，持股比例为46.05%；直接和间接合计持有本公司股份数量为290,618,610股，持股比例为49.30%。中航科工仍为本公司的控股股东，中国航空工业集团有限公司仍为本公司的实际控制人。

　　二、本次国有股份划转进展情况

　　根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第五十五条的相关规定：“收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。”

　　截至目前，本次国有股份划转尚未完成过户，本公司于2022年3月29日收到收购人中航科工发来的《关于中航直升机股份有限公司股权转让进展情况的说明》，其主要内容为：“截至本函出具之日，本次股份划转尚未完成过户，本次股份划转的相关手续正在办理中。本公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，对该事项进展情况按时履行信息披露义务。”

　　三、本次国有股份划转后续事项

　　截至本公告披露日，国有股份划转事宜正在推进中。本公司将督促股份划转各方及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。本公司将密切关注事项的进展，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600038      证券简称：中直股份      公告编号：2022-007

　　中航直升机股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航直升机股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2022年3月29日以非现场会议方式召开。出席本次会议的监事应到三人，实到三人，监事胡万林、江山巍、刘震宇以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

　　会议议程如下：

　　一、审议《2021年度监事会工作报告》；

　　二、审议《2021年度财务决算报告》；

　　三、审议《2021年年度报告及其摘要》；

　　四、审议《关于2021年度利润分配预案的议案》；

　　五、审议《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　六、审议《2022年度财务预算报告》；

　　七、审议《2021年度内部控制评价报告》；

　　八、审议《2021年度内部控制审计报告》；

　　九、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》；

　　十、审议《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案的议案》；

　　十一、审议《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

　　十二、审议《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

　　经监事会会议表决，通过了以下决议：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度监事会工作报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度财务决算报告》。报告期内，公司合并报表实现营业收入2,178,985.47万元，同比增长10.86%；净利润91,350.17万元，同比增长20.53%；归属于母公司所有者的净利润91,321.15万元，同比增长20.53%。基本每股收益1.5492元/股，同比增长20.53%。加权平均净资产收益率10.10%，同比增加1.18个百分点。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。利润分配预案为：公司以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利4.65元（含税）。3名监事一致认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，严格按照《中航直升机股份有限公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年年度报告及其摘要》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2021年年度报告》《中航直升机股份有限公司2021年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》。3名监事一致认为该项日常关联交易公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序和做出的决议合法有效。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度财务预算报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度内部控制评价报告》，该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度内部控制审计报告》，该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案的议案》；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》，会议议题包括：本次会议通过的第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案。股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600038      证券简称：中直股份   公告编号：2022-008

　　中航直升机股份有限公司关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该等日常关联交易尚需提交股东大会批准

　　●该等日常关联交易未致使上市公司对关联方形成较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易的审议程序

　　1、审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会认为，该等关联交易系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务；该等关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允；该等关联交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况。董事会审计委员会同意将《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事事前审核意见

　　独立董事认为，该等关联交易系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和信息披露义务；该等关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允；该等关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况；独立董事同意将《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　独立董事认为，该等关联交易在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允。自协议生效以来，该等关联交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害公司和非关联股东的利益；议案审议时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效；公司独立董事同意《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》，公司日常关联交易总金额在3,000万元以上，因此，该议案在董事会审议通过后将提交公司股东大会批准。

　　4、董事会审议和表决情况

　　2022年3月29日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》。5名关联董事回避表决，4名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准。

　　5、监事会审议和表决情况

　　2022年3月29日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》。全体监事一致认为该项日常关联交易公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　　（二）、日常关联交易基本情况

　　2021年度公司实际发生的日常关联交易及2022年日常关联交易预计情况见下表：

　　■

　　2021年由于生产经营计划调整，导致采购、销售等关联交易实际金额低于预计金额。

　　2021年为满足公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简惠阳公司）的资金需求，提高其资金使用效率，同意其在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）开展应收账款保理业务，此次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，于2021年12月29日第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准，无须其他有关部门批准。

　　2022年度关联采购预计金额较2021年实际发生额大幅增加，主要原因是2022年计划加大存货储备量。

　　2022年度预计财务公司存款上限金额较大，主要原因是2022年增加预收款。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）

　　1、法定代表人：谭瑞松

　　2、住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　3、注册资本：6,400,000万元

　　4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。

　　5、与上市公司关系：公司实际控制人

　　（二）中航工业集团财务有限责任公司

　　1、法定代表人：董元

　　2、住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　3、注册资本：395,138万元（上述注册资本为最近一次股权变更后的情况，目前工商变更登记正在办理中）

　　4、主营业务：保险兼业代理业务（许可证有效期至2023年12月7日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

　　5、公司及财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　6、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业

　　（三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称哈飞集团）

　　1、法定代表人：曹生利

　　2、住所：哈尔滨市平房区友协大街15号

　　3、注册资本：118,495.87万元

　　4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。

　　5、公司及哈飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，哈飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　6、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业

　　（四）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称昌飞集团）

　　1、法定代表人：徐德朋

　　2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号

　　3、注册资本：44,259.199872万元

　　4、主营业务：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品;生产、销售其他机电产品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员；经济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销售：普通机械，五交化，电子产品及通信设备；水电安装，计量测试，金属制品，金属表面处理、热处理，房屋维修；以直升机（民用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面培训；直升机租赁、直升机修理；软件开发；航空、航天科技咨询服务、开发、转让及产品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修及改装；航空、航天技术开发、机械设备安装；人才交流、提供劳务服务等（分支机构）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷销售；旅游服务；会议服务（分支机构）。

　　5、公司及昌飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，昌飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　6、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业

　　三、定价政策和定价依据

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：

　　（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

　　（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；

　　（六）根据法律法规及相关协议，公司与中航财务公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

　　2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

　　五、关联交易协议签署情况

　　（一）综合服务协议

　　1、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称哈飞航空）提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2021年1月2日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

　　2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司江西昌河航空工业有限公司（以下简称昌河航空）提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。协议有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。

　　3、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服务、生产辅助、技术支持、职业培训、会务、住宿餐饮服务以及其他劳务等。

　　4、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供监理技术支持等服务。

　　5、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供培训、通航产业服务及其他相关服务。

　　6、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、绿化、养护等服务，与本公司一年一签相应劳务协议。

　　7、哈飞航空全资子公司天津直升机有限责任公司（以下简称天直公司）向航空工业其他下属公司提供喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务。《喷漆服务保障协议》自2021年1月1日起长期有效；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的设施设备保障，警卫巡查等，该协议有效期为2022年1月5日至2022年12月31日。

　　8、哈飞航空全资子公司天直公司向哈飞集团提供直升机异地试制保障服务，提供机场试飞期间场务机务航管保障工作，目前合同正在拟定中。

　　9、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，合同尚在执行过程中。

　　10、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《工业物业服务合同》有效期为2022年1月1日至2023年12月31日；《保洁服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《客服服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日。

　　（二）产品、原材料等互供协议

　　1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团签订《原材料、公用工程供应及生产辅助框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：

　　（1）哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于提供风水电气、飞机试飞及使用机场和导航设施等）。

　　（2）本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

　　2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《航空产品购销框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：

　　（1）昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。

　　（2）本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。

　　3、其他产品、原材料等互供协议

　　（1）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空提供直升机零部件配套。

　　（2）本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机零部件配套。

　　（3）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳公司提供原材料成件。

　　（4）本公司全资子公司惠阳公司向航空工业其他下属公司供应复材螺旋桨。

　　（5）哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团签订《原材料、零部件、生产辅助及服务协议》，哈飞集团向天直公司提供零部件制造、特设试验、成品校验、跟产技术服务、飞行保障服务、工装和工具产品制造、生产辅助服务等。

　　（三）科研服务框架协议

　　1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。

　　2、哈飞航空全资子公司天直公司拟与哈飞集团签订整机研制合同，目前合同正在拟定中。

　　（四）土地租赁合同

　　1、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2022年1月1日至2023年12月31日。若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续，直至任何一方提出终止要求。

　　2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁期为四年，协议有效期为2020年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用。

　　3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

　　（五）房屋及设备租赁合同

　　1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其359号厂房用于生产经营。租赁期一年。

　　2、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房等用于生产经营。租赁期一年。

　　3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房用于生产经营。租赁期一年。

　　4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022                              年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年。

　　5、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机租赁服务。

　　6、哈飞航空全资子公司天直公司与航空工业其他下属公司签订了位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内101厂房、103厂房、203机库的出租合同，作为对方开展业务使用，出租协议拟定有效期为2021年1月1日至2025年12月31日。

　　7、哈飞航空全资子公司天直公司与航空工业其他下属公司签订了工装工具租赁协议，有效期为2019年9月18日至2022年9月17日。

　　8、哈飞航空全资子公司天直公司向哈飞集团提供直升机异地试制保障服务，提供位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内102厂房、105厂房作为研制场地，租赁合同目前正在拟定中。

　　（六）金融服务框架协议

　　本公司拟与中航财务公司签订金融服务框架协议，自2022年1月1日起附条件生效，期限一年。约定中航财务公司在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。截至2021年12月31日，公司在中航财务公司的存款余额为329,339.62万元，贷款余额为28,300万元，应收账款保理服务为6,461万元。

　　本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　公司代码：600038                                                   公司简称：中直股份

　　中航直升机股份有限公司