第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3

　　公司全体董事出席董事会会议。

　　4

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5

　　董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟定2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日公司总股本470，418，905股为基数，每10股派送现金1.54元（含税），共计派发股利72，444，511.37元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.10%。剩余未分配利润为1，183，880，893.55元转入下一年度。

　　公司2021年资本公积金转增股本方案：截止至2021年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为1，279，750，492.49元，根据公司现有情况，拟定2021年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　1

　　公司简介

　　■

　　■

　　2

　　报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T47542011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

　　汽车行业属于周期性行业，受宏观经济波动和国家政策的影响，汽车需求量存在一定的波动。当宏观经济上行时，汽车消费更为活跃，带动零部件行业增长；当宏观经济下行时，汽车需求有所下降，零部件行业也面临下降的趋势。

　　上市公司主营业务为汽车零部件生产、制造、销售相关业务，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1

　　公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司全年实现营业总收入786，118.05万元，同比增加4.47%；实现营业利润48，046.59万元，同比增加18.80%；实现归属于母公司净利润24，066.18万元，同比增加94.02%，每股收益0.6578元，同比增加66.28%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用√不适用

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2022-006

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2022年3月29日（星期二）在上海、武汉、十堰以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年3月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长陈兴林主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2021年年度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度企业社会责任报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2021年度企业社会责任报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2021年内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2022年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2022年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合授信的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司向宁波银行上海分行申请2022年度综合授信的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司向中国进出口银行上海分行申请2022年综合授信的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于公司下属公司处置固定资产的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订〈公司融资担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司2022年投资计划的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订〈公司对外投资管理办法〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于聘请信永中和修订公司内控手册的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）通报了《关于公司2021年度独立董事履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告》。

　　（二十四）通报了《关于公司2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2021年度公司董事会审计委员会履职报告》

　　三、备查文件

　　1、 第八届董事会第二次会议决议；

　　2、 独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、 独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2022-007

　　东风电子科技股份有限公司第八届监事会2022年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2022年第一次会议于2022年3月29日（星期二）在上海、武汉以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年3月18日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席于翔先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议东风电子科技股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）、审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）、审议通过《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合授信的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《公司2021年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）、审议通过《关于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司推荐，拟提名张名荣、李克迪为公司第八届监事会非职工监事候选人（个人基本情况详见附件），任期自公司股东大会选举通过之日起至第八届监事会届满之日止。

　　附件：公司第八届监事会非职工监事候选人基本情况

　　1. 张名荣：男，1975年5月出生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任东风汽车集团股份有限公司人力资源部高级管理人员管理分部经理。现任东风汽车零部件（集团）有限公司纪委书记。

　　2. 李克迪：男，1971年8月出生，经济学硕士，高级审计师，中共党员。曾任东风汽车有限公司东风日产乘用车公司经营管理总部总经理办公室副主任。现任东风汽车有限公司人力资源与公共关系总部审计合规部副部长兼东风日产乘用车公司经营管理总部总经理办公室副主任。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　4、 第八届监事会2022年第一次会议决议

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2022-008

　　东风电子科技股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利人民币1.54元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日

　　期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总

　　额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司净利润人民币240,661,770.85元，加上年结转未分配利润     1,007,525,541.60 元,加上东风富士汤姆森调温器有限公司、东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司、上海东森置业有限公司等三家公司纳入合并调整的期初未分配利润48,992,073.26元，减去已分配2020年度股利29,788,200.00元，减去本年计提10%的法定盈余公积11,230,088.04元，减去提取的税后职工奖励基金1,278,599.47元，加上股东权益内部结转1,415,264.06元，加上其他权益调整27,642.66元，本年度未分配利润为1,256,325,404.92元 。

　　公司拟定2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日公司总股本470,418,905股为基数，每10股派送现金1.54元（含税），共计派发股利72,444,511.37元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.10%。剩余未分配利润为1,183,880,893.55元转入下一年度。

　　公司2021年资本公积金转增股本方案：截止至2021年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为1,279,750,492.49元，根据公司现有情况，拟定2021年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月29日召开第八届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，此次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司2021年度利润分配方案进行了核查并审阅，并发表独立意见：公司基于股东利益和公司发展等因素综合考虑拟定的2021年度利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件要求，有利于公司的长期发展，符合股东利益，同意将该方案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年3月29日召开第八届监事会2022年第一次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2022-009

　　东风电子科技股份有限公司

　　日常关联交易公告（一）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●本次日常关联交易对关联方形成较大的依赖，关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年3月29日召开的第八届董事会第二次会议已对《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》将提交公司2021年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2022年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）公司2021年度关联交易预计及执行情况

　　2021年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

　　■

　　2021年年度执行情况明细为：

　　采购商品/接受劳务情况表                   单位：元   币种：人民币

　　■

　　出售商品/提供劳务情况表                   单位：元   币种：人民币

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风零部件集团之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2022年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件集团OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为RMB25.00亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为RMB65.00亿元。

　　二、关联方介绍

　　1、东风汽车集团有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

　　法人代表：竺延风

　　注册资本：1,560,000万元

　　经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2、东风汽车有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

　　法定代表人：竺延风

　　注册资本：1,670,000万元

　　经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

　　东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。

　　3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

　　法定代表人：陈兴林

　　注册资本：393,111万元

　　经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刀刃、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售 ；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ）。

　　（二）与公司的关联关系

　　东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。

　　附：关联关系方框图

　　■

　　（三）履约能力分析

　　目前东风公司生产经营情况一切正常，具备履约能

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

　　（二）公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

　　（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　　（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》

　　（二）《东风电子科技股份有限公司第八届监事会2022年第一次会议决议》

　　（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2022-010

　　东风电子科技股份有限公司

　　日常关联交易公告（二）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●本次日常关联交易对关联方形成一定的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年3月29日召开的第八届董事会第二次会议已对《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》将提交公司2021年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2022年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年，公司根据2020年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2021年度综合授信的议案（关联股东回避表决）》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

　　2021年预计情况：东风科技总部拟综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.8亿元人民币；2021年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。其业务范围包括：贷款、银行承兑、应收保理等。

　　2021年实际执行情况：东风科技总部发生额为零，年末无借款；东风电驱动系统有限公司发生额为零，年末无借款；东风（十堰）有色铸件有限公司年末借款余额0.1亿元人民币。

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司及下属公司拟于2022年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币6.7亿元（大写：人民币陆亿柒仟万元整），其中，东风科技总部拟综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.7亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.5亿元人民币；2022年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。其业务范围包括：贷款、银行承兑、应收保理等。

　　贷款利率：不高于基准利率。

　　公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：东风汽车财务有限公司

　　注册地址：湖北省湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层

　　注册资本：900000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　东风财务公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。东风财务公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

　　（二）与公司的关联关系

　　东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风财务公司与东风科技构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2022年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。

　　（二）有利于降低公司财务费用。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》

　　（二）《东风电子科技股份有限公司第八届监事会2022年第一次会议决议》

　　（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2022-011

　　东风电子科技股份有限公司使用自由闲置资金进行理财产品投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构

　　●委托理财金额：总额度不超过人民币5亿元

　　●委托理财产品类型：流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款

　　●委托理财产品期限：自 2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　●单个理财产品的投资期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　●履行的审议程序：本次委托理财已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金委托理财。

　　（二）资金来源

　　资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款。为满足公司理财需要，公司拟使用额度不超过人民币5亿元进行理财产品投资（占2021年12月31日公司经审计的净资产的15.94%），在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务会计部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司审计室负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　公司财务会计部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定购买结构性存款。

　　2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项的有关进展情况及时予以披露。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　四、风险提示

　　公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。

　　五、公司最近十二个月资金委托理财的情况

　　公司于2021年3月29日召开的第七届董事会第十一次会议、2021年6月23日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》：公司拟使用额度不超过人民币2.13亿元进行理财产品投资（占2020年12月31日公司经审计的净资产的14.9%）。2021年理财使用情况如下：单位（万元）

　　■

　　六、决策程序的履行

　　公司于2022年3月29日召开了第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。公司独立董事已对此发表了如下独立意见：

　　1、公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案已经第八届董事会第二次会议审议通过，履行了相关的审批程序；

　　2、公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　3、同意使用累计不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，在额度内可循环使用。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技       公告编号：2022-012

　　东风电子科技股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的2022年度会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：张昆女士，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：汤其美先生，1996年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

　　拟签字注册会计师：孙佩佩女士，2014年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　公司本次拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构及内部控制审计机构，2022年审计报酬标准为人民币155万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），业绩承诺审计报酬标准为人民币74万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），内部控制审计费用40万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），合计269万元。上述审计收费是按照市场公允的定价原则，以会计师事务所合伙人、经理及其他员工在本次工作中所耗费的时间成本为基础计算的。如审计内容变更等导致审计费用增加，将由股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。

　　5、较上一期审计费用的同比变化情况

　　无变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会认为信永中和具备专业胜任能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，同意聘任信永中和为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审核，信永中和的业务资质情况，独立董事认为，拟聘请的信永中和具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘请信永中和能够满足公司对于审计工作的要求，没有损害公司及股东的利益。因此，同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经审查信永中和的业务资质情况，独立董事认为拟聘请的信永中和具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘请信永中和能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，独立董事同意将聘请会计师事务所的议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第二次会议以9票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》、《关于续聘公司2022年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》，同意公司聘请信永中和担任公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交本行股东大会审议，并自本公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600081    证券简称：东风科技     公告编号：2022-01 3

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况

　　公司于2020年6月5日、2020年10月29日、2020年12月3日及2020年12月21日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒公司”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加公司”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森公司”）50%股权、上海东森置业有限公司（以下简称“东森置业公司”）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门公司”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥公司”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博公司”）30%股权。

　　2021年8月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩补偿协议》。

　　截至2021年8月31日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变更登记程序。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺事项

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即2021年、2022年、2023年。

　　按照东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例；

　　注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。

　　（二）业绩补偿安排

　　在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。

　　业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。

　　三、2021年度业绩承诺实现情况

　　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产2021年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2021年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司2021年度的实际盈利已实现业绩承诺，业绩承诺方无需补偿。后续年度的业绩承诺仍将继续履行。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　公司代码：600081    公司简称：东风科技