证券代码：603666          证券简称：亿嘉和          公告编号：2022-032

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2022年3月30日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长朱付云女士主持。

　　（二）本次会议通知于2022年3月22日以邮件、直接送达方式向全体董事、监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事6名，实际出席董事6名。公司副总经理、董事会秘书张晋博先生列席了会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订情况的说明公告》（公告编号：2022-034）、《亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-035）及刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事姜杰、郝俊华、江辉为本次激励计划的激励对象，对此议案回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-036)。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603666          证券简称：亿嘉和          公告编号：2022-033

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2022年3月30日以现场方式召开，会议由监事会主席唐丽萍主持。

　　（二）本次会议通知于2022年3月22日以邮件、直接送达方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司副总经理、董事会秘书张晋博先生列席了会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司具备实施本次激励计划的主体资格。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于核查〈亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　1、激励对象名单（修订稿）与本次股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。

　　2、列入公司本次激励计划激励对象名单（修订稿）的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及公司独立董事、监事。

　　4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　综上，监事会认为：本次列入公司《亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603666          证券简称：亿嘉和          公告编号：2022-034

　　亿嘉和科技股份有限公司关于

　　《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要修订情况的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年2月21日，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2022年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告。

　　《2022年激励计划（草案）》披露后，因部分拟激励对象工作变动，或因个人资金等原因自愿放弃部分或全部股票期权或限制性股票，同时为了更好地实施本次激励计划，增强股权激励效果，公司于2022年3月30日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（本议案尚需提交股东大会审议），同意公司对《2022年激励计划（草案）》及其摘要中激励对象数量、权益数量以及行权价格/授予价格等相关内容进行修订。

　　主要修订情况如下：

　　1、首次授予的激励对象人数

　　修订前：本激励计划首次授予的激励对象共计176人。

　　修订后：本激励计划首次授予的激励对象共计169人。

　　2、权益数量

　　修订前：

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计393.63万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,655.0400万股的1.91%，其中，首次授予权益总数为315.63万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.18%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,655.0400万股的1.53%；预留78.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.82%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.38%。

　　股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权191.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.92%。其中首次授予153.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.10%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.74%；预留38.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.90%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.18%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票202.63万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.98%。其中首次授予162.63万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.26%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.79%；预留40.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.74%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.19%。

　　修订后：

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计362.93万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的1.76%，其中，首次授予权益总数为290.93万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.16%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的1.41%；预留72.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.84%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.35%。

　　股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权186.70万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.90%。其中首次授予149.70万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.18%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.72%；预留37.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.82%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.18%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票176.23万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.85%。其中首次授予141.23万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.14%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.68%；预留35.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.86%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.17%。

　　3、激励对象获授权益的分配情况

　　（1）激励对象获授的股票期权分配情况

　　修订前：

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

　　修订后：

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

　　（2）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　修订前：

　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配:

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

　　修订后：

　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配:

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

　　4、股票期权行权价格与限制性股票授予价格及其确定方法

　　（1）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　修订前：

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为52.38元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在有效期内以52.38元的价格购买1股公司股票。

　　2、首次授予股票期权的行权价格确定方法

　　首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股51.58元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股52.37元。

　　3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为52.38元/股。

　　修订后：

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为46.48元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在有效期内以46.48元的价格购买1股公司股票。

　　2、首次授予股票期权的行权价格确定方法

　　首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股46.10元；

　　（2）本激励计划草案修订稿公告前20个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股46.48元。

　　3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为46.48元/股。

　　（2）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　修订前：

　　1、首次授予限制性股票授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为32.74元/股。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股32.24元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股32.73元。

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，为32.74元/股。

　　修订后：

　　1、首次授予限制性股票授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为29.05元/股。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股28.81元；

　　（2）本激励计划草案修订稿公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股29.05元。

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，为29.05元/股。

　　5、股票期权与限制性股票的会计处理

　　（1）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　修订前：

　　公司向激励对象授予股票期权191.00万份，其中首次授予153.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为2,723.08万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2022年3月授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2025年股票期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　修订后：

　　公司向激励对象授予股票期权186.70万份，其中首次授予149.70万份，按照草案修订稿公布前一交易日的收盘数据预测算股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为2,538.95万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2022年4月授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2025年股票期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　修订前：

　　公司向激励对象授予限制性股票202.63万股，其中首次授予162.63万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为5,305.80万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2022年3月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　修订后：

　　公司向激励对象授予限制性股票176.23万股，其中首次授予141.23万股，按照草案修订稿公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,296.22万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2022年4月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　6、除上述修订外，《2022年激励计划（草案）》及其摘要中其他关于激励对象人数、权益数量、权益分配情况以及行权价格和授予价格等相关内容同步进行调整，具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603666        证券简称：亿嘉和        公告编号：2022-035

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　2022年股票期权与限制性股票激励

　　计划（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权与限制性股票激励计划

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　●本激励计划拟授予激励对象权益总计362.93万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的1.76%，其中，首次授予权益总数为290.93万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.16%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的1.41%；预留72.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.84%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.35%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）

　　上市时间：2018年6月12日

　　注册地：南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12楼

　　注册资本：20,655.0400万元人民币

　　法定代表人：姜杰

　　经营范围：许可项目：电气安装服务；测绘服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能机器人销售；人工智能硬件销售；消防器材销售；安防设备制造；安防设备销售；环境保护专用设备制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；环境保护专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；技术进出口；进出口代理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　公司本届董事会由6名董事构成，分别是：董事长朱付云，董事姜杰、郝俊华、江辉，独立董事武常岐、苏中一。

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席唐丽萍，监事程玲，职工监事韦城。

　　公司现任高级管理人员共8人，分别是：总经理姜杰，副总经理卢君、严宝祥、王新建、郝俊华、江辉，副总经理、董事会秘书张晋博，财务总监王立杰。

　　（三）近三年业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　注：上述三年业绩情况采用公司2020年年度报告披露的数据。

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案修订稿公告日，公司2019年限制性股票激励计划尚未实施完毕，该计划尚在有效期内的股票数量为120.5596万股，约占目前公司股本总额20,655.0400万股的0.5837%。

　　公司2019年限制性股票激励计划与本次股权激励计划为两个独立的股权激励计划。2019年限制性股票激励计划的部分激励对象，同时为本激励计划的激励对象。针对同时为两次激励计划激励对象的人员，公司将根据两次激励计划的规定和标准分别进行考核和权益授予。

　　除本次股权激励计划及2019年限制性股票激励计划外，公司无其他尚在有效期的股权激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计362.93万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的1.76%，其中，首次授予权益总数为290.93万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.16%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的1.41%；预留72.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.84%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.35%。

　　股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权186.70万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.90%。其中首次授予149.70万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.18%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.72%；预留37.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.82%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.18%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票176.23万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.85%。其中首次授予141.23万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.14%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.68%；预留35.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.86%，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额20,655.0400万股的0.17%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为483.4896万股，占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额的2.34%，未超过当前公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。有下列情形之一的，不得成为激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计169人，占截至2020年12月31日公司（含子公司）在职员工总人数656人的比例为25.76%，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心管理/技术/业务人员。

　　以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

　　1、本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：上表合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：上表合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　本激励计划首次授予的激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。

　　（四）本激励计划涉及的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及公司独立董事、监事。

　　（五）本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

　　（六）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的不能成为激励对象情形时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为46.48元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在有效期内以46.48元的价格购买1股公司股票。

　　2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股46.10元；

　　（2）本激励计划草案修订稿公告前20个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股46.48元。

　　3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为46.48元/股。

　　（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为29.05元/股。

　　2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股28.81元；

　　（2）本激励计划草案修订稿公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股29.05元。

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，为29.05元/股。

　　七、等待期、行权期安排及限售期

　　（一）股票期权的等待期、行权期安排

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。首次授予的各批次股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。若预留的股票期权在2022年完成授权，则预留授予的各批次股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月；若预留授予的股票期权在2023年完成授权，则预留授予的各批次股票期权等待期分别为12个月、24个月。

　　首次授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　若预留的股票期权于2022年完成授权，则预留部分的行权计划安排与首次授予部分一致。

　　若预留的股票期权于2023年完成授权，则预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（二）限制性股票的限售期、解除限售安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起计。首次授予的各批次限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月。若预留的限制性股票在2022年完成授予，则预留授予的各批次限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月；若预留的限制性股票在2023年完成授予，则预留授予的各批次限制性股票限售期分别为12个月、24个月。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　■

　　若预留部分授予的限制性股票于2022年完成授予，则预留部分的解除限售安排与首次授予部分一致。

　　若预留部分授予的限制性股票于2023年完成授予，则预留部分授予的限制性股票解除限售安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、获授权益的授予条件、行权/解除限售条件

　　（一）获授权益的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）获授权益的行权/解除限售条件

　　激励对象行使已获授的股票期权或激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面考核要求

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留的股票期权/限制性股票于2022年完成授权，则预留部分的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致。

　　若预留的股票期权/限制性股票于2023年完成授权，则预留部分的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。

　　行权/解除限售期内，公司为满足行权条件/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象个人层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为A+、A、B、C、D五个档次。

　　■

　　在公司层面业绩目标达成的前提下，个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数；个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

　　激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销；激励对象当年不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　（四）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核选取了营业收入增长率指标，能够反映公司经营状况、市场规模及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司历史业绩和未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和相关限售规定

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起和限制性股票首次授予日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授权日/授予日

　　1、授权日

　　股票期权激励计划的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

　　2、授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的股票期权激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（四）本激励计划的相关限售规定

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的限售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

　　（5）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案修订稿及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案修订稿和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案修订稿后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案修订稿及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划首次公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）股票期权与限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

　　5、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

　　7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或过户回购股票。

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。