证券代码：600870          证券简称：*ST厦华          公告编码：2022-022

　　厦门华侨电子股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司有关业绩预告事项的二次问询函》之回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所于2022年3月1日下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司有关业绩预告事项的二次问询函》（上证公函【2022】0151号）（以下简称“问询函”）的有关意见和要求，厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”或“公司”、“上市公司”）会同相关各方就相关问题进行了逐项落实，现就相关问题回复如下：

　　问题一、关于客户及供应商结构和性质。根据业绩预告及回复，一是自然人客户数量较高。2021年度，公司进口冻牛肉业务销售给国内客户达到50家以上，其中自然人客户数量为13人；国内鲜牛肉业务销售给国内客户达到8家以上，其中自然人客户数量为3人。二是公司与各业务前五大客户均于2021年7月及以后首次合作，且均为贸易商或自然人客户。三是公司与各业务前五大供应商均于2021年5月及以后首次合作，且多为贸易商。其中，公司进口冻牛肉业务前五大供应商均为贸易商。公司国内鲜牛肉业务唯一供应商内蒙古科牛冷鲜食品有限公司成立于2021年5月，且公司为其热鲜牛肉品类浙江、福建和上海地区的独家经销商，但销售毛利率仅为0.70%。

　　请公司核实并披露：（1）说明进口冻牛肉、国内鲜牛肉贸易业务主要客户及供应商之间，供应商、主要客户与上市公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，或其他利益安排，请披露核查过程；（2）结合毛利率水平，说明国内鲜牛肉浙江、福建和上海地区的独家经销权取得过程、客户来源及商业合理性，是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》下的《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）规定的：“不具备商业实质的业务收入”，并结合科尔沁最近三年的经营情况、供应商、客户结构变化，说明是否存在通过构造贸易业务以规避退市的情形；（3）根据《企业会计准则》有关规定，结合公司向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，分业务说明公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，并说明采用总额法确认的依据及合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司进口冻牛肉、国内鲜牛肉贸易业务主要客户及供应商之间，供应商、主要客户与上市公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，或其他利益安排及核查过程情况如下：

　　公司通过“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”对进口冻牛肉、国内鲜牛肉业务主要客户及供应商的关系进行核查，未发现客户与供应商之间存在关联关系或其他利益安排。

　　公司通过征询上市公司董事、监事及高级管理人员，经确认，相关人员与进口冻牛肉、国内鲜牛肉业务主要客户及供应商之间均不存在关联关系，或其他利益安排。相关业务系根据农产品供应链管理行业规则开展。

　　（二）结合毛利率水平，说明国内鲜牛肉浙江、福建和上海地区的独家经销权取得过程、客户来源及商业合理性，是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》下的《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）规定的：“不具备商业实质的业务收入”，并结合科尔沁最近三年的经营情况、供应商、客户结构变化，说明是否存在通过构造贸易业务以规避退市的情形；

　　公司自2018年开始涉足农产品供应链管理业务，主要产品为肉类产品；2019年和2020年农产品收入占公司整体营业收入比例分别为95.64%和75.10%。2020年初起因受国内外疫情影响和国内猪肉价格回落，进口冻猪肉价格优势减弱，公司进口冻猪肉业务量减少。为应对市场变化公司肉类产品的战略布局在进口冻猪肉业务的基础上，加大了牛肉产品业务，重点发展进口冻牛肉和国内鲜牛肉业务。进口冻牛肉由公司通过国内国企和其他优质供应商或国外工厂直接进口-采购，国内鲜牛肉由公司直接向屠宰企业采购。内蒙古科尔沁牛肉股份有限公司（以下简称“科尔沁牛业”）是有着近20年历史的国内知名的肉牛屠宰企业，拥有先进的屠宰生产线和生产工艺，可以提供优质鲜牛肉。科尔沁牛业自2018年后因受国家金融政策去杠杆银行抽贷并叠加股东诉讼、公司控制权争夺等多重影响，在2020年5月8日的股东大会之后，科尔沁牛业出现流动性危机和经营管理动荡，造成其公司经营管理团队出走，屠宰工厂停工停产，客户几乎流失殆尽。2021年5月起，随着科尔沁牛业公司控制权问题的解决，重组生产经营管理团队，屠宰工厂逐渐复工复产，但其公司仍严重缺乏生产采购资金和客户。经过对科尔沁牛业实地考察并经双方沟通谈判后，我司与科尔沁牛业建立业务合作关系，科尔沁牛业将其鲜牛肉产品在浙江、福建和上海地区的独家经销权授予我司，并指定其全资子公司内蒙古科牛冷鲜食品有限公司（以下简称“科牛冷鲜”）与我司签订产品购销合同并向我司交付产品。我司依靠上市公司优势和科尔沁牛业高品质的牛肉，重新获取客户订单，预付鲜牛肉采购款，科牛冷鲜在收到我司支付的活牛采购资金后恢复热鲜牛肉生产。我司在取得科尔沁牛业授权并获得稳定优质的货源后，重新建立了上海地区的供需关系，与客户就交易条款达成一致后签订购销协议，形成正式的业务合作，并逐步开发了福建地区客户。国内鲜牛肉业务系根据农产品供应链管理行业规则开展，交易价格公允，该业务具备商业实质，不存在通过构造贸易业务以规避退市的情形。

　　我司销售给客户的鲜牛肉产品是由我司委托的运输公司（主要是通辽蕾姐冷链物流有限公司）安排车辆运输到客户指定收货地点，因该业务处于起步阶段，客户采购牛肉量较小，导致每车次满载率较低，平均到每公斤产品的运输费用较高，造成业务的毛利率低。2021年度该项业务产生的运输成本93.36万元，2021年度该项业务含运输成本的销售成本率为99.30%，剔除运输成本的销售成本率为97.39%，毛利率差异1.91%，运输费用对该项业务的毛利率影响较大。随着未来市场渗透率提升，鲜牛肉业务规模增大，公司的物流成本能不断降低，逐步改善业务毛利。

　　在国内鲜牛肉业务中，我司与供应商、客户分别沟通谈判签订业务协议，采购价格和销售价格由公司与供应商、客户分别商谈确定，具有自主定价权；我司向供应商支付采购活牛预付金后收货，承担付款后无法收到产品的风险；我司向供应商工厂派驻人员监督生产、验收产品质量数量和收取产品、组织安排发货，保证订单产品交付，我司拥有对商品的控制权；同时，我司在收到供应商交付的牛肉产品后需安排车辆运输将产品交付给客户，承担向客户交付产品的责任，承担运输途中发生风险（如运输途中产品变质、品相变低造成的产品价格贬损等）的责任；我司给予客户一定的账期和信用额度，承担应收账款坏账的风险。综上，国内鲜牛肉业务不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》下的《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）规定的：“不具备商业实质的业务收入”。

　　科尔沁牛业2018年后因受国家金融政策去杠杆银行抽贷并叠加股东诉讼、公司控制权争夺等多重影响，其公司出现流动性危机和经营管理动荡，造成其公司出现经营管理团队出走，屠宰工厂停工停产，客户几乎流失殆尽。后随着其公司控制权问题的解决，重组生产经营管理团队，屠宰工厂逐渐复工复产。因科尔沁牛业的具体经营情况、供应商、客户等信息涉及商业秘密，公司未能获取。公司通过“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”、第三方公开平台核查，亦未能获取科尔沁牛业最近三年的经营情况、供应商、客户等信息。

　　（三）根据《企业会计准则》有关规定，结合公司向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，分业务说明公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，并说明采用总额法确认的依据及合理性。请会计师发表意见。

　　1、农产品-肉类-进口冻牛肉/猪肉供应链管理业务

　　我司采购的货物存放于公司租用的第三方专业仓库，仓库公司根据我公司的指令收发货物。公司根据库存情况和市场行情安排销售，在我司核实完库存量并符合客户需求后才与客户签订销售合同，包括但不限于约定产品名称、规格、数量、单价与金额。客户支付完全部货款后，公司指令仓库办理存货出库，客户或客户委托的运输公司到公司指定仓库按照合同约定当场完成产品验收并自行提货，货物控制权自交货后转至客户，我司拥有商品交货前的控制权。公司在采购环节承担提货的物流费用、存货期间的仓储费用、存货滞销的积压风险，在未销售前货物所有权归属公司，表明公司承担存货风险；公司承担供应商货物交付后的价格变动风险，无权因价格变动造成的损失从供应商获得补偿。若客户退回货物，公司也无权将客户退回的货物再退回给供应商，表明公司承担价格波动风险；公司无权因客户未支付货款而拒绝向供应商支付货款，公司承担客户信用风险；公司可以依据市场行情对货物有合理自由定价权利，在合适时间选择报价较高的客户进行销售，表明公司有自主定价权；综上，公司是首要责任人，是承担交易过程中主要风险和报酬的责任主体，采用总额法确认主营业务收入。

　　2、农产品-肉类-鲜牛肉供应链管理业务

　　销售时公司与客户签订供货协议中约定供货品类、规格、数量及金额。客户根据需求向公司发出《采购订单》进行订货并明确该批次产品的价格及数量。公司根据订单约定，委托冷链运输公司（车内温度要求在0℃-+5℃之间），几乎每天稳定运送产品至客户指定地点，公司承担物流费用；客户收货后须对产品数量、包装等外在条件及时检验，若有异议须在验收时提出并在回执单据上注明。若无异议，客户指定收货人在送货凭证上签字确认，货物控制权转移。在该业务模式下，公司与供应商、客户分别沟通谈判签订业务协议，采购价格和销售价格由公司与供应商、客户分别商谈确定，具有自主定价权；公司向供应商支付采购活牛预付金后收货，承担付款后无法收到产品的风险；公司向供应商工厂派驻人员监督生产、验收产品质量数量和收取产品、组织安排发货，保证订单产品交付，公司拥有对商品的控制权；同时，公司在收到供应商交付的牛肉产品后需安排车辆运输将产品交付给客户，承担向客户交付产品的责任，承担运输途中发生风险（如运输途中产品变质、品相变低造成的产品价格贬损等）的责任；公司给予客户一定的账期和信用额度，承担应收账款坏账的风险。综上，公司是首要责任人，是承担交易过程中主要风险和报酬的责任主体，采用总额法确认主营业务收入。

　　问题二、关于持续经营能力。根据公开信息、业绩预告及回复，一是公司2018年-2020年连续三年财务报告被年审会计师出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告，均涉及“公司现有经营业务的持续性存在较大的不确定性，尚处于形成稳定盈利模式的转型期”表述。二是进口冻牛肉业务委托进口商或自营方式进口，并在提货后转存在租赁的第三方专业冷链仓库，无自营仓储或运输服务。该业务销售收入占比为67.91%，销售毛利率3.70%。三是国内鲜牛肉业务生产周期较短，公司通过外派人员驻厂负责监督生产过程，并根据供应商需求，直接委托第三方运输，无需仓储。该业务销售收入占比为22.64%，销售毛利率仅为0.70%。

　　请公司核实并披露：（1）进口冻牛肉、国内鲜牛肉业务能否对产品提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值升值，是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具备可持续性，并说明是否符合《营业收入扣除》规定的：“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”；（2）公司业务模式未发生变化的情况下，持续经营能力是否仍存在较大不确定性，是否尚处于形成稳定盈利模式的转型期。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）进口冻牛肉、国内鲜牛肉业务能否对产品提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值升值，是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具备可持续性，并说明是否符合《营业收入扣除》规定的：“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”；

　　1、农产品-肉类-进口冻牛肉/猪肉供应链管理业务

　　公司通过发展优质的供应链渠道（国外工厂或国企），集中大批量采购现货或期货以获得采购成本价格优势。达到可提货条件后，公司再安排专业的冷链运输车辆（车内温度要求不得高于-18℃）提货后转存在租赁的第三方专业冷链仓库（库内温度要求在-18℃，温差±2℃）中，后续根据市场行情整柜或拆柜销售。该项业务模式下公司承担采购物流费用、第三方仓库租赁费用以及业务相关人员费用等，并能够独立准确的计算其成本费用以及所产生的收入；公司通过批量采购、拆分销售、实现毛利从而实现产品或服务的价值提升；公司具备该项业务的相关资质（进口收货人资质和土畜配额许可证等），已具备独立采购能力。除向国企采购现货外，公司还可以进行海外期货直采。结合现货供应和采购成本优势，公司有较多空间去选择合适的下游进行交易。2021年度，该项业务销售收入占比为67.91%（其中自然人客户销售占比为10.49%），销售毛利率为3.70%；按照销售合同签订的次数统计，2021年度进口冻牛肉/猪肉销售总次数为98次，其中复购次数为14次，复购次数占比36.73%，复购客户14个，复购客户销售收入占肉类业务收入的53.62%，复购客户平均毛利率为2.87%。截止2022年2月，供应商达到10家以上，销售客户达到80家以上，公司已不存在对客户或供应商重大依赖。农产品-肉类业务系自2019年至本报告期一直延续的农产品相关供应链管理业务，农产品-肉类-进口冻牛肉/猪肉业务2021年度未经审计营业收入约1.46亿元，业务具有可持续性，该项业务不属于《营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

　　2、农产品-肉类-鲜牛肉供应链管理业务

　　2021年，公司取得国内知名品牌“科尔沁”热鲜牛肉品类在浙江、福建和上海地区的独家经销权，积极拓展浙江、福建和上海农批市场分销商户。公司与生产厂家制订年度采购计划，提前一周制定具体生产供货周计划，截止2021年年底，公司向上游采购次数累计达124次。公司支付采购资金保证货物稳定的生产供应，客户根据需求向公司发出《采购订单》进行订货并明确该批次产品的价格及数量，公司根据订单约定，委托冷链运输公司（车内温度要求在0℃- +5℃之间），几乎每天稳定运送产品至客户指定地点，客户验收确认货物。该业务从屠宰到货架可销售期大约5-7天（冷链条件下存储，温度要求在0℃ - +5℃之间）。该业务模式公司承担采购物流费用以及相关业务人员费用等，并能够独立准确的计算其成本费用以及所产生的收入；公司提供有市场竞争力的产品价格、全方位的货物冷链运输服务、并协助客户开发新市场、培养客户粘性，建立持续、稳定的供需关系，从而实现产品或服务的价值提升；建立和推广 “科尔沁”热鲜牛肉品牌影响力，获取市场份额。目前已发展上海、福州等地区客户，不存在对客户或供应商重大依赖；农产品-肉类-鲜牛肉业务2021年度未经审计收入约4,800万元，是具备可持续性的，该项业务不属于《营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

　　（2）公司业务模式未发生变化的情况下，持续经营能力是否仍存在较大不确定性，是否尚处于形成稳定盈利模式的转型期。

　　公司自2018年来开始进入农产品供应链管理服务市场，持续的主要业务是农产品及食品相关供应链管理业务；经营模式系经营管理层根据市场行情判断，进行产品采购、存储并在适当时机进行销售，实现盈利。

　　进口冻牛肉/猪肉业务：公司根据市场预测，集中大批量采购现货或期货以获得采购成本价格优势，再根据市场行情分批销售。公司具备该项业务的相关资质（进口收货人资质和土畜配额许可证等），具备独立采购能力，业务经验丰富，除了向国企采购现货外，还进行海外期货直采。公司结合现货供应和采购成本优势，有较多空间去选择合适的客户进行交易；在销售渠道上，公司将增强向肉类终端消费的供货渠道能力，增加肉类加工厂、预制菜、终端连锁店等客户，减少中间环节，提升供应链效率和利润率。

　　国内鲜牛肉业务：公司取得“科尔沁”热鲜牛肉品类在浙江、福建和上海地区的独家经销权，积极拓展浙江、福建和上海农批市场分销商户。公司与生产厂家制订年度采购计划，预付采购资金保证货物稳定的生产供应，确保生产厂家按质按量稳定供应货物。随着公司采购业务量的增加，公司通过与供应商协商多次调价，鲜-肉部位平均单价毛利率（已扣除相关运费）从2.05%上升至3.09%，增加了1.04%。在销售渠道管理上，公司重点拓展消费能力较高的终端市场，支持终端商户开发下游分销渠道，公司提供有市场竞争力的产品、全方位的货物冷链运输服务、协助客户开发新市场。公司逐步开发了上海、福建等地客户。公司外派人员驻厂负责监督生产过程，验收产品品类、品质及实际交付数量来把控产品质量，确保交付给客户优质的科尔沁牛肉。

　　公司业务模式未发生变化的情况下，公司已经形成稳定盈利模式且具有可持续经营能力；随着上下游供应销售渠道进一步拓宽，公司的可持续经营能力将进一步提高。

　　问题三、你公司应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》第七号—财务类退市指标：营业收入扣除（以下简称《营业收入扣除》）有关要求，在与年审会计师事务所充分沟通的基础上，依法依规对与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入予以扣除。若公司涉嫌未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市，我部将在公司2021年年报披露后，及时提请启动现场检查等监管措施，并对公司及有关责任人予以纪律处分。请公司充分提示终止上市等风险。

　　回复：

　　因公司2020年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票已于2021年5月6日起被实施“退市风险警示”。若本报告期公司出现《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）9.3.11条规定情形之一的，公司股票可能被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（一）公司申请撤销“退市风险警示”存在不确定性风险。依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》下的《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》规定，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，以下简称净利润）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。公司预计2021年年度实现营业收入14,600万元至21,850万元，预计2021年年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为13,800万元至20,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.2条“营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，因公司年度审计尚未完成，假设经年审会计师核查后或相关监管部门现场检查后，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后公司营业收入不足1亿元，公司股票将无法满足撤销“退市风险警示”。

　　（二）公司股票可能被终止上市的风险。因公司2020年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票已于2021年5月6日起被实施“退市风险警示”。若本报告期公司出现《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）规定的以下情形，公司股票将被终止上市：

　　1、公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

　　2、公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

　　3、公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　4、半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

　　5、公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。

　　公司因追溯重述或者第9.3.2条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形，股票被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

　　公司未按第9.3.2条第二款规定在营业收入中扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的，上海证券交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司股票实施终止上市。

　　问题四、年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　回复：

　　公司会积极配合年审会计师执行审计计划及程序并按期对外披露年度报告，确保信息披露的真实、准确、完整。

　　会计师意见如下：

　　我所会严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　问题五、你公司应高度重视公司2021年年报编制和披露工作，做好年度报告及相关信息披露工作，及时聘请年审会计师，积极配合其完成审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露内容真实、准确、完整。

　　回复：

　　公司会高度重视公司2021年年报的编制和披露工作，做好年度报告及相关信息披露工作。公司聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项已经2022年第一次临时股东大会审议通过。公司会积极配合年审会计师执行审计计划及程序并按期对外披露年度报告，确保信息披露的真实、准确、完整。

　　会计师核查意见：

　　本所将严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，对“厦华电子”2021年度财务报表审计制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　截至本回复出具日，我们主要实施了询问、观察、分析等部分风险评估程序以及部分实质性程序，具体包括向公司管理层了解公司各种业务具体商业模式、购销存合同的签订情况、货物流转情况、货物交付手续和购销存结算周期及方式，检查了主要销售、釆购商品合同以及运输、仓储服务合同、商品出入库单、签收确认单、货权转移证明，客户、供应商和运输服务商、仓储服务商的付款和收款、结算发票等情况。由于我们对重要供应商和客户的走访程序和函证程序以及相关的审计程序尚未执行完毕，目前尚无法发表审计结论以及对公司本期贸易业务收入是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的扣除标准发表最终的专项核查意见。最终的核查意见，应以本所出具“厦华电子”2021年度财务报表审计报告以及相关的专项审计报告为准。

　　以上为《问询函》回复的全部内容，敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600870              证券简称：*ST厦华           公告编号：临2022-023

　　厦门华侨电子股份有限公司

　　关于修订公司《章程》的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等规定，及公司的实际情况，拟对现行《公司章程》作部分修改。具体如下：

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　　■

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长指派相关人员全权负责向公司登记机关办理公司章程备案等所有相关手续。

　　特此公告。

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600870            证券简称：*ST厦华         公告编号：临2022-024

　　厦门华侨电子股份有限公司

　　关于拟注销子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟注销子公司的议案》，决定解散并注销厦门云免国际贸易有限公司（以下简称“厦门云免”），并授权经营管理层依法办理相关清算和注销等工作。

　　本次注销事项无需提交股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、拟注销子公司的基本情况

　　1、企业名称：厦门云免国际贸易有限公司

　　公司注册资本: 400万元人民币

　　成立日期：2021年03月03日

　　法定代表人: 陈诗毅

　　注册地址: 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

　　经营范围:一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；日用百货销售；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰零售；箱包销售；通讯设备销售；钟表销售；家用视听设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；鞋帽批发；体育用品及器材批发；办公设备销售；办公用品销售；宠物食品及用品零售；农副产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品批发；汽车新车销售；机械设备销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品经营（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。

　　股权结构：公司持股51%，海南云免实业有限公司持股49%。

　　主要财务指标：

　　■

　　二、拟注销子公司的原因

　　2021年3月，公司和海南云免实业有限公司（以下简称“海南云免”）合资设立厦门云免拟开展跨境电商业务。厦门云免成立后，受国内外疫情的影响，厦门云免业务未能如期开展经营，没有达到合作预期目的，经与海南云免协商，决定解散并予以注销。

　　三、注销子公司对公司的影响

　　本次注销厦门云免预计将在公司2022年度合并报表层面形成4万元的亏损，该金额不会对公司业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。注销后，该公司将不再纳入公司会计报表合并范围。

　　特此公告。

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600870        证券简称：*ST厦华         公告编号：2022-025

　　厦门华侨电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月14日  14 点30分

　　召开地点：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月14日至2022年4月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第九届董事会第二十九次会议已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2022年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　（二）登记时间：2022年4月8日9:00-12:00，13:30-17:00。

　　（三）登记地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼证券部。

　　（四）登记联系方式：

　　电话：（0592）5510275

　　传真：（0592）5510262

　　联系人：刘智娟

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门华侨电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600870            证券简称：*ST厦华          公告编号：临2022-026

　　厦门华侨电子股份有限公司

　　第九届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门华侨电子股份有限公司第九届董事会第二十九次会议通知于2022年3月24日以电子邮件的形式发出，会议于2022年3月29日以通讯表决方式召开，应表决董事9名，实际表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过以下议案：

　　一、《关于修订公司〈章程〉的议案》

　　具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修订公司〈章程〉的公告》。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、《关于拟注销子公司的议案》

　　具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于拟注销子公司的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　经研究决定，公司定于2022年4月14日（星期四）14:30时在厦门市思明区环岛南路3088号三楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600870         证券简称：*ST厦华          公告编号：2022-027

　　厦门华侨电子股份有限公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因公司2020年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票已于2021年5月6日起被实施“退市风险警示”。若本报告期公司出现《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）9.3.11条规定情形之一的，公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　　一、可能被终止上市的原因

　　因公司2020年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票已于2021年5月6日起被实施“退市风险警示”。若本报告期公司出现《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）9.3.11条规定情形之一的，公司股票可能被终止上市。

　　二、公司股票停牌情况或安排及终止上市决定

　　若公司最终出现《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）9.3.11条规定情形之一的，公司股票将根据9.3.12规定的时间开始停牌，上海证券交易所自公司触及第9.3.11条第一款规定情形之日后15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

　　三、其他事项

　　1、公司已于2022年1月29日和2022年3月2日分别在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度业绩预告》（公告编号:2022-003）、《股票可能被终止上市风险提示公告》（公告编号:2022-004）和《股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》（公告编号:2022-015）。

　　2、公司2021年度报告预约披露时间暂定为2022年4月30日，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　　2022年3月29日