证券代码: 601968     证券简称:宝钢包装    公告编号:2022-018

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于公司部分国有股份协议转让

　　暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）与其一致行动人华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）签署了《股份转让协议》，宝钢金属将其持有的本公司75,342,466股股份（占本公司股份总数的6.65%）以7.30元/股的价格转让给华宝投资，交易价款为人民币550,000,001.80元。

　　●本次协议转让后，宝钢金属持有本公司的股份数量为395,026,127股，占本公司总股本的34.86%，仍为公司控股股东；华宝投资持有本公司的股份数量为94,541,184股，占本公司总股本的8.34%。

　　●本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　●本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，宝钢金属和华宝投资所持股份比例被动稀释情况如下：

　　2021年3月3日，公司办理完成发行股份购买资产的新增股份登记手续，股份数增加295,284,140股，总股本增加至1,128,617,440股。宝钢金属持股比例由56.44%被动减少至41.68%,华宝投资持股比例由2.3038%被动减少至1.7011%。

　　2021年3月24日，公司办理完成2018年股权激励计划首次授予第一个行权期行权的新增股份登记手续，股份数增加4,190,000股，总股本增加至1,132,807,440股。宝钢金属持股比例由41.68%被动减少至41.52%,华宝投资的持股比例由1.7011%被动减少至1.6948%。

　　2022年2月25日，公司办理完成2018年股权激励计划预留授予第一个行权期行权的新增股份登记手续，股份数增加231,734股，总股本增加至1,133,039,174股。宝钢金属持股比例由41.52%被动减少至41.51%，华宝投资持股比例由1.6948%被动减少为1.6944%。

　　公司于2022年3月29日收到公司第一大股东、控股股东宝钢金属的通知，为优化国有资产资源配置，宝钢金属与华宝投资于2022年3月29日签署了《股份转让协议》，宝钢金属将其持有的公司75,342,466股股份（占本公司股份总数的6.65%）以7.30元/股的价格转让给华宝投资，交易价款为人民币550,000,001.80元。

　　本次权益变动前后，宝钢金属及其一致行动人华宝投资持有公司股份情况如下：

　　■

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次权益变动完成后，宝钢金属仍持有公司395,026,127股股份（占本公司股份总数的34.86%），仍为公司的第一大股东、控股股东。

　　二、双方基本情况介绍

　　（一）转让方

　　宝钢金属是中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司，其基本情况如下：

　　■

　　（二）受让方

　　华宝投资是中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司，其基本情况如下：

　　■

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　转让方：宝钢金属有限公司

　　受让方：华宝投资有限公司

　　（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　本次转让的标的股份为宝钢包装75,342,466股无限售条件流通股（占上市公司股份总数的6.65%）。

　　（三）转让价款

　　本次转让的交易价格为7.30元/股，转让价款为人民币550,000,001.80元（人民币大写伍亿伍仟万零壹元捌角）。

　　（四）付款安排

　　受让方于《股份转让协议》签订后五（5）个工作日内向转让方支付转让价款30%的保证金，即人民币165,000,000.54元（人民币大写壹亿陆仟伍佰万元伍角肆分），剩余的转让价款（即：人民币385,000,001.26元（人民币大写叁亿捌仟伍佰万零壹元贰角陆分））于《股份转让协议》生效日后20个工作日内付清。

　　（五）协议生效条件

　　根据《股份转让协议》的约定：

　　“本协议在下述条件均得以满足后生效：

　　（1）各方同意并签署本协议；

　　（2）本次交易得到中国宝武钢铁集团有限公司的批准。”

　　（六）标的股份的交割

　　（1）各方应按照适用法律的要求就本次交易履行披露义务。

　　（2）转让方及受让方应于本协议生效日后25个工作日内积极配合，向上交所申请确认本次股份转让合规性，并取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。若上交所针对本次股份转让提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述期限内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的10个工作日内。

　　（3）转让方及受让方应在取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件后，积极配合在五（5）个工作日内向中登公司办理本次股份转让的过户登记手续。各方确认，受让方取得中登公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。

　　（4）各方理解并同意，自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至受让方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由上市公司股东按照届时的股份持有比例享有。

　　（七）违约责任

　　（1）本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。各方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款， 即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　（2）如因法律法规或政策限制、各方董事会或股东（大）会未能审议通过本次交易、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行且各方无法履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。

　　（3）本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。

　　（4）本协议各方对违约行为主张权利的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

　　（5）本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　(八)争议解决

　　（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。

　　（2）凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议（包括各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等争议），各方可通过友好协商解决。

　　四、其他说明

　　1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　2、本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　3、本次协议转让不会导致违反法定持股要求，不涉及违背公司及转让双方在此前作出的承诺。

　　4、信息披露义务人已根据相关法律法规的规定，就本次权益变动履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司简式权益变动报告书》(宝钢金属)、《上海宝钢包装股份有限公司简式权益变动报告书》(华宝投资)。

　　5、公司将根据本次部分国有股份协议转让事项进展情况，按照相关法律法规的规定，及时、准确、完整地披露有关信息。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海宝钢包装股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：宝钢包装

　　股票代码：601968

　　信息披露义务人：宝钢金属有限公司

　　住所：上海市宝山区蕴川路3962号

　　通讯地址：上海市宝山区同济路333号5号楼

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2022年3月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝钢包装中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：除特别说明外，本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　宝钢金属是中国宝武的全资子公司，中国宝武持有宝钢金属100%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　　■

　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除宝钢包装外，信息披露义务人宝钢金属在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第三节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　2022年3月29日，宝钢金属与华宝投资签署了《股份转让协议》。本次权益变动为中国宝武集团内部协议转让，宝钢金属本次将宝钢包装部分股份协议转让给华宝投资是为了顺应集团内部战略升级，支持战略业务快速发展，协同集团其他业务板块，进一步优化资本结构、实现资源优化配置。在不改变宝钢包装实际控制人的前提下优化资产结构，进一步增强资产的流动性。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在公司中拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人宝钢金属持有上市公司的股份总数为470,368,593股，占上市公司股份总数的41.51%，均为无限售条件流通股。

　　二、本次权益变动方式

　　2022年3月29日，宝钢金属与华宝投资签署了《股份转让协议》。宝钢金属将其持有的上市公司75,342,466股股份（占上市公司股份总数的6.65%）协议转让给华宝投资。

　　本次权益变动前后，宝钢金属、华宝投资持有上市公司股份情况如下：

　　■

　　本次权益变动完成后，宝钢金属仍持有上市公司395,026,127股股份（占上市公司股份总数的34.86%），仍为上市公司的第一大股东、控股股东。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　2022年3月29日，信息披露义务人宝钢金属与华宝投资签署了《股份转让协议》，宝钢金属将其持有的上市公司75,342,466股股份（占上市公司股份总数的6.65%）协议转让给华宝投资。

　　《股份转让协议》的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　转让方：宝钢金属有限公司

　　受让方：华宝投资有限公司

　　（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　本次转让的标的股份为宝钢包装75,342,466股无限售条件流通股（占上市公司股份总数的6.65%）。

　　（三）转让价款

　　本次转让的交易价格为7.30元/股，转让价款为人民币550,000,001.80元（人民币大写伍亿伍仟万零壹元捌角）。

　　（四）付款安排

　　受让方于《股份转让协议》签订后五（5）个工作日内向转让方支付转让价款30%的保证金，即人民币165,000,000.54元（人民币大写壹亿陆仟伍佰万元伍角肆分），剩余的转让价款（即：人民币385,000,001.26元（人民币大写叁亿捌仟伍佰万零壹元贰角陆分））于在《股份转让协议》生效日后20个工作日内付清。

　　（五）协议生效条件

　　根据《股份转让协议》的约定：

　　“本协议在下述条件均得以满足后生效：

　　（1）各方同意并签署本协议；

　　（2）本次交易得到中国宝武钢铁集团有限公司的批准。”

　　（六）标的股份的交割

　　1、各方应按照适用法律的要求就本次交易履行披露义务。

　　2、转让方及受让方应于本协议生效日后25个工作日内积极配合，向上交所申请确认本次股份转让合规性，并取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。若上交所针对本次股份转让提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述期限内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的10个工作日内。

　　3、转让方及受让方应在取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件后，积极配合在五（5）个工作日内向中登公司办理本次股份转让的过户登记手续。各方确认，受让方取得中登公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。

　　4、各方理解并同意，自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至受让方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由上市公司股东按照届时的股份持有比例享有。

　　（七）违约责任

　　1、本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。各方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款， 即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　2、如因法律法规或政策限制、各方董事会或股东（大）会未能审议通过本次交易、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行且各方无法履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。

　　3、本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。

　　4、本协议各方对违约行为主张权利的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

　　5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　（八）争议解决

　　1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。

　　2、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议（包括各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等争议），各方可通过友好协商解决。

　　四、本次权益变动的股份权利限制情况及其他安排

　　（一）本次权益变动的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的信息披露义务人所持的宝钢包装的股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

　　（二）本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，本次权益变动无其他附加条件、无补充协议，信息披露义务人和华宝投资就股份表决权、信息披露义务人在上市公司中拥有的其余股份不存在其他安排。

　　五、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已履行的决策程序及审批程序

　　1、2022年3月26日，中国宝武出具《关于宝钢金属协议转让宝钢包装部分股份的批复》，同意宝钢金属、华宝投资实施本次转让。

　　2、2022年3月27日，宝钢金属召开第四届董事会2022年第一次临时会议，同意《关于宝钢金属协议转让宝钢包装部分股份的议案》。

　　3、2022年3月22日，华宝投资召开2022年第3次投决会会议，同意《关于宝钢包装股权转让项目的议案》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序

　　1、本次权益变动尚需上交所予以合规性确认。

　　2、本次权益变动尚需在登记结算公司办理登记过户手续。

　　六、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动为中国宝武集团内部协议转让，不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　宝钢金属及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份情况

　　截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在通过交易所的交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其他根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人与华宝投资签署的《股份转让协议》；

　　（四）中国证监会及交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备点

　　本报告书及上述备查文件备置于宝钢包装董事会办公室，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：宝钢金属有限公司

　　法人代表（或授权代表）：王强民

　　2022 年3 月29 日

　　信息披露义务人：宝钢金属有限公司

　　法人代表（或授权代表）：王强民

　　2022 年3 月29 日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：宝钢金属有限公司

　　法人代表（或授权代表）：王强民

　　2022 年3 月29 日

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海宝钢包装股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：宝钢包装

　　股票代码：601968

　　信息披露义务人：华宝投资有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区

　　通讯地址：上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦20楼

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2022年3月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝钢包装中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：除特别说明外，本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　华宝投资是中国宝武的全资子公司，中国宝武持有华宝投资100%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　　■

　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除宝钢包装外，信息披露义务人华宝投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第三节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　2022年3月29日，宝钢金属与华宝投资签署了《股份转让协议》。宝钢金属将其持有的上市公司75,342,466股股份协议转让给华宝投资。本次权益变动为中国宝武集团内部协议转让。华宝投资受让宝钢金属持有的宝钢包装部分股份是为了支持宝钢金属战略业务发展，实现集团内部业务板块协同，优化资产配置，不改变宝钢包装实际控制人。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在公司中拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人华宝投资持有上市公司的股份总数为19,198,718股，占上市公司股份总数的1.69%，均为无限售条件流通股。

　　二、本次权益变动方式

　　2022年3月29日，宝钢金属与华宝投资签署了《股份转让协议》。宝钢金属将其持有的上市公司75,342,466股股份协议转让给华宝投资。

　　本次权益变动前后，宝钢金属、华宝投资持有上市公司股份情况如下：

　　■

　　本次权益变动完成后，宝钢金属仍持有上市公司395,026,127股股份（占上市公司股份总数的34.86%），仍为上市公司的第一大股东、控股股东。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　2022年3月29日，信息披露义务人华宝投资与宝钢金属签署了《股份转让协议》，宝钢金属将其持有的上市公司75,342,466股股份（占上市公司股份总数的6.65%）协议转让给华宝投资。

　　《股份转让协议》的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　转让方：宝钢金属有限公司

　　受让方：华宝投资有限公司

　　（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　本次转让的标的股份为宝钢包装75,342,466股无限售条件流通股（占上市公司股份总数的6.65%）。

　　（三）转让价款

　　本次转让的交易价格为7.30元/股，转让价款为人民币550,000,001.80元（人民币大写伍亿伍仟万零壹元捌角）。

　　（四）付款安排

　　受让方于《股份转让协议》签订后五（5）个工作日内向转让方支付转让价款30%的保证金，即人民币165,000,000.54元（人民币大写壹亿陆仟伍佰万元伍角肆分），剩余的转让价款（即：人民币385,000,001.26元（人民币大写叁亿捌仟伍佰万零壹元贰角陆分））于在《股份转让协议》生效日后20个工作日内付清。

　　（五）协议生效条件

　　根据《股份转让协议》的约定：

　　“本协议在下述条件均得以满足后生效：

　　（1）各方同意并签署本协议；

　　（2）本次交易得到中国宝武钢铁集团有限公司的批准。”

　　（六）交割

　　1、各方应按照适用法律的要求就本次交易履行披露义务。

　　2、转让方及受让方应于本协议生效日后25个工作日内积极配合，向上交所申请确认本次股份转让合规性，并取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。若上交所针对本次股份转让提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述期限内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的10个工作日内。

　　3、转让方及受让方应在取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件后，积极配合在五（5）个工作日内向中登公司办理本次股份转让的过户登记手续。各方确认，受让方取得中登公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。

　　4、各方理解并同意，自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至受让方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由上市公司股东按照届时的股份持有比例享有。

　　（七）违约责任

　　1、本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。各方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款， 即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　2、如因法律法规或政策限制、各方董事会或股东（大）会未能审议通过本次交易、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行且各方无法履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。

　　3、本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。

　　4、本协议各方对违约行为主张权利的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

　　5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　（八）争议解决

　　1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。

　　2、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议（包括各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等争议），各方可通过友好协商解决。

　　四、本次权益变动的股份权利限制情况及其他安排

　　（一）本次权益变动的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的信息披露义务人所持的宝钢包装的股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

　　（二）本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，本次权益变动无其他附加条件、无补充协议，信息披露义务人和华宝投资就股份表决权、信息披露义务人在上市公司中拥有的其余股份不存在其他安排。

　　五、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已履行的决策程序及审批程序

　　1、2022年3月22日，华宝投资召开2022年第3次投决会会议，同意《关于宝钢包装股权转让项目的议案》。

　　2、2022年3月26日，中国宝武出具《关于宝钢金属协议转让宝钢包装部分股份的批复》，同意宝钢金属、华宝投资实施本次转让。

　　3、2022年3月27日，宝钢金属召开第四届董事会2022年第一次临时会议，同意《关于宝钢金属协议转让宝钢包装部分股份的议案》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序

　　1、本次权益变动尚需上交所予以合规性确认。

　　2、本次权益变动尚需在登记结算公司办理登记过户手续。

　　六、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动为中国宝武集团内部协议转让，不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份情况

　　截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在通过交易所的交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其他根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人与华宝投资签署的《股份转让协议》；

　　（四）中国证监会及交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备点

　　本报告书及上述备查文件备置于宝钢包装董事会办公室，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：华宝投资有限公司

　　法人代表（或授权代表）： 胡爱民

　　2022 年 3 月 29 日

　　信息披露义务人：华宝投资有限公司

　　法人代表（或授权代表）： 胡爱民

　　2022 年 3 月 29 日

　　简式权益变动报告书附表

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　　信息披露义务人：华宝投资有限公司

　　法人代表（或授权代表）： 胡爱民

　　2022 年 3 月 29 日