公司代码：603166                                                  公司简称：福达股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润合并口径为208,327,029.50元。母公司2021年度实现净利润为234,652,468.45元，按10％提取法定盈余公积23,465,246.85元后，加上年初未分配利润285,927,533.20元，扣除2020年度分配的股利118,403,742.00元，母公司本年可供股东分配的利润为378,711,012.80元。

　　经董事会决议，根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2021年度利润分配预案为：

　　以公司总股本646,208,651为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），派发现金红利总额为323,104,325.50元。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　据中国汽车工业协会统计数据，2021年国内汽车产销同比呈现增长，汽车生产量为2608.2万辆，销量为2627.5万辆。结束了2018年以来连续三年的下降局面。其中新能源汽车成为最大亮点，全年销量超过350万辆，市场占有率提升至13.4%，进一步说明了新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动；受国际市场的恢复、中国品牌竞争力提升等因素推动，我国汽车出口表现出色，从4月份以来，多次刷新历史记录，年度出口首次超过200万辆，实现了多年来一直徘徊在100万辆左右的突破；中国品牌汽车受新能源、出口市场向好带来的拉动作用，市场份额已超过44%，接近历史最好水平。

　　1、乘用车市场继续保持2000万辆以上规模

　　从全年乘用车销量变化情况来看，乘用车产销同步增长，分别为2140.8万辆、2148.2万辆，分别增长7.1%和6.5%。年初由于基数较低，乘用车市场表现出大幅增长的状态，但是随着芯片供应不足问题逐步呈现，叠加同期基数的快速提高，乘用车市场开始出现下滑，且降幅有所扩大。进入四季度，伴随着芯片问题的逐步缓解，乘用车市场运行趋稳，降幅逐渐收窄。

　　2、商用车产销有所下降

　　2021年，商用车产销分别完成467.4万辆和479.3万辆，同比下降10.7%和6.6%。今年商用车市场的波动主要是由于重型柴油车国六排放法规切换导致的需求波动，国五产品在购置成本和使用成本方面都低于国六产品，因此市场更青睐于国五产品。

　　从全年商用车走势看，上半年表现明显好于下半年。其中一季度由于同期基数较低，产销呈现大幅增长，二季度开始销量同比下降，下半年下降趋势更为明显。从2021年客货细分车型产销情况看，货车中，重型货车、轻型货车以及微型货车减量都比较大，其中重型货车减量最大；客车中，轻型客车的增长拉动了整体客车产销的增长。

　　3、新能源汽车产销超过350万辆

　　新能源汽车成为行业最大亮点，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面，为十四五汽车产业高质量发展打下坚实的基础。2021年，新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场占有率达到13.4%，高于上年8个百分点。

　　从新能源汽车走势情况来看，全年保持产销两旺的发展局面，3月份开始月销量超过20万辆，8月份超过30万辆，11月份超过40万辆，12月份达到53万辆，表现出持续增长势头。

　　（二）报告期内公司从事的业务情况

　　1、公司主营业务

　　本公司主要从事汽车、工程机械、农机、船舶等动力机械发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓的研发、生产与销售。公司于2018年与ALFING共同出资设立桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司，主要业务为设计、开发、生产、销售大型曲轴。本公司是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，是国内精密锻造产品的研发、生产基地之一。公司配套产品类型已涵盖商用车、乘用车、新能源汽车、农业机械、工程机械、船舶。此外，公司产品以配套商用车为主，同时通过合资公司正在加大拓展船用发动机曲轴产品等非道路用发动机曲轴配套业务。公司的客户也正以境内整车厂、主机厂为主逐步发展为境内外客户并重的产业格局。

　　2、公司经营模式

　　公司现阶段以自主经营为经营战略，经营模式以主机配套为主，面向售后服务市场销售为辅。其中主机配套是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全国范围内的汽车零配件销售商，汽车零配件销售商再向售后服务市场零售。主机配套市场对零部件配套企业的产品供应保证和质量标准有着较高的要求，该市场平均价格水平较售后服务市场的价格略高，可获得利润空间较大。公司2019-2021年主机配套占营业收入的比例分别为98.29%、98.97%、97.5%。

　　公司的具体经营模式通常为销售、生产、采购、售后服务四个环节。

　　在销售环节，公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业，具有良好的信誉度。公司与主机配套厂商签订购销合同，直接发货到配套的主机厂，并与主机配套厂商结算。在境内销售方面，公司设专职销售团队负责对所覆盖区域的客户提供现场服务和销售管理工作。对于公司的境外销售及客户服务，由公司总经理直接负责，在欧洲设立了全资子公司福达技术（欧洲）有限公司，负责技术研发、客户维护、市场开拓等具体工作。

　　在生产环节，公司及全资子公司采用专业化分工生产模式：桂林曲轴公司、襄阳曲轴公司从事曲轴加工业务；桂林齿轮公司从事螺旋锥齿轮业务；离合器分公司从事离合器业务；福达锻造公司从事精密锻件业务；全州部件公司从事高强度螺栓业务；公司与ALFING共同设立的合资公司福达阿尔芬公司从事船机曲轴等大型曲轴业务。各单位从配套厂家或销售商取得客户订单后，根据订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。

　　在采购环节，本公司及全资子公司生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由母公司采购管理部统一进行管理（外地子公司除外）。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。

　　在售后服务环节，本公司按照国家有关规定，与主机厂商协商确定产品售后服务规定时限。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。售后服务包括对主机厂商生产过程中使用本公司产品的服务，主机厂商售出产品后对用户的服务。对主机厂商售出后用户的服务，一般委托主机厂商的售后服务部门统一进行。根据委托协议，双方审核同意后进行费用结算。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2021年12月31日，资产总额367,644.66万元，比年初增加8.46%；营业收入181,460.99万元，同比增长2.5%；归属于上市公司股东的净利润20,832.70万元，同比增加3.86%；归属于上市公司股东的净资产263,781.17万元，比年初增加16.47%；基本每股收益0.34元，与上年持平。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2022-018

　　桂林福达股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月29日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议通知于2022年3月18日通过电话、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，出席现场会议董事9名，公司全部监事及部分高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2021年度报告全文及摘要的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2021年度报告》、《桂林福达股份有限公司2021年度报告摘要》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2022]5180Z0123号《桂林福达股份有限公司审计报告》。

　　上述文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2021年度财务决算的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》。

　　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》之规定，同意实施2021年度利润分配预案为：以公司总股本646,208,651为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），派发现金红利总额为323,104,325.50元，本次现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为155.09%。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《2021年度内部控制评价报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2021年度内部控制评价报告进行了审核并出具了容诚审字[2022]518Z0125号《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》。

　　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《2021年度董事会工作报告》。

　　董事会同时听取了《2021年度独立董事述职报告》。

　　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案及《2021年度独立董事述职报告》尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《2021年度董事会审计委员会履职报告》。

　　本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了容诚专字[2022]518Z0173号《桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事黎福超、黎锋、吕桂莲、张海涛回避表决本议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2022年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于修订公司章程的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于修订相关制度的议案》。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于修订相关制度的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603166   证券简称：福达股份   公告编号：2022-020

　　桂林福达股份有限公司

　　关于公司2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●分配比例：每10股派发现金红利5.00元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现净利润合并口径为208,327,029.50元。母公司2021年度实现净利润为234,652,468.45元，按10％提取法定盈余公积23,465,246.85元后，加上年初未分配利润285,927,533.20元，扣除2020年度分配的股利118,403,742.00元，母公司本年可供股东分配的利润为378,711,012.80元。

　　经公司董事会决议，根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2021年度利润分配预案为：

　　以公司总股本646,208,651为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），派发现金红利总额为323,104,325.50元，本次现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为155.09%。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，全体董事同意2021年度利润分配预案。此次利润分配预案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：董事会提出的公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意董事会《关于2021年度利润分配的预案》，并请董事会将上述预案提请公司2021年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　监事会意见如下：本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定以及《公司章程》的要求，符合《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603166          证券简称：福达股份         公告编号：2022-021

　　桂林福达股份有限公司

　　关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关法律法规的规定编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现将2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2015年12月23日止，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截至2021年12月31日止，公司非公开募集资金累计使用95,450.91万元，累计投入募集资金项目金额为84,706.61万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为2,181.67万元；累计补充流动资金10,744.30万元。

　　扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为6,291.29万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为67.51万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为2.19万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入3,613.12万元，其中本报告期协议存款的利息收入为3.90万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。

　　截至2021年12月31日止，募集资金可用余额合计为11,422.81万元，其中募集资金专用账户余额合计341.54万元；募集资金定期及协议存款余额945.00万元；募集资金专项账户信用证保证金余额136.00万元；募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元。此外，募集资金专项账户销户转入基本户金额0.27万元。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2021年12月31日止，公司非公开募集资金尚未使用，募集资金可用余额为28,307.15万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为0.08万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为0.08万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入77.04万元，其中本报告期协议存款的利息收入为77.04万元。

　　截至2021年12月31日止，募集资金可用余额合计为28,384.27万元，其中募集资金专用账户余额合计14.27万元；募集资金定期及协议存款余额3,370.00万元；募集资金暂时补充流动资金25,000.00万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

　　2015年12月29日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称建行桂林分行）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称交行桂林分行）和中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000021 *1）以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称桂林银行）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称兴业银行桂林分行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093 *2）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023 *3、45050163660100000022 *4）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100130720 *5）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称浦发银行桂林支行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：41020078801700000072）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549）。因桂林银行股份有限公司内部业务重新划转的需要，上述资金账户划归桂林银行临桂支行进行管理，账户名及账户号码均未发生变动，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行临桂支行和银河证券重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2020年3月，公司与银河证券解除了持续督导关系，并由国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）承接原保荐机构尚未完成的持续督导工作。2020年5月26日，公司与保荐机构国泰君安、交行桂林分行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与保荐机构国泰君安、桂林银行临桂支行、兴业银行桂林分行、交行桂林分行、浦发银行桂林支行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。

　　截至2021年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　注：*1由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2017年9月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　注：*2由于募集资金专项账户（账号：000651766800093）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*3由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000023）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*4由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000022）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*5由于募集资金专项账户（账号：555010100100130720）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户，由于该账户使用率不高，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金理财产品专用结算账户的注销手续。

　　此外，截至2021年12月31日止，募集资金定期及协议存款余额945.00万元；募集资金专用账户信用证保证金余额为136.00万元；募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元；募集资金专项账户销户转入基本户金额0.27万元。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金管理情况

　　2021年7月12日，本公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临桂支行和国泰君安签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000004357100125）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　此外，截至2021年12月31日止，募集资金定期及协议存款余额3,370.00万元；募集资金暂时补充流动资金25,000.00万元。

　　三、 2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日止，公司2015年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币84,706.61万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。

　　截至2021年12月31日止，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表2。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2018年4月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3.50亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

　　2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2019年6月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2.35亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

　　2019年7月12日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.00亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2020年7月10日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2.00亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

　　2020年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金1.30亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2021年7月7日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1.27亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

　　2021年7月12日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金3.50亿元暂时补充流动资金，其中；（1）使用 2015 年非公开发行股票部分闲置募集资金1.00亿元临时补充流动资金：（2）使用 2020 年非公开发行股票部分闲置募集资金2.50亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3.50亿元。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年公司无对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）公司募集资金投资项目发生变更情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况

　　2017年3月，公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。

　　2017年11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。

　　2018年6月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，公司对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：①实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与Maschinenfabrik Alfing Keβler GmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；②项目总投资4,800.00万欧元，其中一期项目公司出资额为800.00万欧元，约为6,000.00万元人民币；③计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000.00万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430.00万元，募集资金现金出资2,570.00万元；④项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金5,000.00万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金9,000.00万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金13,900.00万元。此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的1,430.00万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司已以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　2019年11月，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）金额由13,900.00万元调整为9,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由20,500.00万元调整为25,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表3。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况

　　2020年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况

　　2021年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 会计师鉴证报告意见

　　会计师认为，福达股份2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了福达股份2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2022年3月29日，国泰君安针对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《关于桂林福达股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为：福达股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、报备文件

　　附表1：2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表3：2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　附件4：保荐机构专项核查报告

　　桂林福达股份有限公司

　　2022年3月30日

　　附表1：

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注3：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，未计算实际效益。

　　注4：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，2021年实现效益与承诺效益差异3,033.19万元，原因主要系公司高端产品的市场开发进度未达到预期，另外，2021年离合器产品的原材料采购价格大幅上涨，相应产品毛利率下降。

　　注5：“大型曲轴生产线技术改造项目”2021年实现效益与承诺效益差异2,519.23万元，原因主要系公司目前生产线刚投入使用，产能利用率较低，单位固定成本较高，公司尚处于亏损状态。

　　注6：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”2020年底完成，2021年实现效益与承诺效益差异262.10万元，原因主要系该项目部分产品市场未达到预期。

　　附表2：

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表3：

　　2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表 3补充说明：公司变更募集资金投资项目资金已全部到位。

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份           公告编号：2022-022

　　桂林福达股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司及全资子公司2022年度日常关联交易预计总金额为67,490,000.00元，未达到需提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。

　　●本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　●日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开的第五届董事会第二十三次会议以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司（含全资子公司）与合资公司、控股股东下属子公司之间的房屋租赁、产品购销等业务。

　　关联董事黎福超、黎锋、吕桂莲、张海涛回避表决；公司独立董事对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

　　公司独立董事对本次日常关联交易预计出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：公司预计的2022年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联方拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。公司日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。与该项交易有关联关系的关联董事已回避表决该议案，我们同意公司2022年度日常关联交易的预计情况。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2021年度关联交易预计情况与实际发生情况无重大差异，具体如下：

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（简称“福达阿尔芬”）

　　统一社会信用代码： 91450300MA5N5EXY0W

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：黎锋

　　注册资本： 2200万欧元

　　成立日期 : 2018年05月02日

　　住所： 桂林市秧塘工业园秧十八路

　　经营范围： 设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。

　　2、北海福达特种车辆有限公司（简称“北海特种车”）

　　统一社会信用代码：91450500662142411L

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黎福超

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2007年06月28日

　　住所：北海市北海大道工业园区一号

　　经营范围：经营范围包括许可项目：道路机动车辆生产；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；电动机制造；电气机械设备销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；农业机械制造；农业机械销售；拖拉机制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；非食用冰生产；非食用冰销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）关联方关系介绍

　　1、福达阿尔芬为公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资设立的，双方各持有50%股份，因此与公司发生的交易构成关联交易。

　　2、北海特种车为控股股东全资子公司，因此与公司发生的交易构成关联交易。

　　三、关联交易的定价政策

　　定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

　　定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

　　五、备查文件

　　（一）福达股份第五届董事会第二十三次会议决议

　　（二）福达股份第五届监事会第十四次会议决议

　　（三）福达股份独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见

　　（四）福达股份独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

　　（五）保荐机构的核查意见

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603166   证券简称：福达股份   公告编号：2022-019

　　桂林福达股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月29日在公司三楼会议室召开。本次会议通知已于2022年3月18日通过电子邮件发出，会议由公司监事会主席张武先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2021年度报告全文及摘要的议案》。

　　监事会意见如下：

　　（1）公司2021年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2021年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）全体监事承诺2021年度报告及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意对外报出《桂林福达股份有限公司2021年度报告》及《桂林福达股份有限公司2021年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2021年度财务决算的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》。

　　监事会意见如下：本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定以及《公司章程》的要求，符合《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　监事会意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对2021年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2021年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：

　　（1）公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

　　（3）2021年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　综上所述，监事会认为，公司2021年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。

　　公司监事会同意对外报出《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》。

　　公司监事会同意对外报出《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　监事会意见如下：公司2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2021年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司2021年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司监事会同意报出《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

　　监事会意见如下：公司2022年度预计为子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意本议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司对2022年度日常关联交易的预计情况符合公司整体利益和发展战略，是公司正常生产经营所需发生的交易，定价原则主要遵循市场价格的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司对2022年度日常关联交易的预计情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　监事会意见：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司监事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603166    证券简称：福达股份   公告编号：2022-023

　　桂林福达股份有限公司

　　关于2022年度申请综合授信额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●被担保人名称：

　　公司全资子公司：桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、全州福达汽车零部件有限公司

　　●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司及全资子公司2022年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过15亿元的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过10亿元人民币的担保额度。

　　●已实际为全资子公司提供的担保余额为33,335.61万元。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、2022年度公司申请综合授信情况概括

　　为满足公司融资及经营发展需要，公司及全资子公司2022年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　1、提请公司股东大会授权董事会2022年在不超过人民币15亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

　　2、同意董事会在人民币15亿元的授权额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

　　上述授权的有效期自2021年度股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开前一日止。

　　二、2022年度为全资子公司提供担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对2022年借款担保需求的预测，公司2022年在向银行等金融机构申请人民币总额15亿元以下的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过10亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　2、提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　3、本次担保额度的授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开前一日止。

　　4、上述事项已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后实施。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、桂林福达曲轴有限公司

　　注册资本：26,000万元

　　注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　　法定代表人：黎锋

　　经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售

　　本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2021年12月31日，桂林福达曲轴有限公司总资产160,276.59万元，净资产100,733.56万元。

　　2、桂林福达齿轮有限公司

　　注册资本：12,000万元

　　注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　　法定代表人：黎锋

　　经营范围：齿轮及其相关产品的研制、制造及销售

　　本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2021年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产30,670.22万元，净资产21,938.19万元。

　　3、桂林福达重工锻造有限公司

　　注册资本：26,000万元

　　注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　　法定代表人：王长顺

　　经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

　　本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2021年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产79,634.97万元，净资产39,435.84万元。

　　4、襄阳福达东康曲轴有限公司

　　注册资本：6,000万元

　　注册地点：襄阳市高新区工业园

　　法定代表人：胡启宇

　　经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口

　　本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2021年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产31,776.78万元，净资产12,575.43万元。

　　5、全州福达汽车零部件有限公司

　　注册资本：人民币2600万元

　　注册地点：全州县工业集中区城西片区

　　法定代表人：张海涛

　　经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的研发、生产与销售。

　　本公司持有全州福达汽车零部件有限公司100%股权。截止2021年12月31日，全州福达汽车零部件有限公司总资产19,430.52万元，净资产3,911.77万元。

　　（三）担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　（四）监事会及独立董事意见

　　1、监事会意见

　　公司2022年度预计为全资子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意本议案。

　　2、独立董事意见

　　公司及全资子公司申请的2022年综合授信额度符合公司融资及经营发展需要，符合有关法律法规的规定；同时公司为子公司综合授信额度提供担保，该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交2021年度股东大会审议通过。

　　3、保荐机构的核查意见

　　2022年3月29日，国泰君安针对本公司关于2022年度申请综合授信额度及提供担保事项出具了《关于桂林福达股份有限公司2022年度申请综合授信额度并为全资子公司提供的专项核查意见》，专项核查意见认为：公司2022年度申请综合授信额度及为全资子公司提供担保事项已经公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联担保发表了明确同意的独立意见；此项交易尚需获得股东大会的批准。上述事项不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。综上，保荐机构对公司2022年度申请综合授信额度及为全资子公司提供担保事项无异议。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司为全资子公司担保余额为人民币33,335.61万元，为合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司实际担保余额为人民币8,000万元，合计担保余额占公司最近一期经审计净资产的15.67%。此外，公司及全资子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603166    证券简称：福达股份   公告编号：2022-024

　　桂林福达股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

　　容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对桂林福达股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施 1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人/项目签字注册会计师：占铁华，1994年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为福达股份提供审计服务；近三年签署过中鼎股份、全柴动力、福达股份、口子窖、迎驾贡酒、家家悦、艾可蓝等上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：孙玉宝，2018年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为福达股份提供审计服务；近三年签署过名家汇、大地熊2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过安纳达、顺络电子等多家上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　签字注册会计师孙玉宝、项目质量控制复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人占铁华近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　■

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2021年度审计费用为105万元。2022年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据历年的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意将本事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

　　（四）董事会的审议和表决情况

　　2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，以全票同意审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。2022年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603166   证券简称：福达股份   公告编号：2022-025

　　桂林福达股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）因《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的修订，为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据新修订的法律法规，结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，主要修订的具体内容如下：

　　■

　　■

　　除上述条款修改外，其他条款不变。

　　此次修改公司章程需要提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603166    证券简称：福达股份   公告编号：2022-026

　　桂林福达股份有限公司

　　关于修订相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月29日，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十四次会议，对公司修订相关制度事项进行了审议，现将具体情况公告如下：

　　因《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公司治理等提出了更高的要求。公司现有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法规、规范性文件。

　　基于上述原因，为适应公司实际生产经营情况及实现公司发展的需要，公司依据相关法律法规、规范性文件，结合《公司章程》对公司相关制度进行了系统性的梳理，通过对公司内控制度进行全面、系统的修订，更加有利于公司的规范化运行。

　　公司本次具体修订、新增制度列表如下：

　　■

　　上述制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。其中1-6项制度尚需股东大会审议通过。

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603166   证券简称：福达股份  公告编号：2022-027

　　桂林福达股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月19日9点00 分

　　召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月19日

　　至2022年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:无30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型(顺序排放，按当天的会议议程)

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，详见2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　　公司将于2021年度股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载相关会议材料。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间：2022年4月15日（星期五）8:30-12:00、13:30-17:00

　　（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部

　　（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

　　电话：0773-3681001

　　传真：0773-3681002

　　电子邮箱：foto@glfoto.cn

　　联系人：张海涛、蒋卫龙

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：福达股份关于第五届董事会第二十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桂林福达股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月19日召开的贵公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于桂林福达股份有限公司

　　非公开发行股票之2021年持续督导年度报告书

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　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）自桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）2020年3月25日披露《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的公告》后，承继公司前次非公开发行A股股票的持续督导工作。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2020]1663号）核准，桂林福达股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行54,189,941股股票，发行价格为5.37元/股，募集资金总额290,999,983.17元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为283,071,502.10元。募集资金于2021年6月30日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字(2021)第230Z0143号《验资报告》。

　　本次发行的新增股份已于2021年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和要求，国泰君安作为本次非公开发行股票的保荐机构，继续履行持续督导义务。国泰君安对福达股份2021年度持续督导的工作情况如下：

　　一、2021年度持续督导工作情况

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　　二、信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，国泰君安对福达股份自非公开发行股份登记之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

　　经核查，国泰君安认为，福达股份严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，福达股份2021年度持续督导期间不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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