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　　注：  1、以上银行授信额度期限为一年。

　　2、已签署未到期的授信额度待到期后需按不超过本次审批通过的限额进行签订。

　　二、被担保方基本情况

　　单位：万元

　　■

　　注：1、以上财务数据为2021年审计数。

　　2、上述被担保方均不是失信被执行人。

　　三、董事会意见

　　为拓宽融资渠道，利用资金集中资源降低企业融资成本，确保公司运营持续稳健发展，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度及担保事项，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对公司2022年度为控股子公司申请银行授信提供担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

　　上述担保事项全部为对本公司、下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额1,423,512万元，占公司最近一期经审计净资产的78.99%，全部为公司与下属控股子公司之间的担保。

　　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无对合并报表外单位提供的担保，无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　截止2021年12月31日，公司及控股子公司对控股子公司提供担保的余额583,356.89万元，占公司最近一期经审计净资产的39.09%。

　　六、备查文件

　　1、国药一致《公司章程》

　　2、国药一致《董事会议事规则》

　　3、国药一致第九届董事会第五次会议决议

　　4、独立董事意见

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：000028、200028            证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2022-11

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于控股子公司国药控股国大药房

　　广东有限公司为其全资子公司提供

　　连带责任保证担保的公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2022年3月28日审议通过了《关于控股子公司国药控股国大药房广东有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保的议案》，董事会同意公司控股子公司国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）的全资子公司国药控股国大药房广东有限公司（以下简称“广东国大”）作为第三方就其全资子公司国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司（以下简称“深圳国大”）履行主合同提供付款担保，担保额度总计不超过2,800万元。鉴于最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，该担保事项须提交股东大会以特别决议审议。

　　二、相关担保额度情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、被担保方基本情况

　　本次担保的对象深圳国大为公司控股子公司国大药房的全资子公司广东国大的全资子公司，深圳国大不是失信被执行人，财务风险处于可控的范围之内。

　　基本情况如下：

　　（一）被担保人概况

　　1、被担保人名称：国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司

　　2、成立日期：1985年7月3日

　　3、注册地址：深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道和宝源路交汇处中央大道C座5A-L单位

　　4、法定代表人：孙丹

　　5、注册资本：人民币1080万人民币

　　6、经营范围：一般经营项目是：计量器具、滋补保健类中药材，消毒产品，纺织品，家用电器，一类医疗器械的销售；农产品、日用品的销售；化妆品及卫生用品的销售；国内贸易；按摩、理疗，健康养生管理咨询（不含医疗行为），经营电子商务。，许可经营项目是：互联网信息服务；中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（预防性生物制品除外）的销售；预包装食品的销售；面制品及食用油的销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械销售；保健食品的销售；中医理疗、中医诊疗、中医坐堂医诊所的经营。

　　7、股权结构图

　　■

　　（二）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）广东国大作为第三方，同意对深圳国大与供货商之间的付款义务提供连带责任保证。

　　（二）担保额度总计不超过2,800万元，其中对深圳国大与上海罗氏制药有限公司2022年签订的药品销售合同提供担保额度1,300万元，对深圳国大与罗氏（上海）医药贸易有限公司2022年签订的药品销售合同提供担保额度1,500万元。保证期间自与对方签署保证合同起，保证责任的期限为1年。

　　（三）如深圳国大未按照双方合同约定履行付款义务，供货商有权向广东国大索偿,包括货款、利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费执行费、保全费及其他一切必要费用。

　　（四）供货商与深圳国大对已签订主合同的变更需通知广东国大，否则广东国大不对超过原保证责任的主合同之被保证人支付货款义务承担保证责任。

　　五、董事会意见

　　公司董事会全面了解深圳国大的经营情况，此次为其销售合同提供担保有助于深圳国大药品销售业务的顺利推进，提升公司整体的竞争能力。本次担保的被担保人未提供反担保，被担保人为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对控股子公司国药控股国大药房广东有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

　　上述担保事项为对本公司控股子公司的担保，为其开展主营业务提供了有力支持。上述担保按照《公司章程》的规定履行了决策程序。我们认为公司此次对外担保的决策程序符合规定，维护了全体股东的利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额1,423,512万元，占公司最近一期经审计净资产的78.99%，全部为公司与下属控股子公司之间的担保。

　　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无对合并报表外单位提供的担保，无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　截止2021年12月31日，公司及控股子公司对控股子公司提供担保的余额583,356.89万元，占公司最近一期经审计净资产的39.09%。

　　八、备查文件

　　1、国药一致《公司章程》

　　2、国药一致《董事会议事规则》

　　3、国药一致第九届董事会第五次会议决议

　　4、独立董事意见

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：000028 、200028        证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2021-12

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次财务资助对象为本公司控股子公司国药控股广州医疗供应链服务有限公司（以下简称“国控广州医疗供应链”）、上海浦东新区医药药材有限公司（以下简称“浦东医药”）、天津国大药房连锁有限公司（以下简称“天津国大”），财务资助方式为公司以自筹资金提供借款，财务资助额度合计不超过 15,800万元人民币，其中向国控广州医疗供应链提供财务资助最高借款金额4,300万元人民币，向浦东医药提供财务资助最高借款金额6,000 万元人民币，向天津国大提供财务资助最高借款金额5,500万元人民币，期限为自协议生效之日起1年，利率参考人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR)，具体以实际签署的借款协议为准。

　　2、本次财务资助事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司 2021年度股东大会审议。

　　3、本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　一、本次财务资助暨关联交易概况

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“本公司”）及本公司控股子公司国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）拟用自筹资金以委托贷款的方式向本公司控股子公司国控广州医疗供应链、浦东医药、天津国大提供财务资助，资金用途为补充流动资金（以下简称“本次交易”、“本次财务资助”）。

　　本次财务资助基本情况如下：

　　■

　　鉴于被资助控股子公司的其他参股股东包括公司控股股东国药控股股份有限公司控制的其他主体，且该等主体未提供同等条件的财务资助，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次交易构成关联交易且需要提交股东大会审议。

　　2022年3月28日，本公司召开第九届董事会第五次会议对《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事刘勇、连万勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，该议案尚须获得公司股东大会的批准，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司股东大会审议通过本次交易的同时将授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事已对上述议案发表了事前认可和独立意见。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）国药控股广州医疗供应链服务有限公司

　　1、基本信息

　　名称：国药控股广州医疗供应链服务有限公司

　　公司性质：其他有限责任公司

　　住所：广州市越秀区德政北路538号达信大厦11楼1110-1111室

　　法定代表人：马建聪

　　注册资本：人民币2,000万元

　　成立时间： 2017年 5月 8日

　　营业期限： 长期

　　经营范围：一般经营项目：未经加工的坚果、干果销售; 机械设备销售; 计算机软硬件及辅助设备批发; 医护人员防护用品批发; 电子产品销售; 电子元器件与机电组件设备销售; 电子元器件批发; 软件销售; 化工产品销售（不含许可类化工产品）; 卫生用品和一次性使用医疗用品销售; 个人卫生用品销售; 日用化学产品销售; 消毒剂销售（不含危险化学品）; 日用品批发; 日用品销售; 气体、液体分离及纯净设备销售; 第二类医疗器械销售; 第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械销售; 气体、液体分离及纯净设备销售; 日用品出租; 日用品销售; 消毒剂销售（不含危险化学品）; 日用化学产品销售; 个人卫生用品销售; 卫生用品和一次性使用医疗用品销售; 软件销售; 软件开发; 人工智能应用软件开发; 软件外包服务; 人工智能基础软件开发; 电子元器件零售; 电子元器件与机电组件设备销售; 电子产品销售; 医护人员防护用品零售; 计算机及办公设备维修; 计算机软硬件及辅助设备零售; 计算机系统服务; 计算机及通讯设备租赁; 普通机械设备安装服务; 电子、机械设备维护（不含特种设备）; 机械设备租赁; 专用化学产品销售（不含危险化学品）; 专用化学产品制造（不含危险化学品）; 医疗设备租赁; 供应链管理服务; 网络技术服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 咨询策划服务; 数据处理和存储支持服务; 数据处理服务; 大数据服务; 污水处理及其再生利用; 信息系统运行维护服务; 信息系统集成服务; 机械零件、零部件销售; 机械零件、零部件加工; 许可经营项目：食品经营; 食品经营（销售预包装食品）; 保健食品销售; 保健食品销售; 特殊医学用途配方食品销售; 食品互联网销售（销售预包装食品）; 婴幼儿配方乳粉销售; 药品批发; 药品进出口; 技术进出口; 货物进出口; 第三类医疗器械经营; 第三类医疗器械经营; 药品零售; 婴幼儿配方乳粉销售; 食品互联网销售（销售预包装食品）; 食品互联网销售; 特殊医学用途配方食品销售; 食品经营; 食品经营（销售预包装食品）; 食品经营（销售散装食品）

　　统一社会信用代码：91440101MA59MJC533

　　2、历史沿革

　　国药控股广州医疗供应链服务有限公司于2017年5月8日经广州市工商行政管理局批准成立，取得统一社会信用代码91440101MA59MJC533的企业法人营业执照。经营期限为不约定期限。本公司的注册资本为人民币2,000万元，由国药控股广州有限公司与国润医疗供应链服务（上海）有限公司、 广州医联供应链投资合伙企业（有限合伙）以现金共同出资成立。其中，国药控股广州有限公司出资1,020万元，占51%股权；国润医疗供应链服务（上海）有限公司出资800万元，占40%股权；广州医联供应链投资合伙企业（有限合伙）出资180万元，占9%股权。

　　3、业务开展情况及主要财务数据：

　　业务开展情况：

　　国控广州医疗供应链主要销售体外诊断试剂，服务模式包括配送、医院集约化集成服务、区域性检验中心集约化集成服务、区域性集约化集成服务。在单家医疗机构检验科集成服务业务的基础上，重点推进区域检验中心服务，为检验结果互认互信及分级诊疗提供服务支持。同时，积极探索区域集采平台经营模式，为医院降低成本，提升管理效能提供服务。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　4、与本公司关系国药控股广州医疗供应链服务有限公司为本公司控股子公司国药控股广州有限公司之控股子公司

　　5、是否为失信被执行人

　　不属于失信被执行人。

　　6、公司在上一年度对该对象提供财务资助的情况：

　　上一年度提供财务资助1,400万元。

　　7、担保方式：少数股东国润医疗供应链服务（上海）有限公司和广州医联供应链投资合伙企业（有限合伙）提供股权质押

　　（二）上海浦东新区医药药材有限公司

　　1、基本信息：

　　名称：上海浦东新区医药药材有限公司

　　公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　住所：上海浦东新区宣桥镇宣竹路276号

　　法定代表人：姚军

　　注册资本：人民币2,000万元

　　成立时间：1993年06月11日

　　营业期限：1993年06月11日至2023年06月10日

　　经营范围：日用百货、化妆品及卫生用品、消毒产品、电子产品、玻璃仪器、五金产品、建材、装潢材料、家居用品、健身器材、通讯器材、鲜花、工艺品（象牙及其制品除外）、眼镜、家用电器、劳防用品、宠物用品、食用农产品、服装服饰的销售，自有房屋租赁，会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告，票务代理，电子商务（不得从事金融业务），仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务，药品批发，食品销售，医疗器械经营，道路货物运输（除危险品）

　　统一社会信用代码：91310115133708002Y

　　2、历史沿革：

　　上海浦东新区医药药材有限公司设立于1993年，主要经营药品的批发和零售，上海浦东商业股份有限公司100%控股。

　　2017.2.28日公司进行改制，浦东医药股权由上海浦东商业股份公司变更为中国医药集团，中国医药集团100%控股。

　　2017.12.28日，浦东医药整体转入国药控股股份有限公司，成为国药控股股份有限公司全资子公司。

　　2020.1.2日，浦东医药转入国药控股国大药房有限公司，其中：国药控股国大药房有限公司持股75%，国药控股股份有限公司持股25%。

　　上海养和堂药业连锁经营有限公司（以下简称养和堂），是浦东医药全资子公司，下属58家门店，主要经营药品的零售。

　　3、业务开展情况及主要财务数据：

　　业务开展情况：

　　浦东医药是浦东地区一家集医药物流、药品零售为一体的医药商业企业，由浦东医药物流中心和养和堂药业连锁两大板块组成，主要经营业务包括药品、医疗器械、参茸饮片、保健食品、日用百货等。承担药品的采购、储存以及对医疗单位、养和堂连锁门店的配送。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　4、与国药一致的关系

　　下级子公司

　　5、是否为失信被执行人

　　否

　　6、公司在上一年度对该对象提供财务资助的情况：

　　上一年度提供财务资助6,000万元。

　　7、担保方式：无

　　（三）天津国大药房连锁有限公司

　　1、基本信息

　　名称：天津国大药房连锁有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　住所： 天津市和平区新兴街西康路与岳阳道交口康岳大厦B座6层B区 23127048

　　法定代表人：武晓霞

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立时间：2001年09月18日

　　营业期限：2001年09月18日至2051年09月17日

　　经营范围：药品经营（按许可证核定许可范围经营）;医疗器械经营（按许可证核定许可范围经营）;卫生用品、健身器材、日用百货、母婴用品、家用电器、化妆品、清洁用品、食用农产品、电子产品、钟表、眼镜零售;食品销售;展览展示服务、会议服务;医学技术、药品技术开发、转让、咨询、服务;普通货物道路运输;房屋租赁（非住宅）、住房租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　统一社会信用代码：911201017303818887

　　2、历史沿革:

　　天津国大药房连锁有限公司是由国药集团（天津）有限公司（历史名称：中国医药（集团）天津公司）与中国医药天津采购供应站开发区药品公司于2001年9月18日在中华人民共和国天津市注册成立的有限责任公司。本公司批准的经营期限为50年，注册资本为人民币100万元。国药集团（天津）有限公司出资人民币80万元，占注册资本的80%，中国医药天津采购供应站开发区药品公司出资人民币20万元，占注册资本的20%。

　　于2006年4月8日，根据天津国大药房连锁有限公司股东会的决议，股东同意国药控股国大药房有限公司对天津国大药房连锁有限公司增资人民币400万元。经过上述增资，天津国大药房连锁有限公司的注册资本为人民币500万元，其中国大药房占注册资本的80%，国药集团（天津）有限公司占注册资本的16%，中国医药天津采购供应站开发区药品公司占注册资本的4%。2013年6月28日中国医药天津采购供应站开发区药品公司注销，将其所持有的天津国大药房连锁有限公司股权转让予国药集团（天津）有限公司。

　　于2015年6月18日，天津国大药房连锁有限公司通过董事会决议将注册资本由500万增加至1,000万元，原股东国大药房和国药集团（天津）有限公司按照原持股比例分别出资400万元和100万元。该项出资业经中和信诚会计师事务所出具津中和信诚验字（2015）第021号验资报告审核。

　　3、业务开展情况及主要财务数据：

　　天津国大是天津地区一家以主营业务收入为药品零售，其他业务为提供服务及房租租赁的医药商业企业。主要经营业务包括：药品经营；医疗器械经营；卫生用品、健身器材、日用百货、母婴用品、家用电器、化妆品、清洁用品、食用农产品、电子产品、钟表、眼镜零售；食品销售；展览展示服务、会议服务；医学技术、药品技术开发、转让、咨询、服务；普通货物道路运输；房屋租赁（非住宅）、住房租赁经营。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　4、与国药一致关系：关联关系

　　5、是否为失信被执行人 ：否

　　6、公司在上一年度对该对象提供财务资助的情况：

　　上一年度提供财务资助5,000万元。

　　7、担保方式：无

　　三、本次财务资助暨关联交易的定价政策及定价依据

　　本次对国控广州医疗供应链、浦东医药、天津国大的借款年利率参考人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR)，具体以实际签署的借款协议为准。本次财务资助利率将不高于公司对外融资利率。本次财务资助暨关联交易不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、财务资助协议的主要内容

　　■

　　五、被资助对象的其他股东的基本情况、与本公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况

　　（一）其他股东情况

　　国药控股广州医疗供应链服务有限公司的股权结构为国药控股广州有限公司持股51%、广州医联供应链投资合伙企业（有限合伙）持股9%、国润医疗供应链服务（上海）有限公司持股40%，后者实际控制人为国药控股股份有限公司。

　　上海浦东新区医药药材有限公司的股权结构为国药控股国大药房有限公司持股75%、国药控股股份有限公司持股25%。

　　天津国大药房连锁有限公司的股权结构为国药控股国大药房有限公司持股80%，国药集团（天津）有限公司持股20%，后者实际控制人为国药控股股份有限公司。

　　（二）与本公司的关联关系

　　国药控股广州医疗供应链服务有限公司的控股股东为国药控股广州有限公司，国药控股广州有限公司的控股股东为国药集团一致药业股份有限公司，实际控制人为国药控股股份有限公司。

　　上海浦东新区医药药材有限公司和天津国大药房连锁有限公司的控股股东为国药控股国大药房有限公司，国药控股国大药房有限公司的控股股东为国药集团一致药业股份有限公司，实际控制人为国药控股股份有限公司。

　　（三）按比例提供财务资助情况

　　其他股东未能提供同等比例的财务资助。

　　六、本次财务资助暨关联交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次提供财务资助的资金来源为公司自筹，本次财务资助利率将不低于公司对外融资利率。本次财务资助的主要目的为提高公司资金使用效率、降低融资成本并防控流动性风险，公司有能力控制上述子公司经营管理活动，可全面掌控上述子公司资产及经营情况，本次财务资助事项风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的行为，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。

　　七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日，本公司与控股股东及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为109,972.46万元。

　　八、董事会意见

　　与会董事认为：本次财务资助用途为补充流动资金，有助于解决被资助方的资金需求，可提高公司资金使用效率、降低融资成本并防控流动性风险，具有必要性。公司有能力控制上述子公司经营管理活动，可全面掌控上述子公司资产及经营情况，本次财务资助事项风险处于可控范围内，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。该财务资助行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此交易发表独立意见如下：

　　1．公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，程序合法、有效。因此，我们同意向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。

　　2．此次对子公司国药控股广州医疗供应链服务有限公司、上海浦东新区医药药材有限公司、天津国大药房连锁有限公司3家子公司提供财务资助有利于公司提高资金使用效率、降低融资成本并防控流动性风险。

　　3．本次关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　十、累计对外提供关联财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至本公告披露之日，不包括本次财务资助，公司未有对其他关联方提供财务资助。

　　十一、备查文件

　　1.第九届董事会第五次会议决议；

　　2.第九届监视会第五次会议决议

　　3.独立董事关于本次交易事项的事前认可和独立意见；

　　4.财务资助协议。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：000028 、200028          证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2022-13

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于与国药集团财务有限公司签订

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次国药集团财务有限公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供金融服务的事项已经本公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过。

　　2、本次交易为关联交易。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司与国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，公司将与财务公司续签《金融服务协议》一年。财务公司向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自财务公司的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币3亿元。在协议有效期内，财务公司向公司提供最高不超过12亿元人民币的综合授信额度。预计2022年支付财务公司利息支出（含贴现）为5,000万元。

　　2、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第五次会议于2022年3月28日召开，审议通过了《关于公司与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事刘勇、连万勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，该议案尚须获得公司股东大会的批准，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事已对上述议案发表了事前认可和独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　财务公司成立于2012年2月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

　　注册地址：北京市海淀区知春路20号

　　法定代表人：杨珊华

　　金融许可证机构编码：L0145H211000001

　　企业法人营业执照注册号：9111000071783212X7

　　税务登记证号码：9111000071783212X7

　　股东情况：财务公司注册资本金11亿元，中国医药集团有限公司出资6.4亿元、国药控股股份有限公司出资1亿元、中国生物技术股份有限公司、中国中药有限公司、上海现代制药股份有限公司各出资1.2亿元。

　　经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、对成员单位提供担保；4、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；5、对成员单位办理票据承兑与贴现；6、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；7、吸收成员单位的存款；8、对成员单位办理贷款及融资租赁；9、从事同业拆借；10、固定收益类有价证券投资；11、成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　财务数据：截至2021年12月31日，财务公司总资产为439.15亿元（不含委托资产），净资产20.19亿元，累计投放信贷资金192.85亿元，累计实现营业收入8.75亿元；2021年1-12月，净利润1.45亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。

　　经查询，财务公司不属于失信被执行人。

　　2、关联方关系

　　中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务公司58.1818%的股权，因此财务公司为公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　经公司与财务公司协商一致，在协议有效期内，财务公司向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自财务公司的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币3亿元。财务公司向公司提供最高不超过12亿元人民币的综合授信额度。预计2022年支付财务公司利息支出（含贴现）为5,000万元。

　　四、交易价格确定及协议主要内容

　　（一）服务内容：

　　1. 存款服务；

　　2. 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

　　3. 财务及融资顾问等咨询服务；

　　4. 担保服务；

　　5. 结算服务；

　　6. 网上银行服务；

　　7. 保险代理服务；

　　8. 经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

　　（二）服务原则

　　公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

　　（三）服务价格

　　1. 财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

　　2. 财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务， 本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

　　3. 其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

　　（四）交易限额

　　在协议有效期内，财务公司向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自财务公司的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币3亿元。

　　在协议有效期内，财务公司向公司提供最高不超过12亿元人民币的综合授信额度。预计2022年支付财务公司利息支出（含贴现）为5,000万元。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　六、风险评估情况

　　公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至2021年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：

　　1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　　2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

　　3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　　七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

　　为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已制定了《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组，实时关注财务公司经营情况，加强风险监测，建立健全与执行内部风险控制制度，定期测试财务公司资金流动性，并从中国医药集团有限公司或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。

　　八、与该关联人累计发生的关联交易余额

　　截至2021年12月31日，公司在财务公司存款余额 1,974,371.39元，贷款余额 92,273,748.01元，票据质押金额0万元，银行承兑汇票贴现发生额 876,937,683.93元，商业承兑汇票贴现发生额0元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　九、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据有关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于公司与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》进行了研究讨论。

　　我们认为，国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　根据有关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于公司与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为：

　　（1）国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　（2）双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　（3）《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；

　　（4）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　十、备查文件

　　1、 公司董事会决议；

　　2、 公司监事会决议；

　　3、 独立董事意见；

　　4、 财务公司营业执照；

　　5、 财务公司金融许可证；

　　6、 《金融服务协议》；

　　7、 《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》；

　　8、 《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：000028、200028            证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2022-14

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于公司与国药融汇（上海）商业

　　保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司拟与国药融汇（上海）商业保理有限公司（简称“国药融汇”）签订应收账款保理业务合同；

　　2、本次交易构成关联交易，尚须提交公司股东大会表决。

　　一、 本次交易概述

　　为进一步扩大医院直销销售规模、控制应收风险、优化运营周期，国药一致及下属子公司拟与国药融汇（上海）商业保理有限公司（简称“国药融汇”）开展应收账款保理业务，信用额度不超过10亿元，期限一年，2022年预计支付国药融汇利息费用3,000万元。

　　2021年3月28日，本公司召开第九届董事会第五次会议对《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事刘勇、姜修昌、连万勇、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，该议案尚须获得公司股东大会的批准，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司股东大会审议通过本次交易的同时将授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事已对上述议案发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 国药融汇基本情况

　　1、基本信息

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区234室

　　法定代表人：朱锦建

　　注册资本：51,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分帐户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、股权结构：国药控股（中国）融资租赁有限公司持有23.53%的股权；衢州钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）持有19.61%的股权，Linklogis Hong Kong Limited持有19.61%的股权，PAG Growth HoldingⅡ(HK) Limited持有19.61%的股权，香港瀚投金创投资管理有限公司持有11.76%的股权，上海骋紫企业管理合伙企业（有限合伙）持有5.88%的股权。

　　3、财务状况

　　2021年12月末融汇保理合并层面的资产总额29.66亿元，净资产5.47亿元，营业收入10,902万元，税后净利润2,288.68万元。

　　经查询，国药融汇不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与国药融汇开展应收账款保理业务，信用额度不超过10亿元。应收账款保理主要对象为二级或二级以上医院的应收账款，保理方式为无追索权的应收账款保理，即公司对发生保理业务的应收账款终止确认，视同应收账款已收款。

　　通过比较银行等有关应收账款保理业务的综合资金成本及客户范围，国药融汇应收保理适用范围更广，可作为公司应收账款保理业务的有益补充。公司将结合业务的实际情况，结合各应收账款保理商的优势，选择最优的保理方式。

　　2022年预计支付国药融汇利息费用3,000万元。

　　四、 交易目的和对上市公司的影响

　　国药一致制定降低应收账款占比目标以来，从风险控制出发，对部分应收账期较长的医院采取控制发货的措施，较好完成公司下达的目标。2022年公司在继续做好风险控制的基础上，将增加市场份额，提高盈利空间作为主要经营目标。

　　上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公司开展应收账款保理业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　五、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司未与国药融汇发生关联交易。

　　六、 独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开展应收账款保理业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。

　　独立董事发表意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开应收账款保理业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。本次关联交易的定价依据符合市场交易原则，应收账款保理费率参照市场价格协商确定，未损害公司及全体股东的合法利益；关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司与关联方开展应收账款保理业务。

　　七、 备查文件

　　1、第九届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：000028、200028           证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2022-15

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于召开公司2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2021年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年4月22日（星期五）上午9:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年4月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年4月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2022年4月15日。B股股东应在2022年4月12日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2022年4月15日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场股东大会的股东可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．提交本次股东大会表决的提案

　　■

　　除上述提案外，还将听取独立董事的述职报告。

　　2．本次股东大会审议的提案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，程序合法，资料完备，提案内容详见公司2022年3月30日于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3．提案6、10、11、12为涉及关联股东回避表决的事项。

　　4．提案7、8需要特别决议审议通过。

　　5．本次股东大会对上述提案进行表决时将对中小投资者的表决单独计票。

　　三、现场会议登记等事项

　　1．登记方式

　　（1）法人股东出席现场会议的，符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持有法定代表人授权委托书和本人身份证。

　　（2）个人股东出席现场会议的，符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2．登记时间：2022年4月21日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼）。

　　4．会议联系方式：联系人：王先生；联系电话：0755-25875222；邮箱：gyyz0028@sinopharm.com、gyyzinvestor@sinopharm.com；传真：0755-25195435。

　　5．会议费用：本次现场会议会期一天，与会人员交通食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第五次会议决议

　　2.第九届监事会第五次会议决议

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：2021年度股东大会授权委托书

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360028

　　2、投票简称：一致投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月22日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　2021年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席2022年4月22日召开的国药集团一致药业股份有限公司2021年度股东大会，并按以下投票指示代表本公司（本人）进行投票。

　　委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股种类：□ A 股   □ B 股

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签字样本：

　　委托书签发日期：2022年   月   日

　　■

　　有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。