证券代码：003013                             证券简称：地铁设计                             公告编号：2022-010

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务

　　公司是一家为轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是轨道交通的勘察设计业务。报告期内主营业务未发生重大变化。

　　（二）主要经营模式

　　在销售模式方面，公司依靠已经建立的华南、华东、中南、东南、西部、华北六大业务区域，通过广撒网、多渠道、细分析、严筛选的步骤，广泛收集与公司业务有关的项目信息，做好客户关系维护和项目前期跟踪工作，稳步开展经营活动。公司主要通过投标和客户直接委托两种形式获取业务。

　　在生产模式方面，公司获取项目后，根据具体项目的业务类型和客户需求，按照勘察设计、规划咨询、工程总承包类等不同业务类型特点，进行下达任务单，组织开展项目策划、项目执行、项目验收、项目总结归档等环节，开展具体项目生产任务。

　　在采购模式方面，公司建立了相应的采购流程和管理办法，根据具体项目的采购需求和标准，通过招标、比选或直接谈判等采购方式和相应的采购流程，采购必要的专项服务、专题支持、技术服务、设备及办公用品等。

　　在产品和服务质量控制方面，公司通过工程勘察设计行业质量管理体系升级版认证，并取得AAA顶级认证。通过质量管理体系的全方位运行，有效确保了公司对生产过程、产品质量、环境保护、职工职业健康及安全风险方面的管控，实现了质量管理精细化水平及管理效能的不断提升，并能够及时发现过程中存在的问题并加以纠正，确保产品和服务的稳定性和高品质。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　报告期内，公司积极把握轨道交通工程咨询核心业务发展，保持经营业绩持续增长，其中轨道交通领域勘察设计业务仍是公司业绩的主要组成部分；同时规划咨询业务、工程总承包业务收入实现稳步增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　2021年公司“十四五”战略规划的开局之年。公司立足广州，稳步经营粤港澳大湾区业务市场，积极开拓思路，加速湾区城际建设及互联互通进程，着力提升大湾区轨道交通设计品质和服务水平，同时继续巩固华东、东南等既有市场的核心地位，成功开辟雄安、泉州、湛江等新市场，安全有序地推进全国44个城市生产任务，稳步拓展业务领域，超额完成全年经营指标，在智能轨道、国铁改造、政务系统信息化、市政路桥及水务板块等新领域拓展方面取得重要突破，新增获得甲级测绘资质与对外项目咨询服务单位资格，为开拓测绘业务和境外新业务奠定基础。

　　报告期内，公司经营业绩大幅增长，盈利能力进一步增强。实现营业收入23.81亿元，较上年同期增长27.28%；实现净利润3.62亿元，较上年同期增长24.64%，实现归属于母公司股东的净利润3.57亿元，较上年同期增长24.45%。截至2021年12月31日，公司已签订的收入合同保有量超过120亿元。公司现金流管理进一步加强，资金管理水平进一步提升。公司2021年经营性现金流净额4.05亿元，较上年同期增长45.66%，经营性现金流约为当期净利润的1.12倍。

　　2021年，公司“十四五”战略规划正式发布。公司将积极把握国家大力发展“新基建”和“交通强国”有利契机，借助上市资本平台，充分运用资本市场，继续以“提升城市品质，设计美好未来”为使命，积极推进构建“设计+数字科技”发展模式，实施“12433”发展战略，致力于成为轨道交通综合技术服务领跑者。

　　报告期内，公司强化风险管控，保障设计本质安全；勇于担当作为，全面服务轨道交通发展大局；加大科研投入力度、科研创新成果丰硕；持续优化内部管理，开拓市场经营新思路，探索企业管理新模式，打开业财融合新局面，培养资本运作新能力，巩固内部审计新成效。

　　报告期内公司生产经营情况和重大事项等具体情况，请阅读公司《2021年年度报告》。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月30日

　　证券代码：003013    证券简称：地铁设计   公告编号：2022-008

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2022年3月29日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2022年3月19日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议董事5人，分别为王迪军先生、林志元先生、周晓勤先生、林斌先生、谭丽丽女士），无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

　　1.审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　公司独立董事向董事会提交了《公司2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度董事会工作报告》和《公司2021年度独立董事述职报告》。

　　3.审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度财务决算报告》。

　　4.审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度财务预算报告》。

　　5.审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润356,536,149.24元，母公司报表实现净利润345,594,710.82元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金34,559,471.08元后，截至2021年12月31日母公司报表累计未分配利润为400,898,942.00元（含结转以前年度未分配利润）。

　　为积极回报公司股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，履行公司上市时做出的“上市后股东分红回报规划”等相关承诺，保持利润分配政策的持续性和稳定性，结合公司利润实现情况，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司本次利润分配预案为：

　　（1）提取任意盈余公积金：按母公司单体2021年度实现净利润的20%提取任意盈余公积金69,118,942.16元；提取任意盈余公积金后，截至2021年12月31日母公司累计可供股东分配利润为331,779,999.84元。

　　（2）现金分红预案：以2021年12月31日总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计需派发现金红利160,004,000.00元，母公司结余的累计未分配利润171,775,999.84元结转至以后年度。

　　本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。

　　本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的股东分红回报规划，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　6.审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年年度报告》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-010）。

　　7.审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《广州地铁设计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告（2021年度）》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　8.审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于广州地铁设计研究院股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。

　　9.审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-012）。

　　10.审议通过《关于2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了专项报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》及《关于广州地铁设计研究院股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　11.审议通过《关于2021年度关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事林志元、王晓斌、王鉴在交易对方广州地铁集团有限公司任职，为关联董事，回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2021年度关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-013）。

　　12.审议通过《关于2022年度非独立董事、监事薪酬方案的议案》

　　在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事按照所担任职务、岗位和工作绩效等进行考核并领取薪酬，不再单独领取非独立董事、监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事、监事不在公司领取薪酬。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。利益相关的非独立董事农兴中、王迪军、邓剑荣、林志元、王晓斌、王鉴回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　13.审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员根据公司薪酬制度按照其在公司担任具体管理职务、岗位、工作绩效、履职情况和责任目标完成情况等因素综合评定薪酬福利，公司将按期发放高级管理人员薪酬。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。利益相关兼任高级管理人员的董事农兴中、王迪军、邓剑荣回避了表决。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　14.审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-014）。

　　15.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-015）。

　　16.审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司股东大会议事规则》。

　　17.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会议事规则》。

　　18.审议通过《关于聘任总法律顾问的议案》

　　经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任雷振宇先生为公司总法律顾问，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。雷振宇先生简历详见附件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　19.审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2.独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月30日

　　附件：

　　1.雷振宇先生简历

　　雷振宇先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南建设学院西院本科学历，中共党员，正高级工程师。曾任公司工程师助理、设计师、室主任、副部长、副所长、所长、副总工程师、副院长。现任公司副总经理，兼任南昌轨道交通设计研究院有限公司董事、佛山轨道交通设计研究院有限公司董事，除上述情况外，最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

　　截至目前，雷振宇先生未直接持有本公司股份，通过珠海科硕投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司377,272股股份，持股比例为0.0943%；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形；不属于国家公务员；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　证券代码：003013   证券简称：地铁设计    公告编号：2022-009

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2022年3月29日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2022年3月19日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席监事1人，为金丝丝女士），无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以投票表决方式审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度监事会工作报告》。

　　2.审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度财务决算报告》。

　　3.审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度财务预算报告》。

　　4.审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润356,536,149.24元，母公司报表实现净利润345,594,710.82元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金34,559,471.08元后，截至2021年12月31日母公司报表累计未分配利润为400,898,942.00元（含结转以前年度未分配利润）。

　　为积极回报公司股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，履行公司上市时做出的“上市后股东分红回报规划”等相关承诺，保持利润分配政策的持续性和稳定性，结合公司利润实现情况，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司本次利润分配预案为：

　　（1）提取任意盈余公积金：按母公司单体2021年度实现净利润的20%提取任意盈余公积金69,118,942.16元；提取任意盈余公积金后，截至2021年12月31日母公司累计可供股东分配利润为331,779,999.84元。

　　（2）现金分红预案：以2021年12月31日总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计需派发现金红利160,004,000.00元，母公司结余的累计未分配利润171,775,999.84元结转至以后年度。

　　本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的股东分红回报规划，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和长远发展，同意本次利润分配预案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年年度报告》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-010）。

　　6.审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能得到有效地执行，各种内外部风险得到了有效控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，起到了较好的控制和防范作用，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司2021年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观准确的。监事会同意公司2021年度内部控制自我评价报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　7.审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司募集资金存放、管理及使用程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，募集资金实际使用合法合规，不存在违反法律、法规和损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。

　　8.审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-012）。

　　9.审议通过《关于2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　10.审议通过《关于2021年度关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司涉及的关联交易是公司正常生产经营所必须的，以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事方思源、陈瑜在交易对方广州地铁集团有限公司任职，属关联监事，回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-013）。

　　11.审议《关于2022年度非独立董事、监事薪酬方案的议案》

　　在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事按照所担任职务、岗位和工作绩效等进行考核并领取薪酬，不再单独领取非独立董事、监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事、监事不在公司领取薪酬。

　　表决结果：因本议案涉及全部监事，在审议本议案时全部监事回避表决，无法形成有效决议，因此将本议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12.审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司监事会议事规则》。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年3月30日

　　证券代码：003013    证券简称：地铁设计   公告编号：2022-011

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的专项

　　报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元，扣除发行费用人民币49,299,453.72元后，公司本次实际募集资金净额为人民币488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10540号”验资报告。

　　截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币16,597.26万元，募集资金余额合计人民币32,785.33万元（包括银行存款利息收入净额579.11万元）。

　　募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：募集资金余额与银行专户余额存在尾差，主要因明细数据四舍五入导致。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理制度的制定和执行情况

　　公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求，经第一届董事会第三次会议审议制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并经第一届董事会第十七次会议审议通过对《管理制度》进行了修订完善，《管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　公司根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（三） 募集资金三方监管情况

　　2020年11月，公司与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国农业银行股份有限公司广州北秀支行、招商银行股份有限公司广州环市东路支行及华泰联合证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定。报告期内，前述协议均得到了切实有效地履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年2月3日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月15日已预先投入募投项目的自筹资金人民币8,314.84万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10014号）。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2020年12月9日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

　　本公司2021年度使用闲置募集资金进行现金管理收到收益合计548.70万元，现金管理具体情况如下表所示：

　　■

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金后续将陆续用于募集资金投资项目。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2022年3月29日经董事会批准报出。

　　附表：1.募集资金使用情况对照表

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州地铁设计研究院股份有限公司　　　　　2021年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：003013   证券简称：地铁设计   公告编号：2022-012

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意将“生产能力提升项目”、“信息化系统升级项目”、“装配式建筑研发及产业化项目”达到预计可使用状态时间由2022年3月31日调整为2023年6月30日，将“研发中心建设项目”达到预计可使用状态时间由2022年5月31日调整为2023年6月30日。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230号文核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,001万股后实收股本的验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10540号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　根据公司已公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，截至2021年12月31日，公司募投项目使用计划与使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次募投项目延期及调整的原因及具体情况

　　公司募集资金投资的“生产能力提升项目”、“信息化系统升级项目”、“研发中心建设项目”、“装配式建筑研发及产业化项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但受疫情原因以及具体项目投入进度影响，部分项目建设进度未达预期，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对部分募投项目进行延期，将“生产能力提升项目”、“信息化系统升级项目”、“装配式建筑研发及产业化项目”达到预计可使用状态时间由2022年3月31日调整为2023年6月30日，将“研发中心建设项目”达到预计可使用状态时间由2022年5月31日调整为2023年6月30日，具体如下：

　　■

　　四、对募投项目的重新论证

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性等情况重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对上述拟延期项目的进行了重新论证：

　　（一）信息化系统升级项目

　　城市轨道交通工程咨询行业处于城市轨道交通产业链的上游环节，具备技术性强、科技含量高等特征，属于知识、技术密集型行业。经过多年的发展，公司组建了一支跨学科、多专业、有活力、敢创新的高素质人才队伍，拥有成熟的管理方针和制度保障，在信息化系统建设、运用及维护方面积累了丰富经验。

　　公司根据自身信息化建设的整体规划，建设设计与管理一体化平台，将有利于实现公司与外部参与方的信息共享和数据整合，提高设计效率，实现各专业人员的协同工作，帮助公司实现内部的统一协调与管理，保障公司的数据安全。

　　公司认为实施信息化系统升级项目符合公司现阶段的发展需要，具备投资的必要性与可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对募投项目进行合理安排。

　　（二）装配式建筑研发及产业化项目

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“发展智能建造，推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市”，装配式建筑的推广符合国家的政策导向，具有较大的市场空间和发展潜力。公司积累了丰富的项目经验和技术积累，具备良好的研发条件和人才储备。

　　公司对装配式地铁车站进行研发和产业化，推行开展装配式车站、装配式车辆基地的相关技术研究，符合现代工程建设行业的发展趋势，具备良好的社会效益和环境效益，有利于抢占市场先机，提高公司的行业地位和影响力。

　　公司认为实施装配式建筑研发及产业化项目符合公司现阶段的发展需要，具备投资的必要性与可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司也将密切关注相关政策、经济环境变化，并结合公司实际情况对募投项目进行合理安排。

　　五、募投项目延期对公司经营的影响

　　本次对部分募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身业务开展情况等因素作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对部分募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。同意公司将募投项目进行延期。

　　（二）监事会意见

　　公司本次关于募投项目延期的事项未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，地铁设计本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目重新论证并延期事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对地铁设计本次募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、广州地铁设计研究院股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、广州地铁设计研究院股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：003013   证券简称：地铁设计    公告编号：2022-013

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2021年度关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资/控股子公司，根据实际经营和发展需要，在2021年度与公司关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）发生日常关联交易总额83,002.49万元，新签日常关联交易合同总额292,515.34万元；预计2022年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币91,500.00万元，与关联方新签关联交易合同总额不超过121,000.00万元。

　　公司于2022年3月29日召开第二届董事会第五次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2021年度关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事林志元、王晓斌、王鉴回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决。

　　（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额

　　1.实际发生口径

　　预计2022年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过91,500.00万元。

　　具体预计情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.合同签订口径

　　预计2022年度公司与关联方新签日常关联交易合同总额不超过121,000.00万元。具体预计情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2022年1月24日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于签署日常经营合同暨关联交易事项的议案》，同意公司与关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业签署《媒体安全检测、维护及相关服务项目合同》《城轨交通行车关键设备设施主动运维系统研究及工程应用项目现场设备采购合同》《广州市轨道交通车站站厅预留空间送风、照明、防洪封堵等工程设计服务项目合同》《广州海珠赤沙车辆段开发项目（一期）设计施工总承包合同》《广州市轨道交通八号线北延段工程鹅掌坦站拆迁复建工程勘察合同》《广州地铁集团培训服务采购项目（2022-2024）合同》，本公司合同金额不超过5,349.93万元。此部分合同金额已包含在上表本次预计的2022年度新签日常关联交易合同总额内。

　　（三）2021年度关联交易实际发生情况

　　1.实际发生口径

　　2021年度，公司与关联方发生关联交易总额83,002.49万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.合同签订口径

　　2021年度，公司与关联方新签关联交易合同总额292,515.34万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2021年11月22日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的议案》，同意公司向广州地铁商业发展有限公司租赁办公场地，房屋建筑面积合计为3,826.93平方米，租赁期限自2021年12月1日起至2024年11月30日止，租金总额（暂定）为2,468.14万元。该合同金额已包含在上表关联租赁2021年新签合同额内。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）广州地铁集团有限公司

　　法定代表人：丁建隆

　　注册资本：5842539.6737万元人民币

　　经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

　　财务状况：2021年12月31日总资产48,350,757.30万元，净资产23,413,771.54万元，2021年营业收入1,033,445.90万元，净利润83,619.80万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州地铁集团为公司控股股东，公司日常关联交易方为广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业。

　　履约能力分析：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，广州地铁集团有限公司及其控制或重大影响企业依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。

　　（二）广州环城地下管廊建设投资有限公司

　　法定代表人：王树伟

　　注册资本：121868万元人民币

　　经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

　　住所：广州市海珠区新港东路1226号19至20层

　　财务状况：2021年12月31日总资产349,977.37万元，净资产116,161.22万元，2021年营业收入0万元，净利润0万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州环城地下管廊建设投资有限公司为公司控股股东的联营企业。

　　履约能力分析：广州环城地下管廊建设投资有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（三）广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司

　　法定代表人：谷雨

　　注册资本：53901万元人民币

　　经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

　　住所：广州市黄埔区水西路30号、32号二层201-3号

　　财务状况：2021年12月31日总资产90,506.61万元，净资产53,901.00万元，2021年营业收入0万元，净利润0万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司为公司控股股东的联营企业。

　　履约能力分析：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（四）广州铁路投资建设集团有限公司

　　法定代表人：谭文

　　注册资本：1100000万元人民币

　　经营范围：铁路运输业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

　　住所：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心A栋5楼

　　财务状况：2021年12月31日总资产6,073,215.37万元，净资产5,196,321.69万元，2021年营业收入2,366.39万元，净利润-8,188.16万元。（合并数据未经审计）

　　关联关系：广州铁路投资建设集团有限公司为公司控股股东控制的企业。

　　履约能力分析：广州铁路投资建设集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（五）广州地铁商业发展有限公司

　　法定代表人：方丽

　　注册资本：2050万元人民币

　　经营范围：房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

　　住所：广州市海珠区新港东路1238号A塔18楼(仅限办公用途)

　　财务状况：2021年12月31日总资产120,394.82万元，净资产-7,021.49万元，2021年营业收入27,568.40万元，净利润296.66万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州地铁商业发展有限公司为公司控股股东控制的企业。

　　履约能力分析：广州地铁商业发展有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（六）广州市品秀房地产开发有限公司

　　法定代表人：徐琦

　　注册资本：634378万元人民币

　　经营范围：房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

　　住所：广州市增城区新塘镇官湖村、石下村

　　财务状况：2021年12月31日总资产1,865,237.94万元，净资产638,215.72万元，2021年营业收入156,067.76万元，净利润9,137.34万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州市品秀房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。

　　履约能力分析：广州市品秀房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（七）广州市品荟房地产开发有限公司

　　法定代表人：徐琦注册资本：330486万元人民币

　　经营范围：房地产业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

　　住所：广州市番禺区石壁街石壁一村拱日大街4号

　　财务状况：2021年12月31日总资产1,175,582.58万元，净资产345,943.82万元，2021年营业收入124,393.40万元，净利润20,268.02万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州市品荟房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。

　　履约能力分析：广州市品荟房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（八）广州市品悦房地产开发有限公司

　　法定代表人：徐琦

　　注册资本：62260万元人民币

　　经营范围：房地产业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

　　住所：广州市经济技术开发区东区连云路2号601房

　　财务状况：2021年12月31日总资产1,330,927.56万元，净资产94,427.50万元，2021年营业收入137,144.78万元，净利润42,817.37万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州市品悦房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。

　　履约能力分析：广州市品悦房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易主要内容和定价原则

　　（一）关联销售/提供服务

　　关联销售/提供服务主要是公司向控股股东广州地铁集团有限公司等关联方提供勘察设计、规划咨询等服务。关联销售主要通过招投标方式报价或遵循市场定价原则采用直接委托谈判方式确定相应价格，交易定价公允，不存在通过关联交易调节公司收入利润、发生利益输送等情形。

　　（二）关联采购

　　关联采购主要包括公司向关联方采购物业管理、保洁绿化等其他服务。关联采购遵循市场定价原则采购关联方服务，关联采购定价公允且采购金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

　　（三）关联租赁

　　关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向控股股东下属子公司等关联方租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

　　公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，在预计金额内，根据实际项目确定具体金额并签署协议，交易价格及交易总量、付款安排和结算方案按照协议约定执行，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　广州地铁集团有限公司及其下属企业作为广州城市轨道交通工程等投资建设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，公司作为一家在城市轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市轨道交通领域承接业务，与广州地铁集团有限公司及其下属企业等关联方发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于公司全体股东利益。关联交易是公司正常业务开展需要，具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格公允，不会存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，企业关联交易多通过公开招投标方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不影响公司的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1.事前认可情况

　　本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前审核：公司与关联方广州地铁集团有限公司及其控制或重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）2021年度发生关联交易是根据公司生产经营的实际情况需要发生的，公司与关联方之间的2022年度日常关联交易预计是基于业务市场情况和公司经营需要预计的，符合公司实际情况，可以保证公司正常稳定运营，有利于公司的发展。公司关联交易遵循市场化原则进行交易，交易具有必要性和合理性，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，关联交易价格公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事表示一致认可，并同意提交董事会审议。

　　2.独立意见

　　经认真了解和核查公司2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计，独立董事认为：公司2021年度所发生的关联交易情况及2022年度日常关联交易预计均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决，审批程序合法有效。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）保荐机构发表的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，地铁设计2021年度关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述关联交易已经地铁设计第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，上述程序符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司地铁设计2021年度关联交易情况确认及2022年度