证券代码：002204              证券简称：大连重工             公告编号：2022-018

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2022年3月25日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2022年3月28日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事8人，发出会议表决票8份，实际收到董事表决回函8份，公司董事全部参加会议。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票方式，审议通过了《2022年度投资计划》。

　　公司2022年计划投资33,060.5603万元，其中：

　　1.建设项目及生产能力完善投资29,350.56万元。

　　2.公司使用自有资金3,200万元对下属全资子公司大连大重机电安装工程有限公司（以下简称“安装公司”）增资，并由安装公司向其全资子公司山西华锐重工机电设备有限公司增资3,200万元，用于实施“山西清徐备件中心项目”。

　　3.公司拟以单个标的1元的价格，通过摘牌或选择场外行使优先受让权方式，参与受让下属控股子公司大连华锐船用曲轴有限公司（以下简称“曲轴公司”）3家参股股东沪东中华造船（集团）有限公司、中国船舶重工集团有限公司及中国一重集团有限公司拟在北京产权交易所分别挂牌转让的曲轴公司9.70%、9.70%和9.95%股权，如单个标的价格超过1元，公司将放弃优先受让权。

　　4.公司下属全资子公司大连华锐智能化科技有限公司（以下简称“华锐智能”）、大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）拟联合北京智冶互联科技有限公司（以下简称“智冶互联”），共同投资设立“大连华锐智冶科技有限公司”（暂定名），注册资本1,000万元人民币。其中华锐智能以货币出资310万元，占注册资本的31%；成套公司以货币出资200万元，占注册资本的20%；智冶互联以货币出资490万元，占注册资本的49%。

　　上述第2-4项对外投资的具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的公告》（公告编号：2022-019）、《关于拟参与受让控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-020）和《关于全资子公司投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-021）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月29日

　　证券代码：002204              证券简称：大连重工           公告编号：2022-019

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于对全资子公司增资暨全资子公司

　　向全资孙公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.为进一步落实公司“十四五”开拓存量市场战略，建立和完善产品全生命周期服务模式，公司拟使用自有资金3,200万元对下属全资子公司大连大重机电安装工程有限公司（以下简称“安装公司”）增资，并由安装公司向其全资子公司山西华锐重工机电设备有限公司（以下简称“山西公司”）增资3,200万元，用于实施“山西清徐备件中心项目”。

　　2.上述增资事项业经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资无需经过股东大会批准。

　　3.本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、本次增资方案情况

　　（一）增资方案

　　1.公司使用自有资金向安装公司增资人民币3,200万元，增资完成后，安装公司注册资本由8,000万元变更为11,200万元。

　　2.由安装公司向山西公司增资人民币3,200万元，增资完成后，山西公司注册资本由800万元变更为4,000万元。本次增资注入的资金将专项用于“山西清徐备件中心项目”的实施和建设，资金主要用途为备件中心库房租赁、设备购置、备件物料投入及项目运营等费用。

　　本次增资完成后，安装公司仍为公司全资子公司，山西公司仍为安装公司全资子公司。

　　（二）增资对象基本情况

　　1.安装公司

　　（1）名称：大连大重机电安装工程有限公司

　　（2）类型：有限责任公司

　　（3）注册资本：8,000万元

　　（4）法定代表人：任延清

　　（5）成立日期：1993年1月6日

　　（6）住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号801、802室

　　（7）统一社会信用代码：91210200241114949Y

　　（8）经营范围：机电设备的机械、电气安装、调试、修理及技术咨询和运行维护；机电产品及备件、重型机械钢结构设计制造（加工地限大连五二三厂西侧甜水套制造基地限中华东路3号）、机具出租；金属材料、机电产品（不含小轿车）批发兼零售；公、铁、水运代理，货物中转联运，租船、订舱；压力容器、压力管道、起重机械安装、改造、维修（以上凭资质证限现场）；机电工程施工总承包、冶金工程施工总承包、电力工程施工总承包、石油化工工程施工总承包、建筑工程施工总承包、港航设备安装及水上交管工程专业承包、钢结构工程专业承包、起重设备安装工程专业承包、模板脚手架专业承包（以上均凭资质证经营）；电力设施承装、承修、承试（以上均凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股权结构：安装公司为本公司的全资子公司。

　　（10）经在最高人民法院网查询，安装公司不属于失信被执行人。

　　（11）安装公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　①截至2020年12月31日，安装公司总资产为3.43亿元，负债总额为2.05亿元，净资产为1.38亿元；2020年实现营业收入为3.13亿元，净利润为1,913.61万元（经审计）。

　　②截至2021年9月30日，安装公司总资产为3.51亿元，负债总额为2.05亿元，净资产为1.46亿元；2021年1-9月实现营业收入为3.22亿元，净利润为1,084.35万元（未经审计）。

　　2.山西公司

　　（1）名称：山西华锐重工机电设备有限公司

　　（2）类型：有限责任公司

　　（3）注册资本：800万元

　　（4）法定代表人：任延清

　　（5）成立日期：2019年8月27日

　　（6）住所：山西省太原市清徐县晋夏公路高白段路南1号

　　（7）统一社会信用代码：91140121MA0KNXXE50

　　（8）经营范围：机电设备的安装、调试、修理、设备运行、维护、检修及技术服务、设备改造、技术咨询；机电产品、备件、重型机械钢结构设计；机具出租；金属材料、机电设备零配件、机电产品（不含小汽车）及备件批发零售；公路、铁路、水路货运代理、货物中转联运、租船、订舱服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股权结构：安装公司持有其100%股权，公司通过安装公司间接持有其100%股权。

　　（10）经在最高人民法院网查询，山西公司不属于失信被执行人。

　　（11）山西公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　①截至2020年12月31日，山西公司总资产为430.19万元，负债总额为86.23万元，净资产为343.96万元；2020年实现营业收入为733.17万元，净利润为214.04万元（经审计）。

　　②截至2021年9月30日，山西公司总资产为1,093.51万元，负债总额为117.72万元，净资产为975.79 万元；2021年前三季度实现营业收入为686.34万元，净利润为121.83万元（未经审计）。

　　三、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响

　　随着国家双碳政策、能耗双控政策的不断落地，未来焦炉机械的消费市场将集中在备件提供和维保服务中。山西是我国焦炭产量第一大省，清徐县位于山西省中心位置，建立备件中心可以借助其良好的区位优势，利用山西焦炉设备存量市场资源丰富的外部条件，进一步延伸和优化公司后服务产业，建立和完善产品全生命周期服务模式。通过和用户之间建立共赢的备件合作关系，能够快速提升为用户提供备件的市场规模，亦有利于进一步增强公司焦炉产品交付后的客户粘度，为深耕和扩大焦炉设备市场提供有力支撑。

　　存在的风险：山西清徐备件中心项目的实施和运营仍存在政策调整风险、客户违约风险、备件积压风险、投资回收风险等不确定性风险。公司将持续推动完善山西公司的运营模式、风险控制机制，不断提升经营管理水平，力争获得良好的项目投资回报。

　　对公司的影响：本次增资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未来项目顺利实施则能进一步增强和提升公司后服务市场的竞争力和盈利能力。

　　四、其他事项

　　公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次增资事项的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月29日

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工          公告编号：2022-020

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于拟参与受让控股子公司

　　少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　公司近日收到下属控股子公司大连华锐船用曲轴有限公司（以下简称“曲轴公司”）参股股东沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”）、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船集团”）及中国一重集团有限公司（以下简称“中国一重”）的《关于股权转让相关事项的函》，3家参股股东拟分别通过在北京产权交易所公开挂牌方式出售所持曲轴公司9.70%、9.70%和9.95%股权，挂牌底价均为1元，合计3元。经公司审慎研究，拟按照挂牌底价参与受让上述曲轴公司少数股东股权或选择场外行权方式行使优先受让权，如单个标的价格超过1元，公司将放弃优先受让权。若公司全部成功受让股权，曲轴公司将成为公司全资子公司。

　　（二）审批情况

　　本次拟受让曲轴公司少数股东股权事项已经公司于2022年3月28日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）沪东中华

　　1.名称：沪东中华造船（集团）有限公司

　　2.类型：有限责任公司

　　3.法定代表人：陈建良

　　4.注册资本：341,725.107万元

　　5.住所：浦东大道2851号

　　6.成立日期：2001年3月26日

　　7.营业期限：长期

　　8.统一社会信用代码：9131000070326335X7

　　9.经营范围：一般项目：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；金属切割及焊接设备销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10.股东情况：沪东中华唯一股东为中国船舶工业集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　11.经在最高人民法院网查询，沪东中华不属于失信被执行人。

　　沪东中华为与公司无关联关系的独立第三方，沪东中华与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）中船集团

　　1.名称：中国船舶重工集团有限公司

　　2.类型：有限责任公司

　　3.法定代表人：雷凡培

　　4.注册资本：6,300,000万元

　　5.住所：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　6.成立日期：1999年6月29日

　　7.营业期限：长期

　　8.统一社会信用代码：9111000071092446XA

　　9.经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　10.股东情况：中船集团唯一股东为中国船舶集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　11.经在最高人民法院网查询，中船集团不属于失信被执行人。

　　中船集团为与公司无关联关系的独立第三方，中船集团与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）中国一重

　　1.名称：中国一重集团有限公司

　　2.类型：有限责任公司

　　3.法定代表人：刘明忠

　　4.注册资本：500,000万元

　　5.住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西

　　6.成立日期：1960年6月2日

　　7.营业期限：长期

　　8.统一社会信用代码：912302001285125661

　　9.经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。

　　10.股东情况：中国一重唯一股东为国务院国有资产监督管理委员会。

　　11.经在最高人民法院网查询，中国一重不属于失信被执行人。

　　中国一重为与公司无关联关系的独立第三方，中国一重与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1.名称：大连华锐船用曲轴有限公司

　　2.类型：有限责任公司

　　3.法定代表人：聂爱松

　　4.注册资本：20,100 万元

　　5.住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号102室

　　6.成立日期：2006年8月28日

　　7.营业期限：自2006年8月28日至2026年8月27日

　　8.统一社会信用代码：912102007920068131

　　9.经营范围：船用低速柴油机曲轴的制造、销售以及技术开发；船用设备备品备件销售；以及提供产品的售后服务；（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）货物进出口、技术进出口；机械设备维修。（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10.股东情况：

　　■

　　11.经在最高人民法院网查询，曲轴公司不属于失信被执行人。

　　12.标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

　　（二）最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）标的股权审计评估情况

　　根据公司收到的《关于股权转让相关事项的函》，现涉及上述股权转让的审计及评估工作仍在进行中，根据审计报告及资产评估初稿，截至评估基准日2021年9月30日，标的股权审计后净资产账面值为-27,037.38万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为-20,453.91万元，净资产增值6,583.47万元，增值率为24.35%。最终审计及资产评估结果以国务院国资委备案通过为准。

　　公司判断标的股权最终评估情况不会对本次交易的决策产生影响。公司将及时关注标的股权审计评估的进展情况，如审计、评估结果出现重大变化等情况，公司将严格按照监管规则履行审议或相关信息披露义务。

　　四、交易协议的主要内容

　　曲轴公司的3家参股股东拟分别通过在北京产权交易所公开挂牌方式出售所持合计曲轴公司29.35%股权，挂牌底价均为1元，合计3元。公司拟按照上述拟挂牌底价参与受让上述曲轴公司少数股东股权或选择场外行权方式行使优先受让权，如单个标的价格超过1元，公司将放弃优先受让权。

　　公司需在拟转让方将所持标的股权在北京产权交易所正式挂牌后，根据挂牌交易规则参与标的股权的摘牌。如成功受让，公司将根据北京产权交易所规则签署相关股权转让协议，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让支付等事项，公司将及时履行信息披露义务。

　　五、涉及股权受让的其他安排

　　1.本次公司拟受让曲轴公司少数股东股权事宜不涉及债权债务转让情况，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2.曲轴公司的《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　船用曲轴产品尤其是大型船用曲轴是船舶工业的战略性产品，虽然因市场低迷、毛坯成本等原因多年来未能扭亏经营，但曲轴公司一直为船舶工业持续供应着优质的产品和服务，对我国造船行业的持续健康发展提供了有力支撑。本次拟受让曲轴公司少数股东股权，有利于进一步增强公司对子公司的管控力度，提高决策效率，利用更多样的措施调动公司相关资源，抓住当前造船行业景气回升的时机，推动曲轴公司扭亏发展。

　　本次公司拟对单一标的分别出资1元受让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次若成功受让，公司持有曲轴公司股权比例将由70.65%变更为100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。若后续曲轴公司仍亏损，预计将会减少公司以后年度当期归属于上市公司股东的净利润，对应金额为曲轴公司当期亏损额的29.35%。

　　同时，后续3家参股股东将采取在北京产权交易所分别挂牌方式出售所持曲轴公司合计29.35%股权，公司亦需向大连市国有资产监督管理委员会备案后方可参与受让，标的股权能否成功挂牌及公司能否获得该等股权仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2.曲轴公司少数股东《关于股权转让相关事项的函》。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月29日

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工           公告编号：2022-021

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于全资子公司投资设立

　　合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.为实现优势互补、合作共赢，推进公司矿热炉产品智能化升级和市场拓展，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司大连华锐智能化科技有限公司（以下简称“华锐智能”）、大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）拟联合北京智冶互联科技有限公司（以下简称“智冶互联”），共同投资设立“大连华锐智冶科技有限公司”（暂定名，以下简称“华锐智冶”），注册资本1,000万元人民币。其中华锐智能以货币出资310万元，占注册资本的31%；成套公司以货币出资200万元，占注册资本的20%；智冶互联以货币出资490万元，占注册资本的49%。

　　2.上述投资事项业经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需经过股东大会批准。

　　3.本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、合作各方基本情况

　　1.华锐智能

　　（1）名称：大连华锐智能化科技有限公司

　　（2）类型：有限责任公司

　　（3）住所：辽宁省大连市西岗区华春街4号

　　（4）法定代表人：马洪斌

　　（5）成立日期：2021年10月12日

　　（6）注册资本：3,000万人民币

　　（7）统一社会信用代码：91210203MA11F2A6X2

　　（8）经营范围：一般项目：智能控制系统集成，工业互联网数据服务，人工智能硬件销售，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，软件开发，工业控制计算机及系统销售，工业控制计算机及系统制造，人工智能应用软件开发，人工智能理论与算法软件开发，人工智能基础软件开发，网络技术服务，大数据服务，智能机器人的研发，人工智能行业应用系统集成服务，物联网技术服务，数据处理服务，计算机系统服务，数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）股东情况：华锐智能为公司全资子公司。

　　（10）经在最高人民法院网查询，华锐智能不属于失信被执行人。

　　2.成套公司

　　（1）名称：大连重工机电设备成套有限公司

　　（2）类型：有限责任公司

　　（3）住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号

　　（4）法定代表人：孟祥树

　　（5）成立日期：2001年4月25日

　　（6）注册资本：5,000万人民币

　　（7）统一社会信用代码：91210200726042816N

　　（8）经营范围：机电设备的成套设计、制造（限大连市甘井子区海茂村中华东路3号）、安装、调试及销售；机电设备的维修、技术咨询；机电设备零配件销售；冶炼工程施工总承包、化工石油工程施工总承包、环保工程承包、炉窑工程承包及房屋建筑工程承包；普通货运；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

　　（9）股东情况：成套公司为公司全资子公司。

　　（10）经在最高人民法院网查询，成套公司不属于失信被执行人。

　　3.智冶互联

　　（1）名称：北京智冶互联科技有限公司

　　（2）类型：有限责任公司

　　（3）住所：北京市石景山区八大处路49号院6号楼三层306号

　　（4）法定代表人：赵宏博

　　（5）成立日期：2019年4月26日

　　（6）注册资本：3,000万人民币

　　（7）统一社会信用代码：91110107MA01JQTW9K

　　（8）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电气设备、仪器仪表、五金交电、电子产品、电子元器件、通用设备、专用设备、化工产品（危险化学品除外）、实验室设备；合同能源管理；制造配电开关控制设备；制造电力电子元器件；专业承包；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　（9）股东情况：北京北科亿力科技有限公司持股40%，上海偲迈徕特企业管理中心（有限合伙）持股31%，自然人赵宏博持股29%。

　　（10）经在最高人民法院网查询，智冶互联不属于失信被执行人。

　　（11）智冶互联为与公司无关联关系的独立第三方，智冶互联与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1.公司名称：大连华锐智冶科技有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司

　　3.注册地点：大连市西岗区

　　4.注册资本：1,000万元。

　　5.资金来源及出资方式：华锐智能以货币出资310万元（自有资金），占注册资本的31%；成套公司以货币出资200万元（自有资金），占注册资本的20%；智冶互联以货币出资490万元，占注册资本的49%。

　　6.拟定经营范围：软件开发；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；信息系统集成；工业自动控制系统与自动化设备的研发、销售、技术服务；工业互联网技术研发、技术应用、技术服务；电子与智能化工程施工；网络工程设计、施工。

　　上述信息具体以所在地工商登记注册为准。

　　四、投资协议的主要内容

　　1.公司性质

　　华锐智冶是由华锐智能、成套公司与智冶互联共同投资成立的具有独立法人资格的有限责任公司。

　　2.公司定位

　　华锐智冶初期以矿热炉用户企业、成套公司、智冶互联为主要服务对象，主要为冶炼项目提供信息化软件技术支持与服务，同时拓展成套公司、智冶互联相关业务以外的智能装备业务。建成具有项目咨询、项目诊断、信息化系统和软件设计能力的科技型企业。

　　3.公司名称

　　暂定为大连华锐智冶科技有限公司，最终以工商部门核准的名称为准。

　　4.公司注册资本及股权结构

　　华锐智冶注册地为大连市西岗区，注册资本：人民币1,000万元。经全体股东协商一致同意，华锐智能认缴出资额人民币310万元（以货币形式出资），占注册资本的31%，首次实缴人民币155万元，剩余认缴出资额于公司成立之日起三年内缴足；成套公司认缴出资额人民币200万元（以货币形式出资），占注册资本的20%,首次实缴人民币100万元，剩余认缴出资额于公司成立之日起三年内缴足；智冶互联认缴出资额人民币490万元，占注册资本的49%,首次实缴人民币245万元，剩余认缴出资额于公司成立之日起三年内缴足。股东任一方若未能足额缴足认缴额，则由股东会根据实缴金额讨论决定调整公司注册资本或股权比例或其它解决方式。

　　华锐智能、成套公司和智冶互联应当于工商注册完成后10个工作日内将首期货币出资汇入华锐智冶银行账户，并于华锐智冶工商注册完成后三年内缴清剩余出资。

　　任何一方未能在前述约定期限内按期履行前款义务的，按逾期金额向守约方承担日万分之三的违约金，逾期超过三个月，视为不能履行合同，其他方有权要求代其认缴该部分出资并调整公司股东的持股比例。

　　5.公司法人治理结构

　　华锐智冶按照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和现代企业制度的要求，设立股东会、董事会、监事和经营管理层。公司股东会、董事会、监事和经营管理层之间各负其责、协调运转、有效制衡。

　　公司董事会、监事、经营管理层人选按以下程序产生：

　　（1）股东会：股东会是新公司的最高权力机构，依照《公司法》和公司章程行使职权，公司重大事项由股东会决定。

　　（2）董事会：董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由5人组成，成套公司委派2人，华锐智能委派1人，智冶互联委派2人。设董事长1名，由成套公司推荐，由董事会选举产生。

　　（3）监事：股东委派监事1名，由华锐智能推荐、股东会选举产生。

　　（4）经营管理层。实行董事会领导下的总经理负责制，设1名总经理，副总经理若干。总经理由董事长提名（建议由智冶互联委派人选担任），副总经理由总经理提名，由董事会按规定程序聘任或解聘，履行法定职责。公司设财务负责人1人，由成套公司推荐，总经理提名，董事会聘任。

　　6.公司人事制度

　　创立初期设置少量业务人员（6人），负责工艺衔接、技术开发内容规划以及市场拓展，其中智冶互联推荐2人，侧重软件开发衔接，成套公司推荐1人、华锐智能推荐2人，负责工艺转化和自动化衔接，成套公司另推荐1人，负责市场拓展。根据具体业务（开发、市场、采购等）发展，按市场模式逐渐补充人才。以后按每年增加10人设想，预计增加到35人，满足公司业务发展需要。

　　前期人员不足时，股东方人员通过项目组的形式，在项目投标、开发和部署阶段共同工作，进行交流及融合。随着业务开展，股东方人员逐步进入华锐智冶统一管理，业务层面独立。最终形成具有工艺、控制、软件、市场、经营一体的高新技术企业公司。

　　进入华锐智冶的人员需与原工作单位解除劳动关系和所属关系后，与华锐智冶签订劳动合同以及保密协议。公司在北京等高端人才聚集区域设立分公司，吸引高端人才加盟。

　　7.公司主营业务

　　公司主要从事软件开发；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；信息系统集成；工业自动控制系统与自动化设备的研发、销售、技术服务；工业互联网技术研发、技术应用、技术服务；电子与智能化工程施工；网络工程设计、施工。

　　8.责任、义务和权益

　　（1）成套公司、智冶互联、华锐智能主要负责冶炼产品智能化市场开发和解决方案；智冶互联主导研发和信息化服务。各股东以其所实缴的注册资本比例对华锐智冶承担有限责任和利润分配。

　　（2）华锐智冶成立后其研发所得科技成果、知识产权等完全为华锐智冶所有，任何股东不得凭借股东地位侵犯华锐智冶的研发科技成果或知识产权，且各股东应对所悉知的华锐智冶的相关科技成果或者技术秘密承担保密责任，不得向任何其他方泄露。根据经营需要如果发生技术许可、资产转让等业务，均须由董事会决策决定。

　　（3）华锐智冶享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，以其全部资产对外承担责任。华锐智冶独立运营，相关业务性资产归新公司所有和支配。成套公司、华锐智能、智冶互联享有按实缴出资比例进行利润分红的权利。

　　（4）对于单独矿热炉智能化项目，原则上由华锐智冶单独投标，成套公司、智冶互联不与华锐智冶竞标；对于包含智能化内容的矿热炉项目，华锐智冶与成套公司组成联合体，为成套公司提供技术支持，由成套公司作为主体参与项目投标。

　　（5）华锐智冶可以根据需要拓展成套公司、智冶互联相关业务以外的智能装备业务，但不能为成套公司、智冶互联的竞标对手提供相关技术支持。

　　（6）同一控制下的股权转让，无需华锐智冶其他股东同意，其他股东有义务给予配合。

　　（7）经全体股东同意，华锐智冶可进行股权的回购。

　　（8）自华锐智冶成立开始，以三个自然年度为一个经营考核周期，每一个经营考核周期期满后即进行资产评估。股东方若有股权转让需求，股权转让程序按照国有资产转让相关程序办理。

　　（9）华锐智能的股东权利委托给成套公司代为执行。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.对外投资的目的

　　矿热炉产品是成套公司的主导产品之一，面对矿热炉冶炼行业新一轮智能化发展的战略机遇期，产品智能化升级是成套公司经营发展的重要方向；智冶互联专注钢铁、有色、化工等行业的数字化、网络化、智能化综合解决方案，在信息化和软件开发上有深厚技术积累，能够提供稳定的软件技术开发团队；华锐智能是推动公司产品智能化升级的主平台，当前业务包括焦炉机械、散料机械、矿热炉等产品智能化项目。本次共同出资设立华锐智冶，能够优势互补、资源互用，有利于推进公司矿热炉产品智能化升级，优化冶炼工艺技术、提高运营效率、降低生产成本，带动成套公司矿热炉产品总承包业务拓展，提升企业效益。长远发展上，华锐智冶将不断拓展外部智能装备业务，推动形成新的利润增长点。

　　2.存在的风险

　　本次投资存在技术升级拓展不达预期及经营管理和市场变化等方面的不确定因素带来的运营风险。公司将会积极采取有效措施控制和化解风险，确保实现预期目标，获得良好的投资回报。

　　3.对公司的影响

　　本次公司下属2家全资子公司对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未来项目顺利实施，则有利于促进公司产品智能化发展，进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

　　本次投资事项尚需向大连市人民政府国有资产监督管理委员会备案后实施。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2.共建“大连华锐智冶科技有限公司”协议书。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司董事会

　　2022年3月29日