■

　　[注] 截至2021年12月31日，募集资金余额为11,333.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存储余额1,333.79万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元。

　　（二）公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕314号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，向HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）发行人民币普通股（A股）股票143,380,114股（每股面值1元，每股发行价格为人民币13.15元）和18,152,415 张（每张面值为人民币100.00元）可转换公司债券购买其持有的瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）49%的股权，同时向台州市椒江区国有资本运营集团有限公司发行人民币普通股（A股）股票59,931,506股（每股面值1元，每股发行价格为人民币11.68元）。

　　截至2021年2月18日止，公司收到HPPC公司以瀚晖制药股权认缴的人民币普通股（A股）股票143,380,114股，发行总额1,885,448,499.10元，另扣除证券登记费（不含税）135,264.25元后，募集资金净额为1,885,313,234.85元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕67号）；收到HPPC公司以瀚晖制药股权认缴的可转换公司债券18,152,415张，发行总额为人民币1,815,241,500.00元，另减除扣除债券发行登记费（不含税）171,249.20元后，实际募集资金净额为1,815,070,250.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕68号）；收到台州市椒江区国有资本运营集团有限公司认缴的人民币普通股（A股）股票59,931,506股，发行总额699,999,990.08元，坐扣承销费和财务顾问费17,000,000.00元后的募集资金为682,999,990.08元，已由独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2021年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。募集资金账户收到的资金682,999,990.08元加上不属于发行费用的财务顾问费1,000,000.00元，另扣除律师费、验资费、法定信息披露等其他发行费用1,139,558.03元后，贵公司本次募集资金净额682,860,432.05元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕80号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　本公司2021年度实际使用募集资金购买HPPC持有的瀚晖制药49%股权的股权款（含代扣代缴所得税）为4,383,243,917.70元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2021年12月31日，募集资金余额为0元。资金使用完毕后，公司已于2021年5月7日完成募集资金银行账户销户。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　（一）公司 2013 年非公开发行股票情况

　　1、募集资金管理情况

　　根据《募集资金管理办法》，公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2018年6月分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2014年9月公司及控股子公司海正药业（杭州）有限公司连同保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金情况

　　1、募集资金管理情况

　　根据《募集资金管理办法》，公司连同本次发行的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2021年3月与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司已对中国工商银行股份有限公司台州椒江支行募集资金银行账户进行销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 公司 2013 年非公开发行股票情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（二）公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议及于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目”结项，并将节余募集资金27,215.59万元永久补充流动资金。

　　截止2020年7月30日，公司已将募投项目“年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目”结余金额27,215.59万元及其孳息744.15万元用于永久补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　本公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师事务所认为：

　　海正药业公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了海正药业公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　本公司2013年度非公开发行A股股票保荐机构中国国际金融股份有限公司为公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司之2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：

　　海正药业2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对海正药业2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　本公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司为公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》，独立财务顾问认为：

　　海正药业2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，能够执行募集资金专户存储制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、上网披露的公告附件

　　1、中国国际金融股份有限公司《关于浙江海正药业股份有限公司之2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

　　2、中信建投证券股份有限公司《关于浙江海正药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　附件1

　　2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：浙江海正药业股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 2015年底，首条固体制剂生产线取得 GMP 证书并投入生产，2018年6月剩余1个制剂车间及相关配套设施结转固定资产并投产，由于配套的产品从研发落地到商业市场成熟需要经过一定市场培育过程，项目效益在2021年度尚未完全实现，同时由于此项目部分产品进入集采，价格有较大幅度下降，对项目经济收益有一定影响。

　　[注2] 抗肿瘤口服固体制剂生产车间于2019年4月份取得GMP证书。新建的三废处理中心，集合了废水、废气、消防水池、应急水池等各项综合功能并于2021年12月完工，募集资金已完成投入并结项。截至2021年12月31日，“抗肿瘤固体制剂技改项目”资产达到可使用状态，逐步导入产品生产，实现部分效益。后续产品将逐步导入并充实项目产能。

　　[注3] 2017年初，二期生物工程中的一条生产线中间体产品投入商业化生产，2019年11月,另一条生产线原料药产品投入商业化生产，至此已完成承诺以募集资金投入部分，该部分项目全部达到预定可使用状态。2021年度上述生产线生产规模尚未完全释放，公司后期会加大产品的市场推广，逐步实现生产线规模与经济效益；其余以自有资金投入的生产线已基本完工，部分处于设备调试安装阶段或试生产状态，尚未正式投产，故经济效益尚未体现。

　　附件2

　　公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：浙江海正药业股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-27号

　　债券简称：海正定转           债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募集资金项目名称：抗肿瘤固体制剂技改项目。本次募投项目结项后，公司2013年度非公开发行股票募投项目已全部实施完毕。

　　●结项后节余募集资金用途：拟将募投项目结项的募集资金11,333.79万元永久补充流动资金。

　　●履行的程序：节余募集资金低于募集资金净额的10%，本事项已经公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过，且独立董事和保荐机构均对此发表明确同意意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784股，发行价为每股人民币15.80元，共计募集资金1,987,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用37,789,999.78元后的募集资金为1,950,209,987.42元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,712,615.24元后，公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195号）。

　　（二）募集资金投资项目概况

　　公司2013年度非公开发行股票的募集资金用于实施以下募集资金投资项目：

　　单位：万元

　　■

　　其中，二期生物工程项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、各开户银行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　（二）募集资金在专户的存放情况

　　截至2021年12月31日，募集资金银行账户存款余额如下：

　　单位：元

　　■

　　注：

　　1、募集资金专项账户中国建设银行股份有限公司富阳新登支行33001617281059599699银行账号已于2017年9月13日注销；中国工商银行股份有限公司富阳支行1202087129900184641银行账号已于2017年9月17日注销；中国工商银行股份有限公司富阳支行1202087129900184765银行账号已于2014年9月24日注销；国家开发银行浙江省分行33101560024194550000银行账号已于2017年9月27日注销；中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行1207011129200041518银行账号已于2020年7月30日注销。

　　2、截至2021年12月31日，募集资金余额为11,333.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存储余额1,333.79万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元。公司已于2022年3月18日归还暂时补充流动资金的募集资金10,000.00万元。

　　三、募集资金投资项目资金使用及节余情况

　　（一）截至2021年12月31日，项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表募集资金余额为含利息和手续费的净额。

　　[注1]：公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议及于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目”结项，并将节余募集资金27,215.59万元及其孳息永久补充流动资金。

　　[注2]：截至2017年12月31日，二期生物工程项目已投入金额87,182.69万元，该项目承诺投入的募集资金已全部使用完毕，后续投入由公司自筹资金解决。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　（一）本次募投项目节余金额包括项目工程尾款及质保金，因该等合同尾款及质保金支付时间周期较长，将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定自筹资金支付。

　　（二）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项目成本控制、监督和管理，降低项目总支出。

　　（三）为提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集资金投资项目进行结项，并将结项后的节余募集资金余额11,333.79万元用于永久补充流动资金，投入公司日常生产经营，另鉴于2022年1月1日起至实际转出补流之日止，预计还会产生存款利息收入、手续费支出等，因此最终用于永久补流的金额以实际转出金额为准。尚未支付的合同尾款或质保金支付时间周期较长，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定自筹资金支付。

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》，以及公司与保荐机构、募投项目子公司、银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于改善公司现金流状况，有效降低财务费用，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。事项的审议符合相关法律规定和审议程序，不会损害公司全体股东和投资者的合法权益，同意公司此次对节余募集资金永久补充流动资金的使用安排。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次将2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　同意公司将募投项目结项并将节余募集资金余额11,333.79万元及其孳息永久补充流动资金（最终用于永久补流的金额以实际转出金额为准）。

　　（三）保荐机构意见

　　公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，意见认为：公司本次将结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

　　综上所述，保荐机构对海正药业募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2022-28号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　[注1] 2021年度，签署海正药业、浙江世宝、荣盛石化、聚杰纤维、振德医疗等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署荣盛石化、浙江世宝、聚杰微纤等上市公司2019年度审计报告；2019年度，签署荣盛石化、浙江世宝等上市公司2018年度审计报告

　　[注2] 2021年度，签署海正药业公司2020年度审计报告；2020年度签署海正药业公司2019年度审计报告

　　[注3] 由于天健会计师事务所正在开展项目质量复核人员独立性轮换工作，因此目前尚无法确定公司2022 年度审计项目的质量复核人员。公司将在天健会计师事务所确定项目质量复核人员后及时披露相关人员信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年财务报告审计费用175万元、内部控制审计费用40万元，费用均不含税，同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。2021年财务报告审计费用较上一期增加4万元，内部控制审计费用维持不变。

　　2022年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计工作情况及其执业质量进行了全面客观评价，认为：天健会计师事务所在对本公司2021年度财务报告及内部控制审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。

　　同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年财务报告审计费用175万元、内部控制审计费用40万元，费用均不含税，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。同意将上述事项提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年3月25日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，表决情况为同意9票，反对0票，弃权0票，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2021年度财务报告审计费用175万元、内部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2022-29号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司关于利用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●委托理财委托方：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）及各全资子公司。

　　●委托理财受托方：合格专业的金融机构。

　　●委托理财金额：使用额度不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金，在前述额度内资金可滚动使用。

　　●委托理财投资类型：包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品等，产品风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上。

　　●委托理财期限：授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　●履行的审议程序：公司于2022年3月25日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司独立董事发表了同意的意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、委托理财概况具体情况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　（二）资金来源

　　公司及各全资子公司用于理财产品投资的资金为经营性质的阶段性闲置自有资金。不会影响公司及各全资子公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。

　　（三）委托理财的品种

　　投资理财品种包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品等，产品风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上。产品本金风险程度较低，收益较为可控，且不得直接用于证券投资，不得购买以股票为直接投资标的理财产品。

　　（四）委托理财额度为提高日常营运性资金阶段性闲置时的收益，公司及各全资子公司计划使用总额不超过等值6亿人民币的自有资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。

　　（五）委托理财期限

　　单项理财产品的投资期限，最长不超过三个月。

　　（六）决议有效期

　　授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　（七）实施方式

　　公司董事会同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，并提交公司股东大会审议。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理中心具体执行，包括但不限于：选择合格专业的金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由公司财务管理中心负责组织实施。

　　（八）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　本次购买的理财产品的银行内部的风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上，且本金风险程度较低，收益较为可控。同时公司亦将风险防范放在首位，公司安排专人与银行联系，跟踪理财资金的动作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　二、委托理财受托方的情况

　　公司及各全资子公司购买的短期理财产品的受托方为商业银行及其理财子公司发行的理财产品，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　三、对公司的影响

　　公司最近两年的主要财务情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　本次公司董事会同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，该总额度占公司最近一期货币资金（经审计）的比例为46.31%。

　　公司及各全资子公司利用自有闲置资金购买理财产品所获得的收益将根据企业会计准则的规定列示，具体以年度审计结果为准。

　　公司及各全资子公司本次申请等值6亿元人民币额度的自有闲置资金进行现金管理，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　四、风险提示

　　1、公司及各全资子公司使用自有闲置资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

　　2、理财产品发行人提示了产品包括但不限于政策风险、市场风险、延迟兑付风险、流动性风险、再投资风险、募集失败风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等风险。

　　五、决策程序的履行及独立董事、保荐机构意见

　　1、决策程序的履行

　　2022年3月25日，公司召开的第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　2、独立董事意见

　　海正药业及各全资子公司在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司自有闲置资金进行短期理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司及各全资子公司在授权期限内使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。同意将上述事项提交股东大会审议。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有闲置资金委托理财的情况

　　公司及各全资子公司最近十二个月使用自有闲置资金委托理财情况如下：

　　金额：元

　　■

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　股票简称：海正药业   股票代码：600267      公告编号：临2022-30号

　　债券简称：海正定转    债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象苏银洋、赵昇、窦乐、廖位、姜南、唐雅平、严伟、江丹艳、牛可嘉、王敏敏、兰钏、蒙倩妮、吴洁、蔡芸芸、孙家志、杨晨捷因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、本次激励计划及首次授予的相关程序

　　（1）2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（2）为了更好且谨慎的实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于2021年7月9日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2021-78号）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　（3）2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。

　　2021年7月20日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-81号）。

　　（4）2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临2021-83号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84号），台州市国资委原则同意海正药业实施2021年限制性股票激励计划。

　　（5）2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-84号）。

　　（6）2021年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月26日为首次授予日，向符合授予条件的698名激励对象首次授予限制性股票3,000万股，授予价格为8.74元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（7）2021年9月9日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年9月11日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的698名激励对象中有44名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为656人，实际授予限制性股票数量为2,736.11万股。

　　2、回购注销的相关程序

　　2021年10月29日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　3、预留授予的相关程序

　　2022年2月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票265.60万股，授予价格为8.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　1、回购注销的原因

　　公司本次激励计划首次授予激励对象苏银洋、赵昇、窦乐、廖位、姜南、唐雅平、严伟、江丹艳、牛可嘉、王敏敏、兰钏、蒙倩妮、吴洁、蔡芸芸、孙家志、杨晨捷因个人原因离职，不再具备股权激励资格。根据《激励计划》“第十三章公司和激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定。

　　2、回购注销的数量

　　公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股。

　　3、回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为8.74元/股。

　　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少476,000股，公司总股本将由1,196,031,562股变更为1,195,555,562股。

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象苏银洋、赵昇、窦乐、廖位、姜南、唐雅平、严伟、江丹艳、牛可嘉、王敏敏、兰钏、蒙倩妮、吴洁、蔡芸芸、孙家志、杨晨捷因个人原因离职，不再具备股权激励资格。根据《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司决定以自有资金回购注销上述16名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股，回购价格为8.74元/股。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》以及限制性股票授予协议的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第四十次会议决议

　　2、第八届监事会第二十五次会议决议

　　3、独立董事关于第八届董事会第四十次会议部分事项的独立意见

　　4、《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　股票简称：海正药业   股票代码：600267      公告编号：临2022-31号

　　债券简称：海正定转  债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将苏银洋等16名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的476,000股限制性股票进行回购注销，具体详见2022年3月29日公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2022-30号）。

　　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将减少476,000股，公司注册资本也将减少476,000元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券管理部进行确认。债权申报具体方式如下：

　　1、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

　　2、申报时间：2022年3月29日至2022年5月12日（现场申报接待时间：工作日8:00-12:00；13:00-17:00）

　　3、联系人：证券管理部

　　4、联系电话：0576-88827809

　　5、传真号码：0576-88827887

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　股票简称：海正药业   股票代码：600267          公告编号：临2022-32号

　　债券简称：海正定转   债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　■

　　2022年3月25日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》，及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，内容如下：

　　一、新增部分

　　第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　二、删除部分

　　第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　公司对章程作出上述新增及删除后，《浙江海正药业股份有限公司章程》相应章节条款（第八十一条至第一百五十五条）依次顺延。

　　三、修订部分

　　■

　　除上述条款修订外，《浙江海正药业股份有限公司章程》中其他条款不变。本章程修订案经董事会审议通过后，还需提交公司2021年年度股东大会审议批准。修订后的《浙江海正药业股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2022-33号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　■

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，公司监事会将进行换届选举。

　　经公司第四届第十二次职工代表大会民主选举，公司职工喻舜兵先生当选为公司第九届监事会职工代表监事。本次选举产生的职工代表监事将与公司2021年年度股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第九届监事会，任期与公司第九届监事会其他监事一致。

　　喻舜兵简历：男，1963年4月出生，硕士，工程师。历任公司董事、总经理助理、副总裁。现任公司监事会主席、海正药业（杭州）有限公司总经理，杭州新源热电有限公司董事长。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司监事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：600267证   券简称：海正药业   公告编号：2022-35号

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会，经第八届董事会第四十次会议决定召开。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月19日13点30分

　　召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州椒江区外沙路46号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月19日

　　至2022年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取《独立董事2021年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过，内容详见2022年3月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

　　（二）登记时间：2022年4月15日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　　（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

　　联系人：张敏、李媛婷

　　联系电话：0576-88827809

　　传真：0576-88827887

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江海正药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　股票简称：海正药业   股票代码：600267      公告编号：临2022-36号

　　债券简称：海正定转   债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于重大资产重组之标的资产过渡期损益情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）持有的瀚晖制药有限公司（以下简称“标的资产”或“瀚晖制药”）49%股权（以下简称“本次交易”）。公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江海正药业股份有限公司向HPPC Holding SARL发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]314号），标的资产已于2021年2月18日完成过户，具体内容详见公司于2021年2月5日、2021年2月20日披露的“临2021-15号”、“临2021-18号”公告。

　　截至本公告披露日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：

　　一、过渡期及过渡期损益安排

　　根据公司与HPPC签署的交易协议，过渡期间具体系指自评估基准日次日起至标的资产过户日（包括当日）止的期间。其中：评估基准日为2020年6月30日，标的资产过户日为2021年2月18日，因过渡期合并利润表系按月编制，为与资产负债表日相衔接，过渡期具体确定为2020年7月1日起至2021年2月28日止。

　　在过渡期间内，标的资产实现盈利的，盈利部分由上市公司享有；标的资产产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担。公司在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，费用由公司承担。HPPC应在上述审计报告出具后25个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照HPPC于标的资产过户日前在瀚晖制药的持股比例计算）。

　　二、标的资产过渡期间审计情况及实施情况

　　公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于瀚晖制药有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2022〕847号）。根据上述专项审计报告，本次过渡期间，瀚晖制药实现归属于母公司所有者的净利润38,999.74万元。

　　综上，标的资产在过渡期间未发生亏损，因此HPPC无需现金补足，过渡期间内标的资产实现的收益由公司享有。

　　三、备查文件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于瀚晖制药有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（（天健审〔2022〕847号）。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日