公司代码：600267                                                  公司简称：海正药业

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金1.4元（含税），以公司目前股份总数扣除截至目前已累计回购的7,869,859股后的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为166,342,638.42元（含税），本年度现金分红占公司2021年度归属于公司股东净利润的比例为34.16%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。

　　公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为医药制造业（C27）。医药制造业是关乎国计民生的重要行业，2021年，国家陆续开展第四批、第五批带量采购及胰岛素专项集中采购，各省带量采购步伐明显加快，区域联盟相继诞生，影响持续深化；国务院办公厅印发《“十四五”全民医疗保障规划》，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020年）》、《中华人民共和国生物安全法》等多个政策、法规相继执行，深刻影响着行业格局。

　　2021年在全球疫情依然严峻的形势下，国内疫情防控得当，医药行业在经受住疫情考验后迅速恢复。据国家统计局数据，2021年，规模以上医药制造工业企业营业收入29,288.5亿元，同比增长20.1%；利润总额6,271.4亿元，同比增长77.9%。

　　医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。医药行业没有明显的区域性和季节性特征,但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。

　　（一）公司主要业务

　　公司是一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性制药企业。公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务，其简要情况如下：

　　1. 化学原料药业务：原料药以外销和合同定制生产两大模式为主，销售市场以欧美规范药政市场为主。

　　2．制剂业务：涵盖抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等治疗领域，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。

　　3. 生物药业务：管线产品涵盖抗肿瘤、糖尿病等治疗领域。

　　4. 医药商业业务：全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、分销及零售业务（含连锁药房、电子商务等）。此外，还包括瀚晖制药在过渡期内分销和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入瀚晖相关产品的业务（该业务在过渡期结束后将转为公司的自产制剂业务）。

　　（二）公司经营模式

　　1、采购模式

　　（1）原料药及自产制剂的采购模式

　　公司是国际药政市场中非专利药生产商的原料药供应商，公司的原材料供应商需经过FDA或EDQM及辉瑞、礼来等大客户的评估审计认可；而公司自产制剂所用主辅料以及自用原料药亦需符合GMP的相关要求。

　　（2）医药商业业务的采购模式

　　公司医药商业业务主要包括省医药公司的商业流通业务以及瀚晖制药在过渡期内推广辉瑞产品以及引进第三方制剂进行推广服务的业务。省医药公司的商业流通业务的采购主要通过直接向制药企业或其代理商采购药品来进行。瀚晖制药制剂产品及原料主要向母公司海正药业及商业合作伙伴辉瑞以订单方式采购，主要供应商为PFIZER SERVICE COMPANY BVBA、Pfizer Innovative Supply Point International BVBA、Pfizer Overseas LLC、海正药业、海正杭州公司。

　　2、生产模式

　　公司采取以销定产并保留适当安全库存的生产模式，生产部门根据销售部门提出的各产品年度预测的销售计划确定年度生产计划，每月通过产销协调，结合各产品线的生产能力及产品库存情况下达生产计划，事业部根据生产计划落实生产的安排，同时对产品的生产过程、质量、成本等进行严格监督管理，质量部门对在整个生产过程中的各生产环节的原料、中间产品、半成品、成产品的质量进行检验、监控，EHS部门对生产的全过程进行监管。

　　3、销售模式

　　（1）原料药销售

　　公司原料药业务主要包括传统的自产原料药出口业务、全球制药企业的原料药合同定制业务和国内销售业务。

　　产品推广的流程基本上是一致的：即初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交流市场计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。

　　（2）公司自产制剂产品的销售

　　公司近年来积极拓展从原料药到制剂的上下游一体化业务，重点对国内制剂业务进行了战略布局，现已成为一家综合性国际品牌制药企业。

　　瀚晖制药拥有抗肿瘤制剂、口服固体制剂和高端培南类制剂生产线。其自产制剂产品依托自主销售与代理销售相结合的营销模式，通过专业化销售行为及多种学术推广手段，已在各疾病治疗领域中树立专业产品形象及市场定位。截止目前，瀚晖制药自营团队规模约1,500人，深入覆盖核心市场的等级医院，已成为国内领先的专业化学术推广平台，具有营销体系平台优势。对于自营队伍无法覆盖的区域，通过与区域战略合作伙伴的协作，在瀚晖零售团队的管理下，覆盖了超过86,000家OTC大型连锁及区域龙头连锁门店，及25,000家地方中小连锁及单体药店终端。

　　浙江海晟药业有限公司现承担了海正药业自产制剂产品的国内推广业务及国际制剂注册和推广业务，包括骨科药物硫酸氨基葡萄糖胶囊、保肝护肝类腺苷蛋氨酸注射剂及片剂、海复康等品种。

　　（3）医药商业业务的销售模式

　　公司医药商业业务主要包括省医药公司的商业流通业务以及瀚晖制药在过渡期内推广销售辉瑞产品以及引进第三方制剂进行推广服务的业务。

　　省医药公司的商业流通业务销售模式主要是接受制药企业或其他医药销售代理商的委托，向其采购药品后销售给浙江省内的医疗机构、药品零售商与批发商。省医药公司主要负责药品（含原料药、制剂等）的纯销和分销。目前公司主要作为部分制药企业在浙江省的总代理或一级分销商从事第三方业务，合作伙伴包括辉瑞、杨森、惠氏、阿斯利康等跨国企业以及奥鸿药业、仙琚药业等国内制药企业。

　　（三）报告期内业绩驱动因素

　　公司2021年度实现营业收入121.36亿，较2020年度增长6.89%，其中主营业务收入实现119.02亿，较2020年增长8.91亿元。销售收入增长主要来源于公司制剂销售收入的增长。2021年度实现归属于母公司所有者净利润4.87亿，较2020年归属于母公司所有者净利润增加0.7亿元，其中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2.1亿，非经常性损益为2.77亿。归母净利润增加主要在于瀚晖制药自 2021年3月起按照 100%合并计入归母净利润的影响，公司制剂收入规模增长、推广效率提升带来的盈利贡献增加，有息负债规模下降、融资相关财务费用同比下降等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2021年度实现营业收入121.36亿，较2020年度增长6.89%，其中主营业务收入实现119.02亿，较2020年增长8.91亿元。销售收入增长主要来源于公司制剂销售收入的增长。2021年度主营业务毛利49.08亿，比2020年度增加5,368万元，增长1.11%，主要毛利贡献来自公司自产制剂销售增长带来的毛利影响。

　　2021年度实现归属于母公司所有者净利润4.87亿，较2020年归属于母公司所有者净利润增加0.7亿元，其中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2.1亿，非经常性损益为2.77亿。归母净利润增加主要在于瀚晖制药自 2021年3月起按照 100%合并计入归母净利润的影响，公司制剂收入规模增长、推广效率提升带来的盈利贡献增加，有息负债规模下降、融资相关财务费用同比下降等。

　　报告期末公司总资产193.74亿，比2020年减少14.86亿，主要系本期公司在建工程、开发支出及其他非流动资产转固并计提折旧摊销，货币资金偿付有息负债，存货下降等原因，使得公司总资产和负债规模双降。

　　资产负债率为62.09%，比2020年增加1.67个百分点。2021年底HPPC持有的公司可转债金额14.37亿元，剔除可转债金额后的资产负债率为54.67%，较2020年下降5.75个百分点。剔除可转债，有息负债从2020年的81.89亿元下降到2021年的63.88亿元，减少有息负债18.01亿元，公司整体财务杠杆率得到较大幅度改善。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267 公告编号：临2022-21号

　　债券简称：海正定转   债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　第八届董事会第四十次会议决议公告

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　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第八届董事会第四十次会议于2022年3月25日在台州椒江公司会议室以现场加视频方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

　　一、2021年度总裁工作报告；

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、2021年度董事会工作报告；

　　同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事傅仁辉先生、赵家仪先生、杨立荣先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2021年年度股东大会上述职。

　　三、2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、2021年度利润分配预案；

　　经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金1.4元（含税），以公司目前股份总数扣除截至目前已累计回购的7,869,859股后的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为166,342,638.42元（含税），本年度现金分红占公司2021年度归属于公司股东净利润的比例为34.16%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。

　　公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》，已登载于2022年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　五、2021年年度报告及摘要；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2022年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　六、关于申请银行借款综合授信额度的议案；

　　根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2022年拟向以下银行申请最高综合授信额度：

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　　上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。

　　注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万m2国有土地使用权及地上房屋67,678.75 m2为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

　　注2：本公司继续以海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海正路1号的95,639.00 m2土地使用权和82,895.21 m2房屋建筑物、公司位于杭州市拱墅区华浙广场1号19层商业用房1,160.77m2和位于台州市椒江区海正大道1号21,626.19 m2国有土地使用权及其地上房屋19,210.90m2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

　　上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2022年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　八、关于开展外汇套期保值业务的议案；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》，已登载于2022年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　九、关于2022年度日常关联交易预计的议案；

　　同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长蒋国平先生、董事兼总裁李琰先生因在关联公司担任关键管理人员职务，对本项议案回避表决。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》，已登载于2022年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2022年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十一、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，已登载于2022年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十二、2021年度内部控制评价报告；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十三、2021年度社会责任报告；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本公司《浙江海正药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2021年度社会责任报告》已于2022年3月29日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十四、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；

　　同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2021年度财务报告审计费用175万元、内部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，已登载于2022年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十五、关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案；

　　同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2022年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十六、关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案；

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　　独立董事年度津贴为9.6万（税前），已经公司2017年年度股东大会审议通过，2021年度未做调整，故本次会议不再审议。

　　董事兼总裁李琰先生在瀚晖制药有限公司领取薪酬。

　　董事郑柏超先生、费荣富先生、于铁铭先生，监事李华川先生、金军丽女士及在报告期内离任的原董事王海彬女士均不在本公司领薪。

　　原监事会主席陈家胜先生已于2022年2月18日辞去公司监事会职工代表监事与监事会主席职务。

　　同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋国平先生、陈晓华先生、李琰先生回避表决。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十七、关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案；

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　　担任董事的高级管理人员2021年度薪酬在议案16中审议表决。

　　公司财务总监张祯颖女士，高级副总裁杜加秋先生、路兴海先生、赵磊先生及原高级副总裁李思祺先生均在瀚晖制药有限公司领取薪酬。

　　原高级副总裁徐晓艳女士因个人原因于2021年3月9日申请辞去公司高级副总裁职务。原高级副总裁李思祺先生因个人原因于2021年8月16日申请辞去公司高级副总裁职务。

　　同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十八、关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，已登载于2022年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十九、关于第八届董事会换届的议案；

　　公司第八届董事会任期自2019年5月至2022年5月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名第九届董事会董事、独立董事候选人如下：

　　1、提名蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超、费荣富、杜加秋为董事候选人；

　　2、提名赵家仪、杨立荣、周华俐为独立董事候选人。

　　公司第九届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董事审核，第九届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。

　　新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生，被提名人简历附后。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二十、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》，已登载于2022年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　二十一、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二十二、关于修订《募集资金管理办法》部分条款的议案；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二十三、关于修订《关联交易制度》的议案；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二十四、关于修订《独立董事制度》的议案；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二十五、关于修订《董事会审计委员会实施细则》部分条款的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十六、关于修订《董事会秘书管理办法》的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十七、关于修订《信息披露管理办法》部分条款的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十八、关于修订《内幕信息及信息知情人登记管理制度》部分条款的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十九、关于修订《信息披露暂缓与豁免管理办法》部分条款的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十、关于修订《投资者关系管理规定》部分条款的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十一、关于修订《总经理工作细则》部分条款的议案；

　　同意修订并更名为《总裁工作细则》。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十二、关于修订《关于董事、监事、高管持有公司证券及其变动的规定》部分条款的议案；

　　同意修订并更名为《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法》。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　修订后的公司《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》、《关联交易制度》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会秘书管理办法》、《信息披露管理办法》、《内幕信息及信息知情人登记管理制度》、《信息披露暂缓与豁免管理办法》、《投资者关系管理规定》、《总裁工作细则》、《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法》于同日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　三十三、关于修订《内部控制手册》的议案；

　　根据近年来公司组织架构调整、信息系统上线、业务模式调整等实际情况，同意对公司《内部控制手册》相关制度进行修订。具体情况如下：

　　（一）制度修订的整体情况

　　“公司治理”层面新增或修订的制度已单独提交本次董事会审议，部分制度还需提交股东大会审议。除“公司治理”层面的制度外，其他制度修订情况如下：

　　■

　　其中：

　　1、废止的制度：

　　（1）《物料采购与付款内控制度》、《设备采购内控制度》、《供应商内控制度》、《招投标内控制度》中的管理内容已合并至《采购管理办法》，物料、设备、综合类采购及各供应商管理细则按照对应的SOP实施，故废止该四项制度合并新增形成《采购管理办法》。

　　（2）根据公司发展变化、组织架构变更以及会计准则的变化，废止《关于计提八项资产减值准备内控制度》、《财务组织体系内控制度》。

　　（3）在原有《对外捐赠和赞助内控办法》基础上公司丰富社会责任管理内容，相应废止《对外捐赠和赞助内控办法》，新增《社会责任内控制度》。

　　（4）根据公司发展变化及组织架构变更，废止原有《合同内控管理办法》并将2019年新颁发的《合同管理内部控制制度》纳入内控手册。

　　（5）在原有《工程项目内控制度》的基础上强化工程项目全项目周期管理，细化工程过程实施管理，相应废止《工程项目内控制度》，新增《工程项目管理办法（试行）》。

　　2、修订的制度：

　　■

　　3、新增的制度

　　■

　　（二）修订后《内控手册》目录

　　■

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十四、关于修订《对外担保内控制度》的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十五、关于修订《对外投资内控制度》的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十六、关于修订《内部审计内控制度》的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十七、关于制定《社会责任内控制度》的议案；

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　修订后的公司《对外担保内控制度》、《对外投资内控制度》、《内部审计内控制度》，以及新制定的《社会责任内控制度》于同日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　三十八、关于召开2021年年度股东大会的议案；

　　同意于2022年4月19日（周二）下午13：30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2021年年度股东大会。

　　同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，已登载于2022年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　附件：

　　第九届董事会董事候选人简历：

　　蒋国平：男，1961年3月出生，本科。历任椒江市商业局业务股副股长、椒江市外轮供应公司副经理（主持工作）、椒江市府办财贸科科长、椒江区（市）府办副主任、椒江区工业局局长、椒江区经济贸易局局长、椒江区人民政府副区长、椒江区人大常委会副主任。现任公司董事长、法定代表人，兼任中共浙江海正集团有限公司党委书记、浙江海正集团有限公司法定代表人兼董事长、中共浙江海正药业股份有限公司党委书记、海正药业（杭州）有限公司法定代表人兼执行董事、浙江海晟药业有限公司法定代表人兼董事长、浙江博锐生物制药有限公司副董事长、海正药业（美国）有限公司董事长、浙江导明医药科技有限公司法定代表人兼董事长、浙江海正生物材料股份有限公司法定代表人兼董事长。

　　陈晓华：男，1964年5月出生，硕士。曾任中共丽水市委党校教师、杭州大学财政金融系讲师、浙江省商业财务有限公司投资总监兼浙江泰丰控股集团公司投资总监、浙江国大集团公司投资总监、浙江镕丰投资有限公司总经理、浙江汇源投资管理有限公司总经理。现任公司副董事长、高级副总裁，兼任瀚晖制药有限公司法定代表人兼董事长、浙江海正动物保健品有限公司法定代表人兼董事长、海正（海南）医学科技发展有限公司法定代表人兼董事长、浙江海晟药业有限公司董事。

　　李琰：男，1976年8月出生，硕士。历任西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司业务发展总监，卡博特（中国）投资有限公司业务发展总监，方源资本副总裁，工银国际融通资本执行董事、董事总经理，吉林省博大制药股份有限公司董事长、总经理。现任公司总裁、董事，兼任雅赛利（台州）制药有限公司副董事长、晟鼎医药（上海）有限公司法定代表人兼执行董事、海正（海南）医学科技发展有限公司董事兼总经理。

　　郑柏超：男，1979年6月出生，本科，高级经济师。历任椒江区财政局经济建设科副科长，椒江区政府性项目投融资管理中心主任，台州市椒江区国有资产经营有限公司副董事长、副总经理。现任台州市椒江区国有资本运营集团有限公司副总经理，兼任浙江海正集团有限公司董事、浙江海正药业股份有限公司董事。

　　费荣富：男，1985年1月出生，本科。历任浙江汇源投资管理有限公司（现浙江省中医药健康产业集团有限公司）投资银行部总监、战略投资部总监、总经理助理兼职工董事，浙江省国际贸易集团有限公司投资管理部总经理助理，浙江英特集团股份有限公司董事。现任浙江省国际贸易集团有限公司投资管理部副总经理（主持工作），兼任公司董事、浙江海正集团有限公司董事、大地期货有限公司董事。

　　杜加秋：男，1974年8月出生，硕士，正高级工程师。历任公司化验室分析技术员、新药注册部副经理、经理、新药注册总监、总经理助理、中央研究院副院长、省医药公司副总经理、海正辉瑞制药有限公司副总裁，瀚晖制药有限公司副总裁。现任公司高级副总裁，兼任海正（海南）医学科技发展有限公司董事。

　　第九届董事会独立董事候选人简历：

　　赵家仪：男，1960年3月出生，法学博士，中南财经政法大学法学院、知识产权学院教授、博士生导师。兼任中国民法学会理事，湖北省民法学会副会长，上海国际贸易仲裁委员会仲裁员，湖北若言律师事务所兼职律师，公司独立董事，武汉恒立工程钻具股份有限公司独立董事，广东中策知识产权研究院有限公司监事。

　　杨立荣：男，1962年8月出生，博士，博士生导师，浙江省特级专家，国家技术发明奖获得者，“973”项目首席科学家，863计划生物医药领域主题专家。现任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特聘教授，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任。同时兼任中国生物工程学会理事，中国微生物学会酶工程专业委员会委员，浙江省药学会制药工程委员会副主任委员，“生化工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员，“Process Biochemistry”和“生物工程学报”的编辑委员会委员，公司独立董事，奥锐特药业股份有限公司独立董事，江苏丰登作物保护股份有限公司董事，浙江容锐科技有限公司董事长等。

　　周华俐：女，1977年11月出生，本科，注册会计师、注册税务师、中级会计师、执业律师。历任浙江天健会计师事务所项目经理、浙江东方集团股份有限公司财务主管、浙江京衡律师事务所律师。现任北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人，兼任普昂（杭州）医疗科技股份有限公司独立董事、浙江中天东方氟硅材料股份有限公司独立董事。

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2022-22号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.14元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年合并报表归属于母公司股东的净利润486,888,358.31元，其中母公司实现净利润631,455,924.52元。截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,097,486,071.77元。经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金1.4元（含税）。以公司目前股份总数扣除截至本公告披露日已累计回购的7,869,859股后的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为166,342,638.42元（含税），本年度现金分红占公司2021年度归属于公司股东净利润的比例为34.16%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。

　　公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月25日召开公司第八届董事会第四十次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意此次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2021年度利润分配方案是充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定。有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次 2021年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　股票简称：海正药业    股票代码：600267      公告编号：临2022-23号

　　债券简称：海正定转     债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司关于为

　　子公司银行贷款提供担保的公告

　　■

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）、浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保公司”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本公司拟为海正杭州公司申请的共计123,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2021年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为166,024万元；

　　本公司拟为工业公司申请的共计33,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2021年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为42,915万元；

　　本公司拟为海正动保公司申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2021年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为7,727万元；

　　海正动保公司全资子公司云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）拟为海正动保公司申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2021年12月31日，云生公司未为海正动保公司提供过担保。

　　●截至2021年12月31日，本公司直接或间接对外担保余额为235,646万元。

　　●本次担保无反担保。

　　●本公司无对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　2022年3月25日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行、建设银行新登支行、中信银行杭州分行、浙商银行杭州富阳支行申请的合计123,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为工业公司向工商银行杭州湖墅支行、杭州银行保俶支行、浙商银行杭州分行申请的合计33,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为海正动保公司向交通银行富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意云生公司为海正动保公司向南京银行杭州富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。

　　因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人及云生公司基本情况

　　1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法定代表人蒋国平，注册资本103,742万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为药品的研发、生产、销售；兽药；原料药。截止2021年12月31日，海正杭州公司总资产647,064.31万元，净资产354,216.21万元，负债总额292,848.10万元，其中短期借款133,350.14万元；2021年度实现营业收入185,990.75万元，净利润12,402.30万元（以上数据为合并口径，已经审计）。

　　海正杭州公司为本公司全资子公司。

　　2、工业公司：成立于1999年11月，法定代表人斯元龙，注册资本13,600万元，注册地在浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止2021年12月31日，总资产171,509.79万元，净资产76,615.62万元，负债总额94,894.18万元，其中短期借款30,938.38万元；2021年度实现营业收入434,507.73万元，净利润4,506.05万元（以上数据已经审计）。

　　工业公司为本公司全资子公司。

　　3、海正动保公司：成立于2009年8月，法定代表人陈晓华，注册资本35,000万元，注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品，药品的研发、生产和销售。截止2021年12月31日，总资产79,219.12万元，净资产40,465.21万元，负债总额38,753.91万元，其中短期借款5,907.48万元；2021年度实现营业收入45,278.51万元，净利润5,393.74万元（以上数据为合并口径，已经审计）。

　　海正动保公司为本公司控股子公司，公司持有其88.57143%股权。

　　4、云生公司：成立于1982年3月，法定代表人邓久发，注册资本11,000万元，注册地在云南省昆明市高新区，主营兽用生物药品的研发、生产、销售、技术转让及技术服务等。截止2021年12月31日，总资产24,404.03万元，净资产9,904.86万元，负债总额14,499.17万元，其中短期借款0万元；2021年度实现营业收入2,700.65万元，净利润17.86万元（以上数据已经审计）。

　　云生公司为公司控股子公司海正动保公司之全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、根据公司2019年年度股东大会审议，本公司为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的46,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向建设银行新登支行申请的48,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向中信银行杭州庆春支行申请的40,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州富阳支行申请的30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向建设银行新登支行申请的38,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向中信银行杭州分行申请的30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州富阳支行申请的25,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限均为2年。

　　2、根据公司2019年年度股东大会审议，本公司为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的12,800万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向杭州银行保俶支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州分行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向杭州银行保俶支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州分行申请的13,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限均为2年。

　　3、根据公司2019年年度股东大会审议，本公司为海正动保公司向交通银行富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正动保公司向交通银行富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。

　　同时，为满足海正动保公司日常经营需求，云生公司拟为海正动保公司向南京银行杭州富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。

　　上述具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的相关法律手续。

　　上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。

　　四、董事会意见

　　海正杭州公司、工业公司均为本公司全资子公司，海正动保公司为本公司控股子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

　　以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止2021年12月31日，公司的对外担保余额为人民币235,646万元，占公司最近一期经审计净资产的32.27%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司海正杭州公司、工业公司、海正药业南通有限公司，控股子公司海正动保公司，公司全资子公司瀚晖制药有限公司为其全资子公司辉正（上海）医药科技有限公司提供担保，无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　股票简称：海正药业    股票代码：600267      公告编号：临2022-24号

　　债券简称：海正定转    债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●外汇套期保值业务交易品种：主要为远期结售汇和外汇期权业务。

　　●资金额度：交易金额累计不超过7,000万美元。

　　●授权期限：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开了第八届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　公司及子公司出口主要采用美元进行结算，开展外汇套期保值业务能够降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

　　二、拟开展的外汇套期保值业务概况

　　1、外汇业务交易品种：主要为远期结售汇和外汇期权业务。

　　远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

　　人民币外汇期权是指期权买方在向期权卖方支付一定金额的期权费后，有权在未来约定日期（欧式期权）或一定时期内（美式期权）按照双方约定的汇率和金额向期权卖方买卖约定的货币，但不负有买卖的义务。期权分为看涨期权和看跌期权。期权的买方如果预计某种货币会相对另外一种货币升值并且超过执行价格，则会买入看涨期权。期权的买方如果预计某种货币会相对另外一种货币贬值并且低于执行价格，则会买入看跌期权。

　　2、业务规模及期限

　　根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司2022年度拟开展的外汇套期保值业务累计金额不超过7,000万美元，在决议有限期内资金可以滚动使用。授权期限自公司2021年度股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日止。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

　　3、授权事项

　　提请股东大会在上述额度范围内授权公司法定代表人或其授权的其他人签署相关合同及其他文件，并由公司财务负责人负责具体实施与管理。

　　三、开展外汇套期保值业务的风险分析

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

　　3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　四、开展外汇套期保值业务的风险控制措施

　　1、公司建立了相应的内控管理制度，对开展外汇套期保值业务程序做出了明确规定。

　　2、公司外汇套期保值业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。

　　3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　4、公司审计部对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查；法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。

　　五、独立董事意见

　　公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为。公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控的，公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司及子公司在授权期限内开展总额不超过7,000万美元（在决议有效期内资金可以滚动使用）的外汇套期保值业务，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2022-25号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司关于

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　● 公司2022年日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过，该事项未达到提交公司股东大会审议标准。

　　● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易发行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2022年3月25日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长蒋国平先生、董事兼总裁李琰先生因在关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决，具体表决情况详见公司第八届董事会第四十次会议决议公告。

　　2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见

　　公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、监事会意见

　　本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。

　　4、公司2022年日常关联交易预计金额未达到“3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、浙江海正生物材料股份有限公司

　　法人代表：蒋国平

　　注册资本：15,200.8551万元人民币

　　住所：浙江省台州市椒江区工人路293号301-07室

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；树脂专用设备的销售，树脂技术服务与咨询；增材制造装备制造、研发、销售，三维（3D）打印技术推广服务；实业投资；货物进出口、技术进出口业务（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）持有浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生物材料”）51.68%的股权，为其控股股东。公司与海正生物材料受同一方控制。公司董事长蒋国平先生兼任海正生物材料法定代表人、董事长。海正生物材料为公司关联方。

　　2、台州市椒江热电有限公司

　　法人代表：马利标

　　注册资本：11,313万元人民币

　　住所：台州市椒江区海门岩头

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。

　　与公司关系：公司之控股股东海正集团持有台州市椒江热电有限公司50.95%的股权，为其控股股东。公司与台州市椒江热电有限公司受同一方控制。台州市椒江热电有限公司为公司关联方。

　　3、雅赛利（台州）制药有限公司

　　法人代表：Carl-Ake Carlsson

　　注册资本：2,500万美元

　　住所：浙江省台州市椒江区滨海路108号

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产（凭有效《药品生产许可证》经营）。

　　与公司关系：公司持有雅赛利（台州）制药有限公司49%股权，其为公司之联营企业。本公司董事、总裁李琰先生现兼任雅赛利（台州）制药有限公司副董事长，属与本公司同一关键管理人员。雅赛利（台州）制药有限公司为公司关联方。

　　4、浙江博锐生物制药有限公司

　　法定代表人：肖遂宁

　　注册资本：63,392.8571万人民币

　　注册地址：浙江省台州市椒江区疏港大道1号

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务。

　　与公司关系：公司持有浙江博锐生物制药有限公司（以下简称“博锐生物”）42%股权，其为公司参股子公司。公司董事长蒋国平先生兼任博锐生物副董事长，属与本公司同一关键管理人员。博锐生物为公司关联方。

　　5、海正生物制药有限公司

　　法定代表人：王海彬

　　注册资本：75,000万人民币

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路8号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：药品生产；药品批发；货物进出口；药品进出口；技术进出口；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：海正生物制药有限公司（以下简称“海正生物制药”）为博锐生物全资子公司，公司原董事王海彬女士担任博锐生物董事兼总经理，兼任海正生物制药法定代表人兼执行董事兼经理。王海彬女士已于2021年3月19日辞去公司董事职务，离职一年内，博锐生物及海正生物制药仍为公司关联方，2022年3月19日后海正生物制药不再为公司关联方。

　　6、浙江海诺尔生物材料有限公司

　　法定代表人：陈志明

　　注册资本：14,000万人民币

　　注册地址：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：生物材料、降解塑料的研发和销售，年产5万吨聚乳酸树脂及制品；国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出口。

　　与公司关系：浙江海诺尔生物材料有限公司（以下简称“海诺尔生物”）为海正生物材料全资子公司。公司与海正生物材料受同一方控制，公司董事长蒋国平先生兼任海正生物材料法定代表人、董事长。海诺尔生物为公司关联方。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）公司与海正生物材料及其全资子公司海诺尔生物签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品；公司向关联方销售其所需的动力能源。

　　（二）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。

　　（三）本公司与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，公司向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和动力、园区共享服务及采购公司所需的原料药。

　　（四）博锐生物及其全资子公司海正生物制药原为公司全资子公司，出表后根据业务需要开展以下日常关联交易：

　　1、因研发项目工作推进具有持续性，博锐生物和海正生物制药原在公司开展的研发项目，将有部分继续委托公司和公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）进行管理，直至获得相关药政。

　　2、在博锐生物及海正生物制药的生物药业务过渡期，根据生产经营的需要，公司及海正杭州公司将相关商品、物料销售给海正生物制药和博锐生物。

　　3、公司及海正杭州公司向博锐生物及海正生物制药销售水、电、气等日常生产所需的动力能源、园区管理费等公用事业费用及其他服务。

　　4、海晟药业（杭州）有限公司接受海正生物制药提供的公共事业费用等服务。

　　5、公司及全资子公司浙江省医药工业有限公司、海晟药业（杭州）有限公司向博锐生物及海正生物制药购买商品和服务。

　　本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。

　　上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，基本不存在履约风险。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。

　　（二）由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。

　　以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项进行详细约定，规避公司经营风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2022-26号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　一、募集资金基本情况

　　（一）公司 2013 年非公开发行股票情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准，并经上海证券交易所同意，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784股，发行价为每股人民币15.80元，共计募集资金1,987,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用37,789,999.78元后的募集资金为1,950,209,987.42元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,712,615.24元后，公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元