万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额均为负数的主要原因是：①标的公司经营规模逐年增加，存货余额的增加占用了一部分经营性资金；②标的公司销售收款以银行承兑汇票为主，而支付税费、工资等经营性支出需要使用银行存款，因此标的公司需要将收到的部分银行承兑汇票融资，以支付税费、工资等经营性支出，导致经营活动现金流出大于经营活动现金流入。具体分析详见“问题5”回复之“一、（一）标的公司最近三年的存货、应收账款、预付账款余额以及经营活动产生的现金流量净额”。
2020年度和2021年度，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,580.33万元和-3,126.56万元，标的公司投资活动产生的现金流量净额绝对值较小主要是因为标的公司主要以收到的承兑汇票支付设备采购款，未计入“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”。
2020年度和2021年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为9,031.45万元和11,209.83万元，筹资活动现金流量增加主要系标的公司陆续收到实缴资本、取得借款以及票据融资所致。
（三）资产周转能力分析
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注：1、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款+期初持有的应收票据+期末持有的应收票据）/2]；2、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；3、上述数据根据未经审计财务数据计算。
2020年度和2021年度，豪安能源应收账款周转率分别为12.86和76.11，由于标的公司逐渐采用先付款后发货的销售政策，2021年末应收账款余额较2020年末大幅降低，因此应收账款周转率快速提高。
2020年度和2021年度，豪安能源存货周转率分别为7.17和8.90，2021年度由于销售收入快速增长，导致标的公司的存货周转率大幅提高。
综上所述，2020年度和2021年度标的公司资产负债率较高，经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要通过债务进行融资，偿债能力偏弱，但是应收账款及存货周转率较高，具有一定的流动性。
三、结合上市公司的资产负债结构，分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响，并补充提示相关风险
（一）本次收购可能对上市公司负债水平及财务稳定性的影响
根据上市公司2021年9月30日及标的公司2021年12月31日未经审计的财务报表模拟测算，本次交易对上市公司资产负债结构的影响如下：
单位：万元
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注：1、计算上述数据时假设上市公司于2021年12月31日控制标的公司，收购价款为9.8亿元，上市公司尚未支付；2、上市公司将在标的公司的财务报表审计完成后编制《备考财务报表》，并在本次收购的草案中披露本次收购对上市公司负债水平和财务稳定性的影响。
经模拟测算，本次交易后，上市公司的资产总额从本次交易前的117,294.82万元增加至276,807.41万元，增幅135.99%；同时负债总额将从交易前的5,736.13万元增加至165,248.72万元，增幅2,780.84%。本次交易后，上市公司资产负债率将大幅提升，由4.89%增加至59.70%。因此，本次交易将导致上市公司的财务稳定性发生较大变化。
虽然短期内上市公司负债上升比较明显，但由于股权价款分段支付和并购贷款的长期性，上市公司短期资金压力可控。其次上市公司收购标的公司后，持续盈利能力及收益状况改善将会逐步消解上市公司短期负债上升的压力和财务稳定的不利影响。交易对方承诺标的公司2022年度至2025年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元及20,000万元，未来标的公司的净利润将逐渐化解上市公司短期内资产负债率上升和财务不稳定的风险。
2022年3月28日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了非公开发行股票的方案（修订稿）等相关议案。上市公司目前生产经营情况正常，符合法律法规对于非公开发行股票的各项条件和规定。若上市公司顺利通过非公开发行股票筹集足够资金，则上市公司的资产负债率将大幅下降。
综上所述，交易完成后，上市公司的资产负债水平均有一定程度升高，资产负债率亦会上升，但是未来收入规模以及盈利能力均会大幅增强，因此本次交易有利于上市公司及其股东利益。
（二）资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金以及非公开发行股票等方式筹集交易价款。在本次非公开发行股票募集资金到位前，上市公司将通过包括自有资金以及银行借款等方式先行支付，待非公开发行股票募集资金到位后予以置换。根据模拟测算，本次交易后，上市公司的资产负债率将从4.89%大幅提升至59.70%。提请投资者关注本次交易后上市公司资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。
四、补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第四章交易标的基本情况/四、标的公司其他情况”、“第七章本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”及“第八章风险因素/一、与本次交易相关的风险”中对上述内容进行了补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2020年末和2021年末标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，由于标的公司作为非上市公司，主要通过债务融资所致，具有一定的合理性。
2、2020年度和2021年度标的公司资产负债率较高，经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要通过债务进行融资，偿债能力偏弱，但是应收账款及存货周转率较高，具有一定的流动性。
3、假设上市公司本次收购价款全部通过新增债务方式筹集，交易完成后上市公司资产负债率将大幅提升，具有资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险，上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露。
问题7.关于标的公司业务独立性。预案披露，交易对手方张忠安、余菊美夫妇持有江西豪安能源科技有限公司（以下简称江西豪安）90%、10%股权，其中张忠安自2009年起担任执行董事、总经理。江西豪安与标的公司名称较为相似，当前主营业务为“新材料技术研究、技术服务、技术开发、技术咨询等”。请公司补充披露：（1）江西豪安的成立日期、历史沿革，自成立以来的主营业务范围变更情况，当前从事主营业务及产品，是否与标的公司存在业务重叠或同业竞争情形；（2）江西豪安是否与标的公司在业务、人员、产线、设备方面存在重合或迁移情况，最近12个月与标的公司是否存在关联交易，如有，请补充披露具体交易条目及累计发生金额；（3）江西豪安与标的公司在目标客户、供应商方面是否存在重合情况，如有，请列示相应客户名称，过去12个月与江西豪安和标的公司分别发生的交易类别及金额；（4）江西豪安与标的公司当前是否有存续生产经营业务往来，如有，请补充说明具体的交易往来形式及内容，并说明是否会对标的公司业绩承诺的履行构成影响。
答复：
一、江西豪安的成立日期、历史沿革，自成立以来的主营业务范围变更情况，当前从事主营业务及产品，是否与标的公司存在业务重叠或同业竞争情形
标的公司自2019年1月设立以来，江西豪安陆续将与光伏相关的业务、资产、人员、知识产权等迁移到标的公司，自2021年12月30日标的公司向江西豪安收购其全资子公司捷锐机电以来，标的公司取得了江西豪安与光伏业务相关的全部资产，且江西豪安不再实际开展业务，自此标的公司与江西豪安不存在业务重叠和同业竞争的情形。具体情况如下：
（一）江西豪安的成立日期、历史沿革
江西豪安成立于2009年8月18日，截至本回复签署日，江西豪安的基本情况如下：
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江西豪安的股本演变情况如下：
（1）2009年8月，江西豪安设立
2009年8月17日，张忠安、张忠华及万齐勇共同签署《江西豪安能源科技有限（责任）公司章程》，章程约定三方共同出资设立江西豪安，注册资本为1,200.00万元。其中，张忠安认缴出资500.00万元，张忠华认缴出资350.00万元，万齐勇认缴出资350.00万元，均以货币出资。
2009年8月17日，南昌华瑞联合会计师事务所出具“洪华瑞验字[2009]993号”《验资报告》，经审验，截至2009年8月17日止，江西豪安已经收到全体股东缴纳的注册资本合计1,200.00万元，实收资本占注册资本的100%。
2009年8月18日，安义县工商行政管理局向江西豪安核发了注册号为360123210004762的《企业法人营业执照》，核准江西豪安的设立。
江西豪安设立时的股权结构如下：
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（2）2010年9月，江西豪安第一次增加注册资本
2010年8月25日，江西豪安召开股东会并作出决议，同意江西豪安注册资本自1,200.00万元增加至4,000.00万元，新增2,800.00万元注册资本分别由张忠安认缴1,100.00万元、张忠华认缴850.00万元、万齐勇认缴850.00万元。
2010年9月3日，南昌华瑞联合会计师事务所出具“洪华瑞验字[2010]602号”《验资报告（变更）》，经审验，截至2010年9月3日止，江西豪安已经收到全体股东缴纳的注册资本合计1,800.00万元。
本次增资完成后，江西豪安的股权结构如下：
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（3）2013年6月，江西豪安减资
2012年3月29日，江西豪安在《南昌日报》刊登《减资公告》，载明江西豪安注册资本由4,000.00万元减少至3,000.00万元。
2013年6月17日，江西豪安召开股东会并作出决议，同意将江西豪安的注册资本由4,000.00万元减少至3,000.00万元。
2013年6月22日，江西信德会计师事务所出具“江信验字（2013）第1006号”《验资报告（减资）》，经审验，截至2013年6月17日止，江西豪安已减少注册资本1,000.00万元，其中张忠安减资400.00万元，张忠华减资300.00万元，万齐勇减资300.00万元。2013年6月22日，江西信德会计师事务所出具“江信审字[2013]第206号”《审计报告》。
本次减资完成后，江西豪安的股权结构如下：
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（4）2013年11月，江西豪安第一次股权转让
2013年11月25日，江西豪安召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：①张忠华将其持有的江西豪安30.00%的股权（对应江西豪安注册资本900.00万元）转让给张忠安；②万齐勇将其持有的江西豪安20%的股权（对应江西豪安注册资本600.00万元）转让给张忠安；③万齐勇将其持有的江西豪安10%的股权（对应江西豪安注册资本300.00万元）转让给余菊美；④通过章程修正案。
2013年11月26日，张忠华与张忠安、万齐勇与张忠安、万齐勇与余菊美分别签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，江西豪安的股权结构如下：
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（5）2018年11月，江西豪安第二次增加注册资本
2018年11月2日，江西豪安召开股东会并作出决议，同意江西豪安注册资本3,000.00万元增加至10,000.00万元，新增7,000.00万元注册资本分别由张忠安认缴6,300.00万元、余菊美认缴700.00万元。
2018年11月2日，安义县市场和质量监督管理局核准了本次变更。
本次增资完成后，江西豪安的股权结构如下：
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（二）自成立以来的主营业务范围变更情况，当前从事主营业务及产品，是否与标的公司存在业务重叠或同业竞争情形
江西豪安自设立以来的主营业务变更情况如下：
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江西豪安在2022年1月变更经营范围之前，其于2021年12月将其拥有的土地、房产、部分设备及负债通过资产重组方式转移给捷锐机电，然后标的公司全资收购捷锐机电，至此标的公司取得完整的与光伏硅棒、硅片研发、生产、销售相关的资产、人员和业务。根据江西豪安2022年1-2月的财务报表、纳税申报表，江西豪安自2022年1月至今已无实际经营，与标的公司不存在业务重叠或同业竞争情形。关于江西豪安将其生产经营相关的资产、负债、业务、人员转移给标的公司的原因及过程如下：
1、江西豪安将其生产经营相关的资产、负债、业务、人员转移给标的公司的原因
由于内蒙古自治区包头市具有良好的招商引资政策，张忠安及余菊美计划在包头市土默特右旗成立标的公司从事单晶硅棒生产业务，并将江西豪安的单晶硅棒生产及销售业务转移给标的公司。包头市土默特右旗人民政府给予标的公司的主要优惠政策如下：
（1）房租优惠
土默特右旗人民政府为标的公司提供厂房及配套建筑设施，租赁期为5年，第1-3年免收租金，第4-5年，年纳增值税税额不低于600万元，免当年租金，租赁期满后标的公司可按周边标准厂房租赁价格续租；
（2）电费优惠
土默特右旗人民政府为标的公司提供电价和供电保障机制，标的公司可按0.26元/度（含税）的电价结算电费。相对于江西豪安0.6元/度的电价，每千克硅棒成本可降低约9元。
（3）所得税税率优惠
在西部大开发政策实施期间，标的公司可按15%的税率缴纳企业所得税。
2、江西豪安将光伏硅棒、硅片研发、生产、销售相关的资产和业务转移给标的公司
2019年至2021年，江西豪安陆续将生产硅棒相关的资产转让给豪安能源，具体情况如下：
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2019年度，江西豪安将硅棒的生产设备转让给豪安能源，并终止了硅棒的生产业务。豪安能源于2019年在内蒙古包头市建设了硅棒生产车间，承接了江西豪安的硅棒生产业务。2019年度，豪安能源尚未进入主要客户的供应商名录，需要将产品销售给江西豪安，江西豪安再对外销售。
2020年度，豪安能源陆续进入了主要客户的供应商名录，开始以豪安能源的名义与客户合作，2020年下半年开始未再向江西豪安销售产品。
3、江西豪安将硅料清洗、硅棒截断与开方、单晶炉相关的业务转移给标的公司
江西豪安将光伏硅棒、硅片研发、生产、销售相关的资产和业务转移给标的公司后，仍保留了一部分硅片贸易业务（硅片贸易业务于2021年12月已终止，全部由标的公司负责）、硅料清洗业务、单晶炉改造和组装业务，其中单晶炉改造和组装业务由江西豪安当时的全资子公司捷锐机电负责。为了使标的公司拥有完整的光伏硅棒、硅片研发、生产、销售及相关的配套资产和业务，江西豪安于2021年陆续将硅料清洗、硅棒截断与开方、单晶炉相关的业务转移给标的公司，具体如下：
（1）江西豪安将硅料清洗（不含酸洗）、硅棒截断与开方相关资产转让给豪安能源
2021年7月至8月，江西豪安陆续将其硅棒截断与开方设备及部分硅料清洗（不含酸洗）设备转让给豪安能源，帮助豪安能源在内蒙古包头市建设了清洗（不含酸洗）、截断及开方车间，完善了生产硅棒的配套工序。而江西豪安终止了其硅棒截断与开方业务，保留了部分硅料清洗（含酸洗）业务。
（2）江西豪安将硅料清洗（含酸洗）及相关资产注入捷锐机电
2021年12月28日，江西豪安召开股东会并形成股东会决议，全体股东一致同意：江西豪安与捷锐机电进行资产重组，重组方案为：①江西豪安将其名下的土地、房屋及建筑物、设备、在建工程、存货转移至捷锐机电名下，相关资产的账面净值为85,791,127.38元；同时江西豪安将其账面净值为85,791,127.38元的负债转移至捷锐机电名下；②江西豪安员工全部转移至捷锐机电。
（3）标的公司全资收购捷锐机电
为了取得完整的经营资产，豪安能源于2021年12月30日与江西豪安签订《股权转让协议》，以2,100.00万元的价格向江西豪安收购了捷锐机电100.00%的股权，并于2021年12月30日完成工商变更，捷锐机电成为豪安能源全资子公司。至此，江西豪安已无与光伏硅料、硅棒及硅片业务相关的资产及人员，江西豪安终止了光伏硅料、硅棒及硅片相关业务。
综上所述，由于包头市具有良好的招商引资政策，2019年至2021年江西豪安陆续将与单晶炉、光伏硅料、硅棒及硅片相关的人员、设备及业务转移至豪安能源。截至本回复签署日，江西豪安目前已无实际经营的业务，与标的公司不存在业务重叠或同业竞争情形。同时，交易对方张忠安、余菊美及江西豪安出具书面说明，江西豪安已经将生产经营相关的资产、负债、业务、人员等全部转移给标的公司，江西豪安自2022年1月至今已无实际经营，与标的公司不存在业务重叠或同业竞争情形，未来也不会发生江西豪安与标的公司存在业务重叠或同业竞争情形。
二、江西豪安是否与标的公司在业务、人员、产线、设备方面存在重合或迁移情况，最近12个月与标的公司是否存在关联交易，如有，请补充披露具体交易条目及累计发生金额
（一）江西豪安与标的公司存在业务、人员、产线、设备方面存在重合和迁移的情况
江西豪安与标的公司存在业务、人员、产线、设备方面重合和迁移的情况，具体情况详见“问题7”回复之“一、（二）自成立以来的主营业务范围变更情况，当前从事主营业务及产品，是否与标的公司存在业务重叠或同业竞争情形”。
（二）近一年内标的公司与江西豪安的关联交易情况
2021年度标的公司豪安能源及其子公司捷锐机电与江西豪安的关联交易情况如下：
1、关联方采购
单位：万元
■
注：上述金额未经审计。
自2019年标的公司设立后，江西豪安逐渐将光伏硅片业务转移至标的公司，因此标的公司陆续购买了江西豪安部分生产设备，此时江西豪安仍保留了硅料酸洗业务，主要为标的公司提供原材料以及酸洗配套业务。
截至2021年12月28日江西豪安仍经营洗料业务，标的公司的部分硅料委托江西豪安清洗后运至标的公司生产加工，江西豪安也自行采购硅料销售给标的公司。为了使标的公司拥有完整的光伏硅棒、硅片研发、生产、销售及相关的配套资产和业务，2021年末江西豪安将相关清洗设备转让给捷锐机电，2021年12月30日标的公司与江西豪安签订《股权转让协议》，标的公司收购捷锐机电100%股权，至此江西豪安不再从事洗料等与光伏行业相关的业务。
2、关联方商标转让
2021年12月30日，豪安能源与江西豪安签订《商标权转让协议》，约定江西豪安将编号为“8443774”等4个商标无偿转让给豪安能源。
3、股权收购
为了取得完整的经营资产，豪安能源于2021年12月30日与江西豪安签订《股权转让协议》，以2,100.00万元的价格向江西豪安收购了捷锐机电100.00%的股权，捷锐机电成为豪安能源全资子公司。
4、关联方资金拆借
单位：万元
■
注：上述金额未经审计，为多笔临时性无息借款的累计数，包括银行存款及承兑汇票的拆借。
2021年度标的公司对江西豪安拆入和拆出的非经营性资金分别为36,399.37万元和35,596.94万元。截至2021年12月31日，标的公司应付江西豪安853.10万元。
三、江西豪安与标的公司在目标客户、供应商方面是否存在重合情况，如有，请列示相应客户名称，过去12个月与江西豪安和标的公司分别发生的交易类别及金额
（一）江西豪安与标的公司在目标客户、供应商方面是否存在重合情况，如有，请列示相应客户名称
江西豪安自2009年开始经营硅片业务，与主要客户、供应商形成了稳定的合作关系。2019年标的公司设立后，张忠安将江西豪安的客户、供应商资源逐步转移到标的公司。但由于江西豪安原有购销合同尚未履行完毕、2020年江西豪安开始玻璃贸易业务、截至2021年江西豪安仍经营硅料及硅片贸易、硅料清洗业务等原因，2019年度至2021年度标的公司与江西豪安存在客户、供应商、外协厂商重合的情况。
1、2019年度至2021年度，标的公司与江西豪安重合的客户如下：
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2、2019年度至2021年度，标的公司与江西豪安重合的供应商如下：
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3、2019年度至2021年度，标的公司与江西豪安重合的外协厂商如下：
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（二）过去12个月与江西豪安和标的公司分别发生的交易类别及金额
1、2021年度标的公司及江西豪安与重合的客户交易情况如下：
单位：万元
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注：上述金额未经审计。
2021年度江西豪安向湖南红太阳新能源科技有限公司销售产品为玻璃，而标的公司销售产品为硅片及硅棒，两者合作业务不同。
2、2021年度标的公司及江西豪安与重合的供应商交易情况如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
2021年度标的公司供应商与江西豪安存在重合情况主要是因为江西豪安2021年仍从事硅料的清洗业务，其向供应商采购循环料之后经过清洗再销售给标的公司。2021年12月28日，江西豪安将其洗料设备全部转移给捷锐机电，2021年12月30日标的公司收购捷锐机电100%股权后，江西豪安不再从事与标的公司相关业务。
四、江西豪安与标的公司当前是否有存续生产经营业务往来，如有，请补充说明具体的交易往来形式及内容，并说明是否会对标的公司业绩承诺的履行构成影响
自2022年起，标的公司除因为生产经营需要向江西豪安拆借资金以外，标的公司与江西豪安已不存在关联采购及销售业务往来。
交易对方张忠安及余菊美承诺：本次交易完成后，标的公司的关联交易将严格按照上市公司的关联交易决策制度履行相关审批程序，未来不会通过江西豪安与标的公司开展关联交易的方式影响标的公司业绩承诺的履行。
江西豪安于2021年12月28日将相关清洗设备及厂房转让给捷锐机电，2021年12月30日标的公司收购捷锐机电100%股权后，江西豪安不再从事硅料及硅片贸易、硅料清洗等与标的公司及捷锐机电相同或相似的业务。江西豪安已于2022年1月18日修订公司章程，将经营范围变更为：新材料技术研究，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划；计算机软硬件开发，销售；国内贸易代理，会议及展览服务，广告设计、代理，广告发布，广告制作。截至本回复签署日江西豪安经营范围不存在与标的公司相重合的情形。
综上所述，自2022年起，标的公司除因为生产经营需要向江西豪安拆借资金以外，标的公司与江西豪安已不存在关联采购及销售业务往来，未来不会通过开展关联交易的方式影响标的公司业绩承诺的履行。
五、补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/四、标的公司其他情况”中对上述内容进行了补充披露。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、自2021年12月31日开始，江西豪安与标的公司不存在业务重叠或同业竞争情形。
2、2019年至2021年江西豪安与标的公司在业务、人员、产线、设备方面存在重合或迁移情况，最近12个月与标的公司存在关联交易，上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露。
3、由于2019年至2021年江西豪安仍经营硅料及硅片贸易、硅料清洗业务，因此2019年至2021年标的公司与江西豪安存在客户和供应商重合的情况，2021年12月28日，江西豪安将其清洗设备全部转移给捷锐机电，2021年12月30日标的公司收购捷锐机电100%股权后，江西豪安不再从事与标的公司相关业务。
4、自2022年起，标的公司除因为生产经营需要向江西豪安拆借资金以外，标的公司与江西豪安已不存在关联采购及销售业务往来，未来不会通过开展关联交易等方式影响标的公司业绩承诺的履行。
问题8.关于内幕信息。公司预案披露前一交易日，股价涨停，且首次披露本次重大资产重组前20个交易日，股价涨幅超过45%，请公司：（1）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；（2）补充披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。
答复：
一、核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整
本次交易筹划阶段，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。公司依据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》的有关规定，根据交易的实际进展情况，在商议筹划阶段逐一梳理内幕信息知情人范围，制作了重大事项进程备忘录并要求所有相关人员签字确认；另外公司要求交易各方、中介机构及其他相关方真实、准确、完整地填报内幕信息知情人信息。
公司已根据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》第十条规定的内幕信息知情人核查范围，就本次交易登记了完整的内幕信息知情人登记表，并将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录及时提交上海证券交易所报备。
二、补充披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况
公司筹划本次交易的具体过程如下：
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本次交易筹划阶段，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。
上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司首次披露重组事项（2022年1月11日）前6个月至预案披露日（2022年2月16日）买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据本次交易相关方及有关人员出具的说明，除上市公司参与编制《2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的员工涂广伟在核查期间存在买卖上市公司股票的行为外，其余相关主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
涂广伟于上市公司首次披露重组事项（2022年1月11日）前6个月至预案披露日（2022年2月16日）期间买卖上市公司股票情况如下：
■
2022年3月7日涂广伟出具说明如下：
“本人涂广伟曾于2021年11月29日、2021年12月9日买卖沐邦高科股票，在自查期间内对沐邦高科股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人在沐邦高科本次重大资产重组首次披露（2022年1月11日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖沐邦高科股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息。
除上述情况外，本人及本人直系亲属在该期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。”
综上所述，本次交易相关方及有关人员不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用该信息进行内幕交易的行为。
三、补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第九章其他重要事项”中对上述内容进行了补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司和交易对方在本次交易中采取了保密措施及保密制度，并已向上海证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》。
2、上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司首次披露重组事项（2022年1月11日）前6个月至预案披露日（2022年2月16日）买卖上市公司股票的情况进行自查，根据本次交易相关方及有关人员出具的说明，本次交易相关方及有关人员不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用该信息进行内幕交易的行为。
江西沐邦高科股份有限公司
2022年3月28日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-033
江西沐邦高科股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议于2022年3月28日上午在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前7天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）逐项审议《关于调整公司本次重大资产购买方案的议案》
（1）交易的定价原则和交易价格
本次交易标的资产豪安能源100%股权的暂定交易价格由110,000万元调整至98,000万元。本次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具的以2021年12月31日为基准日的评估报告中的评估值为基础协商确定。”
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（2）支付安排中的剩余交易对价支付
本次支付安排中的剩余交易对价支付方案调整如下：
■
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（3）业绩承诺与补偿安排
本次业绩承诺与补偿安排方案调整如下：
■
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（4）超额业绩奖励
本次超额业绩奖励方案调整如下：
■
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（5）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产豪安能源100%股权的预估交易作价由110,000万元调整至98,000万元。根据上市公司2020年度审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要的议案
公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》，经交易各方友好协商，对交易方案相关内容进行了调整，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案修订稿》及其摘要。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过关于签署附生效条件的《股权收购框架协议之补充协议》的议案
为实施本次重大资产重组，公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的〈股权收购框架协议〉的议案》，经公司与交易对方及标的公司友好协商，对交易方案相关内容进行调整，公司与交易对方及标的公司签署了《股权收购框架协议之补充协议》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案
为实施本次重大资产重组，公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，经公司与业绩承诺义务人的友好协商，对业绩承诺补偿相关内容进行调整，公司与业绩承诺义务人签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，由于公司本次重大资产购买方案的调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司调整了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》中关于“募集资金规模和用途”的内容，具体如下：
■
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（六）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，由于公司本次非公开发行募集资金金额的调整，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，由于公司本次非公开发行募集资金金额的调整，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，由于公司本次非公开发行募集资金金额的调整及相关财务数据的更新，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响重新进行了认真分析和计算，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-034
江西沐邦高科股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2022年3月28日在公司6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前7天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事推举，本次会议由监事田原女士主持，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）逐项审议《关于调整公司本次重大资产购买方案的议案》
（1）交易的定价原则和交易价格
本次交易标的资产豪安能源100%股权的暂定交易价格由110,000万元调整至98,000万元。本次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具的以2021年12月31日为基准日的评估报告中的评估值为基础协商确定。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（2）支付安排中的剩余交易对价支付
本次支付安排中的剩余交易对价支付方案调整如下：
■
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（3）业绩承诺与补偿安排
本次业绩承诺与补偿安排方案调整如下：
■
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（4）超额业绩奖励
本次超额业绩奖励方案调整如下：
■
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
（5）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产豪安能源100%股权的预估交易作价由110,000万元调整至98,000万元。根据上市公司2020年度审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要的议案
公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》，经交易各方友好协商，对交易方案相关内容进行了调整，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案修订稿》及其摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过关于签署附生效条件的《股权收购框架协议之补充协议》的议案
为实施本次重大资产重组，公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的〈股权收购框架协议〉的议案》，经公司与交易对方及标的公司友好协商，对交易方案相关内容进行调整，公司与交易对方及标的公司签署了《股权收购框架协议之补充协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案
为实施本次重大资产重组，公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，经公司与业绩承诺义务人的友好协商，对业绩承诺补偿相关内容进行调整，公司与业绩承诺义务人签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五）审议通过关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，由于公司本次重大资产购买方案的调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司调整了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》中关于“募集资金规模和用途”的内容，具体如下：
■
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（六）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，由于公司本次非公开发行募集资金金额的调整，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，由于公司本次非公开发行募集资金金额的调整，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，由于公司本次非公开发行募集资金金额的调整及相关财务数据的更新，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响重新进行了认真分析和计算，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司监事会
二〇二二年三月二十九日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-035
江西沐邦高科股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司与2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年3月28日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
一、本次非公开发行股票方案调整原因
公司收购豪安能源100%股权预估价由11亿元调减为9.8亿元，同时将补充流动资金的金额由6亿元调减为5.6亿元。
二、本次非公开发行股票方案调整的具体内容
1、调整前本次非公开发行股票募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过24.15亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元
■
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
2、调整后本次非公开发行股票募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过22.55亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元
■
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
三、本次非公开发行股票方案调整需履行的相关程序
本次非公开发行股票方案调整已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-036
江西沐邦高科股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司与2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年3月28日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对公司非公开发行股票预案中的相关内容进行修订，现公司就本次非公开发行股票预案修订涉及主要内容说明如下：
■
《江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-037
江西沐邦高科股份有限公司
关于公司重大资产购买预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“公司”、“上市公司”）于2022年2月16日公告了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及相关文件（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。公司于2022年3月2日收到上海证券交易所出具的《关于对江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2022】0159号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，逐项进行了回复说明，并对预案等文件进行了修订和补充；根据公司及相关中介机构对标的公司的进一步调查，公司与交易对方就本次交易方案进行了更新，并签订了《股权收购框架协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，据此对预案等文件进行了修订，涉及的主要内容如下：
1、在预案“释义”中新增的相关释义。
2、根据《股权收购框架协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》修订了“重大事项提示/一、本次交易方案概述/二、标的资产的评估及作价情况/三、业绩承诺与补偿安排/五、本次交易构成重大资产重组/十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第一章本次交易概况/三、本次交易方案/五、本次交易构成重大资产重组”及“第九章其他重要事项/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。
3、在预案“重大事项提示/八、本次交易的决策和批准情况”中新增了本次交易相关的决策及批准情况。
4、在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）交易的资金来源”及“第一章本次交易概况/三、本次交易方案/（四）交易的资金来源”中根据问询函的要求补充披露了本次交易资金来源情况。
5、在预案“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”及“第七章本次交易对上市公司的影响/二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中根据问询函的要求补充披露了本次交易对上市公司财务状况的影响情况。
6、在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”及“第八章风险因素/一、与本次交易相关的风险”中根据问询函的要求修订了“商誉较大及商誉减值的风险”和“资金筹措风险”，补充披露了“整合风险”、“流动性风险”及“资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险”。
7、根据最新决策及《业绩承诺补偿协议之补充协议》更新了预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险、（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险”及“第八章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险、（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险”。
8、在预案“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”及“第八章风险因素/二、与标的资产相关的风险”中根据问询函的要求修订了“行业周期性波动及内生竞争加剧的风险”，补充披露了“客户集中的风险”。
9、在预案“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景”中根据中国光伏行业协会最新公开信息补充了2021年度光伏行业市场相关数据。
10、根据最新情况更新了预案“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的”中相关数据。
11、在预案“第一章本次交易概况/二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序/（一）本次交易目前已履行的决策程序”中补充了履行的最新决策程序。
12、在预案“第三章交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”中根据最新情况更新了交易对方任职单位捷锐机电目前的主营业务。
13、根据标的公司自查情况更新了预案“第四章交易标的基本情况/二、标的公司最近两年主要财务数据”中相关数据。
14、在预案“第四章交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况”中补充披露了标的公司客户类型，并根据中国光伏行业协会最新公开信息补充了2021年度光伏行业市场相关数据。
15、在预案“第四章交易标的基本情况”中根据问询函的要求补充披露了“四、标的公司其他情况”，包括“（一）标的公司未来三年资本性支出计划及应对措施”、“（二）标的公司的主要结算模式、收入确认时点和应收款项信用政策”、“（三）标的公司最近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在差异的主要原因”、“（四）标的公司最近三年主营产品产销情况、产能利用率及变动情况、各季度开工率”、“（五）2021年度营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性”、“（六）标的公司的应收账款周转率、营运资本周转率水平”、“（七）前五大客户情况”、“（八）前五大供应商情况”、“（九）前五大外协厂情况”、“（十）标的公司最近三年的应收款项情况”、“（十一）标的公司资产负债率较高的原因及合理性”、“（十二）标的公司的偿债能力及流动性分析”、“（十三）江西豪安的成立日期、历史沿革”、“（十四）江西豪安自成立以来的主营业务范围变更情况”、“（十五）近一年内标的公司与江西豪安的关联交易情况”、“（十六）江西豪安与标的公司在目标客户、供应商方面重合情况”、“（十七）江西豪安未来不会通过开展关联交易的方式影响标的公司业绩承诺的履行”。
16、根据《股权收购框架协议之补充协议》更新了“第五章标的资产评估情况”中标的资产的预估交易作价。
17、在预案“第五章标的资产评估情况”中根据问询函要求补充披露了“一、本次交易的估值方法选取、主要参数假设、评估过程及评估的合理性和依据”、“二、本次交易的净资产溢价率和市盈率偏高的原因及合理性”、“三、按本次预估价定价下收购产生的商誉金额测算”。
18、根据《股权收购框架协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》修订“第六章本次交易协议的主要内容”中的相关内容。
19、在预案“第九章其他重要事项”中根据问询函的要求补充披露了“五、报送内幕信息知情人情况”、“六、筹划本次交易的具体过程”及“九、整合计划”。
20、根据最新情况，更新了预案“第十章独立董事关于本次交易的意见”。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-038
江西沐邦高科股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年非公开发行股票相关事项业经第四届董事会第五次会议及第四届董事会第七次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设本次非公开发行方案于2022年12月末实施完毕。
2、假设本次发行股票数量为10,279万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为225,500万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设公司对于豪安能源的收购合并工作于2022年6月全部完成，同时于2022年6月开始将标的公司纳入合并报表范围。
5、对公司及标的公司2022年度业绩做如下情形假设：
根据公司披露的《2021年年度业绩预亏公告》，预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13,000万元至-14,000万元，假设公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-13,500万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,000万元至-16,000万元，假设公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,500万元。
上市公司2022年度业绩与2021年度持平，即实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-15,500万元；2022年标的公司的盈利状况符合承诺净利润数，即豪安能源2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,000.00万元。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注1：上述测算不代表公司2022年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
根据上述测算，本次发行前即2021年12月31日，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.48元/股（预测），本次发行后即2022年12月31日（预测），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.21元/股，因此非公开发行没有摊薄即期回报。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次收购的豪安能源由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次募投项目中10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目达产需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，注入光伏产业优质资产，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购豪安能源100%股权，豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等。上市公司主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产与销售。
收购完成后，上市公司将在原有业务基础上，有效拓展公司的业务范围，进一步完善公司产业平台，积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际光伏市场快速发展的趋势，成为具有影响力的光伏硅片和硅棒生产商。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，豪安能源的董事会将由公司和交易对方共同委派，此外，公司有权委派一名财务负责人。豪安能源的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。
除上述外，豪安能源自成立以来一直重视人力资源的储备和培养，对不同岗位员工定期开展岗位培训。豪安能源核心团队稳定，核心人员均拥有十年以上光伏行业产品开发经验。其中总经理张忠华先生被聘为江西省科技项目评审专家，主持开发过多个单晶硅产品，建立了豪安能源的研发、生产体系；其中副总经理凌继贝先生曾参与8寸掺As外延片和8寸N型高阻研磨片用半导体单晶硅生产技术的研发工作，参与磁场拉制10-12寸硅棒技术研发工作。
技术方面，豪安能源是以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主的高新技术企业。豪安能源主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸，具备量产182mm及210mm大尺寸硅片的生产能力，实现高效产能对老旧产能的替代，以满足未来市场需求。
市场方面，豪安能源以高性价比的产品、可靠的质量和优质的服务赢得了众多下游实力用户的认可，与众多知名的光伏电池片及组件公司建立了稳定的合作关系。豪安能源主要客户包括江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳新能源科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有限责任公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等，豪安能源具备丰富的客户资源优势。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
随着“碳达峰、碳中和”的目标被提出，我国光伏行业迎来了发展的春天。本次非公开发行完成后，公司将切入快速发展的光伏行业。届时公司业务结构将得以优化，自身发展驱动力将得以增强，持续盈利能力和综合实力均将得以提升。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司三届董事会第二十五次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，该规划已经上市公司第三届董事会第二十五次会议、2020年年度股东大会审议通过，已生效实施。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日
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