公司代码：600760                                                  公司简称：中航沈飞

　　中航沈飞股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,695,718,597.26元，母公司实现净利润1,461,664,063.50元，母公司年初未分配利润为343,474,554.20元，提取法定公积金并扣除已分配2020年度、2021年半年度现金股利后，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润1,205,241,774.41元。经董事会决议，公司以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。以截至2021年12月31日公司总股本1,960,544,999股计算，本次派发现金红利686,190,749.65元（含税），2021年度累计分配现金红利803,823,449.59元（2021年半年度已分配现金红利117,632,699.94元），占本年度归属于上市公司股东净利润的47%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　上述2021年年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　航空工业是现代大国博弈、强国争雄的高端平台，是维护国家安全的战略性产业，是国家综合国力的重要组成部分。中国特色社会主义事业进入新时代，建设航空强国已成为国家意志，航空工业集团秉承“航空报国”初心、肩负“航空强国”使命，按照建设新时代航空强国“两步走”的战略目标，坚决实施“一心、两融、三力、五化”航空强国战略。公司作为“中国歼击机的摇篮”，始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务，在国防建设中担当兴装强军首责，在落实战略中抓牢主责主业，在改革发展中发挥“主机牵头”作用。

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。

　　（二）经营模式

　　公司按照特定用户基于国防战略需求确定的航空防务装备型号与采购计划，或用户基于民用航空市场发展需求确定的采购计划，组织研发、生产和销售，并统筹当期订单与中长期规划制订整体经营计划。

　　航空防务装备产品经国家立项、设计定型后，公司生产依据客户合同节点要求制定计划并实施，涉及试飞、总装、部装、零件等全部环节，并确保交付进度满足合同要求；公司供应链体系设有合规供应商目录，主要供应商需取得军工业务资质，主要原材料采购价格依照国家相关规定确定；公司销售采取直销模式，并依据用户的采购计划统筹制订产品交付计划，销售价格依照国家军品定价采购的相关规定确定。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■ 

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年公司聚焦“三四五”发展目标，“三个沈飞”建设协同推进，“四个大幅提升”实现年度增长预期目标，“五个一代迭代升级”实现新跨越，夺取了“十四五”开局首胜。

　　报告期内，公司合并报表实现营业收入3,408,835.87万元，同比增长24.79%；净利润169,647.06万元，同比增长14.34%；归属于母公司所有者的净利润169,571.86万元，同比增长14.56%；基本每股收益0.87元，同比增长14.47%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600760          证券简称：中航沈飞        公告编号：2022-005

　　中航沈飞股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月15日以电子邮件方式发出会议通知，并于2022年3月25日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司董事长钱雪松主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于中航沈飞2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于中航沈飞2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于中航沈飞2021年度独立董事述职报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司2021年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于中航沈飞2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于中航沈飞2021年度社会责任报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司2021年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于中航沈飞2021年度内部控制评价报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于中航沈飞2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：2022-010）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于中航沈飞2021年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于中航沈飞2021年度利润分配方案的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》（编号：2022-007）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于中航沈飞2022年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于中航沈飞2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》（编号：2022-008）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、戚侠、李聚文、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于中航沈飞2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司2021年年度报告全文》、《中航沈飞股份有限公司2021年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于中航沈飞向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于为全资子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（编号：2022-009）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、戚侠、李聚文、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、戚侠、李聚文、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于中航沈飞在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、戚侠、李聚文、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于中航沈飞2022年度申请借款额度的议案》

　　董事会同意公司及子公司2022年向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）申请总额度不超过24.1亿元的流动资金借款额度。

　　上述借款额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次借款申请额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求合理确定。在借款额度内以各金融机构与公司及其子公司实际发生的融资金额为准。

　　本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、戚侠、李聚文、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十七) 审议通过《关于全资子公司2022年度申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意沈阳飞机工业（集团）有限公司及其子公司2022年向金融机构申请总额度不超过173亿元的综合授信额度（含贷款额度及已生效未到期的额度）。申请的综合授信额度用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。

　　上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信申请额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求合理确定，在综合授信额度内以各金融机构与沈阳飞机工业（集团）有限公司及其子公司实际发生的融资金额为准。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十八) 审议通过《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2022-011）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》，本次回购注销事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　(十九) 审议通过《关于提请召开中航沈飞2021年年度股东大会的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（编号：2022-012）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600760          证券简称：中航沈飞       公告编号：2022-006

　　中航沈飞股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月15日以电子邮件方式发出会议通知，并于2022年3月25日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席宋水云主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于中航沈飞2021年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于中航沈飞2021年度社会责任报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于中航沈飞2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于中航沈飞2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于中航沈飞2021年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于中航沈飞2021年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为公司2021年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于中航沈飞2022年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过 《关于中航沈飞2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于中航沈飞2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年全年的经营管理和财务状况等事项。监事会没有发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于中航沈飞向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于中航沈飞2022年度申请借款额度的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为公司针对1名激励对象回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》相关规定。监事会对数量及价格进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的18,704股限制性股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司监事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600760     证券简称：中航沈飞    公告编号：2022-007

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于2021年年度利润分配方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.35元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,695,718,597.26元，母公司实现净利润1,461,664,063.50元，母公司年初未分配利润343,474,554.20元，提取法定公积金并扣除已分配的2020年度、2021年半年度现金股利后，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润1,205,241,774.41元。经董事会决议，公司以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。以截至2021年12月31日公司总股本1,960,544,999股计算,本次派发现金红利686,190,749.65元（含税），2021年度累计分配现金红利803,823,449.59元（含2021年半年度已分配现金红利117,632,699.94元），占本年度归属于上市公司股东净利润的47%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　上述2021年年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议审议和表决情况

　　公司于2022年3月25日召开第九届董事会第十二次会议，以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于中航沈飞2021年度利润分配方案的议案》，同意公司本次年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年年度利润分配方案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益。我们同意公司本次年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　1.本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2.本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600760     证券简称：中航沈飞    公告编号：2022-008

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易执行

　　情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该日常关联交易尚需股东大会审议

　　●本公告所涉关联交易为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司正常经营和财务状况无重大影响，不会损害公司的利益，也不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1. 审计委员会审核意见

　　公司2021年日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2022年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。

　　2. 独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：公司2021年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2022年度日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。我们同意公司2022年度日常关联交易预计的金额，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3. 董事会会议审议和表决情况

　　2022年3月25日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于中航沈飞2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

　　（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　公司2021年实际发生的日常关联交易额在公司预计的2021年度日常关联交易额度内。

　　（三）2022年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）

　　1.航空工业集团的基本情况

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：谭瑞松

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　注册资本：人民币6,400,000万元

　　统一社会信用代码：91110000710935732K

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.关联关系

　　截至2021年12月31日，航空工业集团直接持有公司66.10%的股权，下属

　　公司间接持有公司3.07%的股权，合计持有公司69.17%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。

　　3.履约能力分析

　　航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

　　（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）

　　1.中航财务公司基本情况

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：董元

　　住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　注册资本：人民币250,000万元

　　统一社会信用代码：91110000710934756T

　　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.关联关系

　　中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。

　　3.履约能力分析

　　中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易协议

　　1.2020年11月，公司与航空工业集团续签《商品供应框架协议》，主要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；同时，公司及其下属企业也向航空工业集团及其下属单位销售军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。

　　2.2020年11月，公司与航空工业集团续签《综合服务框架协议》，主要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；同时，公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位提供航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。

　　3.2021年3月，公司与中航财务公司修订后续签《金融服务框架协议》，主要交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算、担保、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。

　　（二）定价政策和定价依据

　　根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，各方同意各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

　　1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，公司与关联方的关联交易有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，有利于发挥公司及相关关联方的技术及服务优势。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。

　　（二）交易对公司的影响

　　关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600760           证券简称：中航沈飞       公告编号：2022-009

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于为全资子公司提供委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）

　　●委托贷款金额：不高于人民币100,000万元

　　●委托贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）

　　● 贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。

　　●中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司是公司的关联法人，本次委托贷款构成关联交易。

　　●除本次交易外，公司过去12个月在《金融服务框架协议》内，与中航财务公司已发生的关联交易总额（不含日常关联交易）为人民币1,500万元，本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为提升公司的资金使用效率，支持沈飞公司的生产经营，公司于2022年3月25日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中航沈飞向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司利用自有资金通过中航财务公司向沈飞公司提供不高于人民币100,000万元的委托贷款，贷款期限为自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）；贷款利率为不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息；由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费。

　　中航财务公司为公司控股股东航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司是公司的关联法人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　　法定代表人：董元

　　住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币250,000万元

　　统一社会信用代码：91110000710934756T

　　主要股东：航空工业集团持有47.12%的股权，中航投资控股有限公司持有44.50%的股权，中航飞机股份有限公司持有5.76%的股权，贵州贵航汽车零部件股份有限公司持有2.62%的股权。

　　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，中航财务公司资产总额为人民币1,947.20亿元，负债总额为人民币1,831.78亿元，资产净额为人民币115.42亿元，2021年度营业收入为人民币31.88亿元，净利润为人民币6.57亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）协议的主要内容

　　1.交易类别：委托贷款

　　2.交易金额：人民币不高于100,000万元

　　3.贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）

　　4.贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。

　　5.手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费，手续费费率为万分之四。

　　6.担保方式：信用方式

　　（二）协议主体的基本情况

　　企业名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司

　　法定代表人：钱雪松

　　住所：沈阳市皇姑区陵北街1号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币622,070.691062万元

　　统一社会信用代码：91210100117923108X

　　主要股东：公司持有100%的股权

　　经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2021年12月31日，沈飞公司合并财务报表资产总额为人民币603.3亿元，负债总额为人民币504.70亿元，资产净额为人民币98.60亿元，2021年度营业收入为人民币340.88亿元，净利润为人民币16.66亿元。

　　四、定价依据

　　本次委托贷款利率为不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并做适当下浮，按季结息；按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费。

　　本次委托贷款遵循了公平合理和市场化的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次委托贷款是为提升公司资金使用效率，支持沈飞公司的生产经营，提高公司整体经济效益，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资，不会损害公司及股东利益。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　（一）审计委员会意见

　　本次关联交易有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会损害上市公司特别是中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：公司通过中航工业集团财务有限责任公司向子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东的利益，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，我们同意公司本次向子公司提供委托贷款，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会会议审议和表决情况

　　2022年3月25日公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于中航沈飞向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　除本次交易外，公司过去12个月在《金融服务框架协议》内，与中航财务公司已发生的关联交易总额（不含日常关联交易）为人民币1,500万元，本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600760      证券简称：中航沈飞       公告编号：2022-010

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2017﹞第01540006号）。

　　2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募投项目实施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中本金人民币1,643,999,954.84元计入注册资本，剩余利息部分人民币1,561,161.63元计入资本公积。2018年4月16日，上述款项已划转至沈飞公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2018﹞第01540002号）。

　　（二）募集资金使用金额及期末余额

　　2020年末公司尚未使用募集资金余额为人民币1,130,276,153.83元，2021年公司及沈飞公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人民币2,047,907.35元，使用募集资金共计人民币97,077,278.25元。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金共计人民币628,592,830.33元，尚未使用募集资金余额为人民币1,035,246,782.93元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金管理，保护投资者利益，依照当时有效的监管规定并结合公司实际情况，公司于2016年11月制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等规定的要求。

　　根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞公司实施运用，沈飞公司已在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2018年4月沈飞公司与公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：公司募集资金2018年4月16日增资沈飞公司后，于2018年6月21日收到中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行支付的募集资金在2018年3月21日至2018年4月16日期间产生的剩余利息356,538.29元，截至2021年12月31日，上述募集资金剩余利息及孳息共计359,175.28元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年4月26日，经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项情况报告的鉴证报告》(瑞华核字﹝2018﹞01540052号)，公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。公司于2018年4月28日发布了《中航沈飞股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：2018-025），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。上述募集资金置换工作已于2018年5月实施完毕。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　2019年10月28日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至2020年10月23日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于2019年10月30日、2020年10月24日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2019-040）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2020-045）。

　　2020年10月29日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至2021年10月25日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于2020年10月30日、2021年10月26日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2020-049）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2021-048）。

　　2021年10月28日，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见，详见公司于2021年10月30日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2021-052）。截至2021年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币60,000.00万元，使用期限未超过12个月。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，不存在募集资金管理的违规情况。

　　六、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2021年度）》（大华核字[2022]003759号）认为：“中航沈飞募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航沈飞2021年度募集资金存放与使用情况。”

　　七、独立财务顾问专项核查报告的结论性意见

　　中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》认为：“中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2021年度存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，中航沈飞对本次重大资产重组募集配套资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。中信建投对中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2021年度存放与使用情况无异议。”

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：中航沈飞股份有限公司                                                                         金额单位：人民币(万元)

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：600760           证券简称：中航沈飞       公告编号：2022-011

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：18,704股

　　● 限制性股票回购价格：15.40元/股

　　2022年3月25日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况

　　2018年5月15日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第一期)（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

　　2018年10月16日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务院国资委《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]701号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　　2018年10月17日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第一期)（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

　　2018年11月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第一期)（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　2018年11月2日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过《关于向公司A股限制性激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师和财务顾问发表了相应意见。

　　2018年11月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，实际授予人数80人，授予股份317.7万股，授予日为2018年11月2日。

　　2020年11月3日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议分别审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划(第一期)第一次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

　　2021年11月15日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议分别审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划(第一期)第二次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

　　2022年3月25日，公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对1名激励对象已获授尚未解锁部分的限制性股票实施回购，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1.回购注销原因

　　由于公司股权激励计划（第一期）的激励对象邵会波身故，根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，其持有的限制性股票激励计划中尚未解锁的限制性股票，将由公司进行回购注销。

　　2.回购注销数量

　　公司2018年11月22日根据《激励计划（草案修订稿）》向该名激励对象授予限制性股票40,000股。截至目前，该名激励对象持有剩余18,704股限制性股票尚处于限售期。基于上述回购注销原因，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　3. 回购注销价格

　　公司2018年11月向激励对象授予限制性股票的授予价格为22.53元/股，鉴于公司2019年度派发现金红利（0.15元/股）、2020年度派发现金红利（0.24元/股）并实施每10股转增4股、2021年半年度派发现金红利（0.06元/股）、2021年年度拟派发现金红利（0.35元/股）,根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将根据本激励计划做相应调整，调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。因此，调整后的限制性股票回购价格P＝（22.53-0.15-0.24）/1.4-0.06-0.35=15.40元/股，故本次回购本金数额为288,041.60元。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》规定，对身故激励对象尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。根据中国人民银行公布的三年期存款年利率2.75%计算，以该名激励对象认购汇款日为起始日，公司回购回款日为终止日，应支付回购本金的存款利息为28,384.10元。故本次回购共计支付本金及利息316,425.70元。

　　4.回购资金总额及来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为316,425.70元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，第一期限制性股票激励计划的激励对象变更为79人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,960,544,999股变更为1,960,526,295股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　公司此次回购注销的部分限制性股票符合《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法合规。此次回购注销事项不影响限制性股票激励计划（第一期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销激励对象尚未解锁部分的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　公司针对1名激励对象回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》相关规定。监事会对数量及价格进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的18,704股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（第一期）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。”

　　八、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：“公司回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。”

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600760          证券简称：中航沈飞       公告编号：2022-012

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月29日 13点00分

　　召开地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月29日

　　至2022年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，相关决议公告刊登在2022年3月29日《中国证券报》及上海证券交所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、金城集团有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中航机载系统有限公司、中国航空科技工业股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年4月28日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　　（二）登记方式：现场办理或将登记手续要件传真至公司办理。以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系方式。

　　（三）登记地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆

　　（四）登记手续：

　　1.拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

　　2.拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

　　3.上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东食宿及交通费自理。

　　（二）本次会议现场会议预计半天。

　　（三）为减少人员聚集，公司建议投资者通过网络投票方式参加本次股东大会投票。已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

　　（四）联系方式

　　联系人：耿春明 侯晓飞

　　电  话：024-86598851

　　传  真：024-86598852

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航沈飞股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月29日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600760           证券简称：中航沈飞       公告编号：2022-013

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人原因

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2022年3月29日披露的《中航沈飞股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2022-011）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,960,544,999股减少至1,960,526,295股，公司注册资本将由1,960,544,999元减少至1,960,526,295元。公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购并注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式

　　1.申报时间：2022年3月29日起45天内（工作日9：00-11：30；13：30-17：00）

　　2.申报登记地点：沈阳市皇姑区陵北街1号证券事务部

　　3.联系人：李乐乐

　　4.联系电话：024-86598851

　　5.传真号码：024-86598852

　　6.邮政编码：110850

　　以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600760          证券简称：中航沈飞        公告编号：2022-014

　　中航沈飞股份有限公司

　　2022年第一季度业绩预增公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）预计2022年第一季度（以下简称“本期”）实现归属于上市公司股东的净利润为50,900万元左右，与上年同期相比，将增加16,392万元左右，同比增长47.50%左右。

　　●公司预计2022年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为45,900万元左右，与上年同期相比，将增加16,972万元左右，同比增长58.67%左右。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2022年1月1日至2022年3月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经财务部门初步测算，预计2022年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为50,900万元左右，与上年同期相比，将增加16,392万元左右，同比增长47.50%左右。

　　2.预计2022年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为45,900万元左右，与上年同期相比，将增加16,972万元左右，同比增长58.67%左右。

　　（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：34,508万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：28,928万元。

　　（二）每股收益：0.18元。（已按2021年12月31日最新股本追溯调整）

　　三、本期业绩预增的主要原因

　　2022年一季度，公司全面聚焦主责主业，全力推进“法治沈飞、数字沈飞、精益沈飞”建设，在科研生产任务与日俱增的形势下，坚持计划牵引和流程驱动，以信息化建设推动生产精益管理，凝心聚力、奋勇攻坚，坚决打赢防疫和生产“双线”战役，营业收入预计同比增长29.00%左右，为高质量完成全年生产经营任务打下坚实基础。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2022年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年3月29日