证券代码：002226     证券简称：江南化工   公告编号:2022-011

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、2021 年度利润分配预案基本内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,052,663,530.22元（其中母公司实现利润为568,748,642.43元），减去2021年提取法定盈余公积56,874,864.24元，减去2020年度分红68,693,992.95元，加上年初未分配利润2,070,920,364.51元（按照同一控制下企业合并会计准则，原年初未分配利润1,640,821,634.95调增430,098,729.56元）（其中母公司年初未分配利润为143,050,506.61元），加上其他综合收益结转留存收益-17,697,984.00元，2021年末可供股东分配的利润为2,980,317,053.54元（其中母公司2021年末可供股东分配的利润为568,532,307.85元）。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的盈利状况及经营性现金流实际情况，公司2021年度利润分配预案如下：

　　以公司2021年12 月31日的总股本2,648,922,855股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），不送红股、不以公积金转增股本，合计派发现金158,935,371.30元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、审批程序

　　公司于2022年3月25日分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，因此我们同意公司2021年度利润分配预案,并提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、监事会审批意见

　　董事会制定的2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，同意以公司2021年12月31日的总股本2,648,922,855股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），不送红股、不以公积金转增股本。合计派发现金158,935,371.30元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　三、相关说明

　　1、利润分配预案的合法性、合规性

　　该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害公司股东利益的情形。

　　2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景

　　和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特

　　别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来

　　发展相匹配。

　　3、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内

　　幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　4、相关风险提示：若在分配预案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　证券代码：002226     证券简称：江南化工   公告编号:2022-014

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于出售子公司股权暨关联交易的

　　公     告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、交易简介

　　公司拟与北方特种能源集团有限公司（以下简称“北方特能”）签署《股权转让协议》，公司拟以1,564.23万元人民币的价格向北方特能转让全资子公司安徽易泰工程科技有限公司（以下简称“安徽易泰”）100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有安徽易泰的股权。

　　2、关联关系说明

　　北方特能为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，北方特能为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。

　　3、审批程序

　　公司于2022年3月25日开了第六届董事会第十次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓均已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：北方特种能源集团有限公司

　　2、注册资本：102213万

　　3、法定代表人：吴振国

　　4、成立日期：2003年12月18日

　　5、统一社会信用代码：91610000755230218A

　　6、公司住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段11号

　　7、经营范围：火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：中国兵器工业集团有限公司持有北方特能100%股权

　　9、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　10、最近一年经审计主要财务数据情况如下：

　　2021年总资产2,245,774.93万元，净资产1,074,252.70万元。2021年度营业收入1,130,844.77万元，净利润100,049.28万元。

　　11、经查询，北方特能不属于失信被执行人。

　　三、标的基本情况

　　1、名称：安徽易泰工程科技有限公司

　　2、注册资本：1000万人民币

　　3、法定代表人：陈永兵

　　4、成立日期：2012年08月07日

　　5、统一社会信用代码：91340100051483938T

　　6、公司住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座16、17层

　　7、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；铸造机械销售；机械设备租赁；包装材料及制品销售；电子元器件批发；土石方工程施工；集成电路芯片及产品销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；肥料销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；日用百货销售；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；装卸搬运；煤炭及制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；五金产品批发；办公设备销售；办公设备耗材销售；劳动保护用品销售；金属材料销售；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8、股权结构：公司持有其安徽易泰100%股权

　　9、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　10、最近一年及一期主要财务数据情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　11、公司所持安徽易泰100%股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　本次交易由北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司以2022年2月28日为基准日进行了评估，并出具了《评估报告》(天兴评报字[2022]第0539号)。交易定价以采用资产基础法评估的安徽易泰股东全部权益价值1,564.23万元人民币为参考基准，经充分协商，确定本次股权转让的交易对价为1,564.23万元，交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　转让方：安徽江南化工股份有限公司

　　受让方：北方特种能源集团有限公司

　　1、本次股权转让的内容

　　转让方将其合法持有的目标公司100%股权以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按照1,564.23万元对价予以受让。

　　2、本次股权转让的生效和交割

　　本协议经转让双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章，且双方各自按其章程及制度规定完成本次股权转让的内部决策程序后生效。

　　3、本次股权转让的其他事项

　　①本次股权转让不涉及目标公司职工的分流安置。

　　②本次股权转让完成后，目标公司的债权、债务仍然由目标公司自身享有和承担。

　　4、股权转让双方的承诺

　　①转让方向受让方承诺：转让方合法持有标的股权并拥有完整的所有权与完全的处分权，标的股权没有任何权利上的瑕疵；标的股权不存在任何股权代持或优先权等第三方权利的情形，不存在被设置质押等担保权利或因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。

　　②受让方承诺将在股权过户完成后，及时协助目标公司结清应付转让方的相关款项。

　　5、协议的变更及终止

　　本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议；变更后，涉及审批、核准、备案等事项发生变更的，需重新取得审批、核准或备案。

　　除本协议另有规定外，在任何情况下双方均无权单方废除或终止本协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、债务重组和土地租赁等情况；本次关联交易不会产生新的同业竞争。

　　截至审计基准日2022年2月28日，安徽易泰应付上市公司体系的往来情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至本公告披露日，安徽易泰应付上市公司体系的款项尚未结清，除此之外，未发现公司为安徽易泰提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用等情形。《股权转让协议》中已明确约定特能集团将在股权过户完成后，及时协助安徽易泰结清应付公司相关款项，特能集团具备履约能力。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　安徽易泰主要从事贸易业务，为促进公司高质量发展，公司决定出售安徽易泰100%股权，交易完成后，公司不再持有安徽易泰股权。交易定价以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理。本次资产出售有利于优化产业结构，降低上市公司合规风险，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、与相关关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至披露日公司与特能集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额6,556.99万元。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见：

　　经过事前审核，独立董事认为出售安徽易泰100%股权的关联交易，交易价格系交易双方参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》协商确定，交易价格公允。本次交易符合公司根本利益，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将本事项提交公司第六届董事会第十次会议进行审议。

　　（二）独立意见：

　　1、经审阅关联交易的相关资料，本次出售安徽易泰100%股权事项构成关联交易，公司董事会在审议该事项时关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次交易定价以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2 、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、《资产评估报告》(天兴评报字[2022]第0539号)。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　证券代码：002226     证券简称：江南化工   公告编号:2022-015

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于不参与南非商业投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”或“公司”）实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）于近日向公司告知其下属企业北京奥信化工科技发展有限责任公司（以下简称“奥信化工”）在南非存在项目机会。鉴于奥信化工从事民爆物品的生产、销售和爆破服务与公司业务存在一定竞争关系，兵器工业集团履行其曾出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，及时将上述事项告知公司。

　　经公司董事会研究，公司拟不参与南非商业投资项目，现就相关事宜说明如下：

　　一、本次项目机会概述

　　根据南非法律规定，外资企业在当地开展民爆业务须在当地注册实体公司。奥信化工拟在南非设立独资子公司，并由该南非公司收购一处危险品仓库。项目总投资160万美元，其中100万美元计划为该公司运营提供流动资金，另外60万美元计划在南非收购一处危险品仓库。

　　奥信化工在南非设立公司收购危险品仓库开展民爆产品经营业务，上述业务模式虽与公司民爆产品相关经营模式相近，但公司在南非并无业务布局，二者在市场范围内并不存在竞争关系。

　　二、董事会审议情况

　　公司于2022年3月25日召开第六届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于不参与南非商业投资项目的议案》，关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　三、董事会关于不参与南非项目商业投资的说明

　　公司在南非尚无业务布局，且历史上并未涉足南非民爆产品经营业务，对于该国的政治、经济、文化等宏观环境不熟悉。若公司选择投资本项目，将使公司在不熟悉的国别及市场环境中开展生产经营，放大公司整体的风险敞口。考虑到公司对南非宏观环境不熟悉及新项目运营难度等因素，公司现阶段开展该项目在风险及收益匹配上存在不确定性。

　　奥信化工若在南非设立公司收购危险品仓库开展民爆产品经营业务，上述业务模式虽与公司民爆产品相关经营模式相近，但公司在南非并无业务布局，二者在市场范围内并不存在竞争关系。根据兵器工业集团的承诺：1、在成为上市公司实际控制人后的60个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市；2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。

　　现阶段公司不参与南非商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，按照兵器工业集团的承诺，其下属民爆资产将在未来有注入江南化工等安排，以消除与上市公司构成同业竞争的业务。

　　兵器工业集团按照《关于避免同业竞争的承诺函》已向公司出具了《中国兵器工业集团有限公司关于北京奥信化工科技发展有限责任公司在南非存在项目机会的告知函》，并提出可将该业务机会优先提供给公司，已实际履行承诺函中的义务，并不违反相关承诺。

　　四、关于不参与南非商业投资项目对公司的影响

　　奥信化工具备在南非市场开展业务的经验，具有开展并实施该项目的基础。公司基于项目收益和风险的考量，现阶段公司不参与南非商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，不会对公司构成不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　兵器工业集团通知该项目机会的行为符合其解决同业竞争问题的有关承诺；上市公司在现阶段不参与南非商业投资项目，有利于减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。按照兵器工业集团的承诺，兵器工业集团下属民爆资产也将在未来注入江南化工或者通过转让给其他无关联第三方、主动停止经营、注销经营该等民爆业务的主体等方式消除与上市公司构成同业竞争的业务，上市公司在现阶段不参与南非商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，不会对上市公司构成不利影响。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。

　　公司董事会在审议《关于不参与南非商业投资项目的议案》时，关联董事回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问海通证券认为：

　　上市公司不参与南非项目商业投资事项已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。实际控制人兵器工业集团已履行相关承诺义务，未违反相关承诺。

　　独立财务顾问对上市公司不参与南非项目商业投资事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司不参与南非项目投资之独立财务顾问核查意见》；

　　4、《中国兵器工业集团有限公司关于北京奥信化工科技发展有限责任公司在南非存在项目机会的告知函》。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　证券代码：002226     证券简称：江南化工    公告编号:2022-016

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于下属公司进行海外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）从国际化业务发展需要出发，拟以中宝资源国际有限公司（北方爆破公司设立在香港的全资子公司，以下简称“中宝资源”）为投资平台，以360万欧元收购塞尔维亚EKSPLOZIVI RUDEX D.O.O.公司（以下简称“目标公司”）60%股权，从而达到使江南化工国际民爆业务快速进入并抢占巴尔干地区民爆市场。

　　2、董事会审议情况

　　此次对外投资事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。本次交易已完成商务部门备案，无需履行发改委、外汇管理部门审批程序。

　　3、该项对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体及交易对方的基本情况：

　　1、投资主体

　　公司名称：中宝资源国际有限公司

　　注册证编号：2044395

　　成立时间：2015年4月21日

　　住所：香港北角英皇道625号2楼

　　注册资本：1万港币

　　股权结构：北方爆破持有其100%股权。

　　2、交易对方

　　姓    名：塞尔维亚公民：Bojan Lubarda

　　住    所：塞尔维亚贝尔格莱德

　　交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的公司

　　公司名称：Eksplozivi Rudex D.O.O

　　股本总额：壹拾肆万玖仟陆佰壹拾壹元伍角陆分第纳尔（RSD 149,611.56）

　　住所：塞尔维亚贝尔格莱德

　　公司注册码：17483722

　　成立时间：2003年5月6日

　　标的公司主营业务介绍：化工产品批发、乳化炸药、硝铵炸药、导爆管、雷管、起爆器等民爆产品的生产、加工、销售、进出口和爆破服务业务等，并具备从事爆炸性材料贸易、采购、存储、使用和销售的许可。

　　2、投资前后标的公司股权结构：

　　■

　　3、标的公司主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　注：财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、投资协议主要内容

　　卖方：Bojan Lubarda先生，塞尔维亚公民

　　买方：中宝资源国际有限公司

　　1、投资标的

　　目标公司：Eksplozivi Rudex D.O.O，一家根据塞尔维亚法律注册成立并有效存续的公司）。

　　卖方拟出售和转让其所持有的目标公司60%的股权（“目标股权”）予买方，买方拟收购目标公司60%的股权。

　　2、投资金额

　　本次交易由北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司以2021年5月31日为基准日进行了评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字[2021]2525号）采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为4,899.18万元人民币，经交易双方友好协商，买方应就本次股权收购支付的对价为叁佰陆拾万欧元。买方应就本次股权收购支付的对价为叁佰陆拾万欧元。

　　3、支付方式

　　本次股权收购的目标股权对价应按照如下方式分三期支付，第一期应支付的对价为目标股权对价总额60%，第二期应支付的对价为目标股权对价总额的35%，第三期应支付的对价为目标股权对价总额5%。

　　4、业绩承诺和对价调整

　　卖方特此向买方作出如下业绩承诺：

　　①目标公司的产品销售价格和服务价格不得低于市场惯例和交易惯例。

　　②目标公司在2022-2024会计年度内达到以下标准：在业绩承诺期间，新工厂生产的ANFO炸药年平均销量不少于1,900吨；乳化炸药的年平均销量不少于1,500吨；导爆管（非电子）雷管的装配能力年平均不少于100,000发；且目标公司在业绩承诺期间内的年平均钻爆服务收入不低于146,193,567.58 RSD，即等值于目标公司2020年的钻爆服务收入的金额。

　　目标公司截至业绩承诺期间届满之日（即2024年12月31日）的全部应收帐款余额总额占业绩承诺期间内累计收入总额比例（“余额占比”）不超过截止2020年12月31日的应收帐款余额占当年度的收入总额之比（“2020年余额占比”）。

　　如目标公司在业绩承诺期间的年平均乳化炸药销量，或在业绩承诺期间的年平均钻爆服务收入没有实现承诺，或余额占比超过了2020年余额占比的，卖方同意从卖方应取得的股息和红利中，将等额于目标公司在业绩承诺期间的年平均净利润10%的款项，或等值于玖万欧元的款项（以较高者为准），支付予买方作为补偿；如果目标公司在业绩承诺期间内每个会计年度实现了全部承诺，买方同意从买方应取得的股息和红利中将等额于目标公司在业绩承诺期间的年平均净利润10%的款项，或等值于玖万欧元的款项（以较高者为准），支付予卖方作为奖励。

　　5、标的公司董事会和管理人员的组成安排

　　①目标公司设三名董事，每届任期为三年，任期届满可连选连任。董事由股东会选举产生，其中中宝资源有权提名二名董事，Bojan Lubarda先生为另一名董事。董事会议主席由中宝资源在中宝资源董事中提名并由董事会议选举产生。

　　②目标公司设总经理一名，设副总经理一名，二者均由中宝资源提名，并设财务经理一名，且上述经营管理人员均由董事会议决定聘任、解聘并决定其报酬事项。目标公司经营管理层可以设置其他职位，具体职位的设置及其权限（该等权限不得超过总经理的权限）和任期由总经理根据管理需要须报请董事会议决议。

　　6、合同的生效条件和生效时间

　　本协议自卖方以及买方的董事或其授权代表签署本协议，且已签署的协议在双方之间通过本协议约定的电子邮件方式完成交换之日起生效，本协议自生效日起对双方具有法律约束力。

　　五、对外投资的目的、影响及存在的风险

　　1、对外投资的目的

　　为响应“一带一路”等“走出去”政策，积极践行民爆行业“十四五”规划要求。公司依托现有海外项目基地，辐射式拓展，填补巴尔干地区业务的空白。

　　2、存在的风险

　　北方爆破公司在前期充分调研了塞尔维亚政治、经济等外部投资环境，通过引入专业的中介机构，全面系统地完成了目标公司的法律与财税尽职调查和资产评估。但由于塞尔维亚的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，这将给本次收购带来一定的风险。此外，本次收购属于境外投资行为，同时由于汇率波动，收购款可能存在受汇率波动带来的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司拟定了较为严密的股权收购协议和股东协议以规避风险，包括委派财务经理确保财务合规和资金安全、保留核心技术和管理团队确保目标公司持续健康经营、强化董事会对重大事项决策的职权、完善管理制度如资金预算制度、报告制度等。

　　3、对公司的影响

　　北方爆破公司以中宝资源为平台收购目标公司60%股权，是积极响应“一带一路”政策的一项实践行动，同时也是北方爆破公司加速实施国际化业务拓展的重要契机。有利于公司国际民爆业务快速进入并抢占巴尔干地区民爆市场。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、《资产评估报告》（天兴评报字[2021]2525号）。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　证券代码：002226      证券简称：江南化工     公告编号:2022-017

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十次会议于2022年3月25日召开，会议决定于2022年4月19日召开公司2021年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2021年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年4月19日（周二）下午14:00 。

　　（2）网络投票时间：2022年4月19日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月19日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　6、股权登记日：2022年4月13日（周三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年4月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司会议室（地址：安徽省合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层）

　　二、会议审议事项：

　　■

　　上述议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2022年3月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。本次年度股东大会还将听取公司《独立董事2021年度述职报告》，详见公司于2022年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2021年度述职报告》。

　　特别说明：

　　1、议案4、议案6、议案8为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。议案4为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过 ；议案8所涉及的关联股东需回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2022年4月15日（上午9:00-11:30，下午15:00-17:00）。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年4月15日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点：安徽江南化工股份有限公司证券投资部（法律事务室）。信函登记地址：安徽江南化工股份有限公司证券投资部（法律事务室），信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：安徽省合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层，邮政编码：230088，传真：0551-65862577。

　　4、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　5、联系方式：

　　联 系 人：张东升

　　联系电话：0551-65862589

　　传    真：0551-65862577

　　邮    箱：zhangdongsheng@ahjnhg.com

　　地    址：安徽省合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362226

　　2、投票简称：江南投票

　　3、本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有： 同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月19日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生（女士）代表我单位（本人）出席于2022年4月19日召开的安徽江南化工股份有限公司2021年度股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日

　　委托有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　备注：

　　1、股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

　　证券代码：002226     证券简称：江南化工    公告编号:2022-013

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕711 号）核准，本公司由主承销商湘财证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 120,000,000 股，发行价为每股人民币 8.14 元，共计募集资金 976,800,000.00 元，扣除发行费用 22,259,200.00 元后的募集资金净额为 954,540,800.00 元，已由主承销商湘财证券股份有限公司于 2016 年 9 月 26 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2016〕34010026 号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　注：包括募集资金 47,405.26 万元，利息收入3,405.24万元，本息合计50,810.50 万元。2019年8月21日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”、“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”及“数字化民爆产业链项目”。截至2019年6月30日，上述四个项目剩余募集资金本息合计51,029.42万元（其中募集资金47,677.45万元，利息收入3,351.97万元）。根据已签署合同，2019年7月，“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”使用募集资金261.73万元，2019年8月，“数字化民爆产业链项目”使用募集资金10.40 万元，银行手续费0.05万元。支付上述款项之后，上述四个募投项目终止剩余资金永久补流金额为47,405.26万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《安徽江南化工股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构湘财证券股份有限公司已于2016年10月20日分别与中国光大银行股份有限公司合肥万达支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥滨湖新区支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。2018年12月7日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》，公司在中信银行合肥桐城路支行增设募集资金专户对“新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目”及“新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目”进行专项管理；并于2019年2月27日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》，公司在浙商银行杭州分行增设募集资金专户对“乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场建设项目”进行专项管理；同时于2019年4月25日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》，公司在浙商银行股份有限公司杭州分行增设四个募集资金专项账户，用于非公开发行募投项目“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”、“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”、“数字化民爆产业链项目” 募集资金专项存储。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金全部使用完毕，募集资金专户全部注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　（一） 变更募集资金投资项目情况

　　1.2018年4月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将非公开发行募投项目“民爆智慧工厂项目”实施的主体由本公司变更为控股子公司安徽向科化工有限公司（以下简称“安徽向科”），实施地点相应由安徽省宁国市变更为安徽省安庆市怀宁县，并同意根据项目变更增设募集资金账户。2.2018年12月7日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。2019年2月27日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　　变更情况具体如下：

　　■

　　本公司2021年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　2．变更募集资金投资项目情况表

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　2022年3月25日

　　附件1

　　安徽江南化工股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：安徽江南化工股份有限公司              金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：累计变更用途的募集资金总额不包括仅变更了实施主体和地点的民爆智慧工厂项目。

　　注2：已累计投入募集资金总额超出募集资金总额为募集资金存放银行产生的利息。

　　注3：截至期末累计投入金额超出募集资金承诺投资总额为募集资金存放银行产生的利息。

　　附件2

　　安徽江南化工股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：安徽江南化工股份有限公司          金额单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。