公司代码：600597            公司简称：光明乳业

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）（母公司）2021年度实现税后利润649，398，905元，提取法定公积金(10%)为64，939，890元，加年初未分配利润1，686，672，424元，可供分配的利润为2，271，131，439元。本公司拟以实施2021年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派现金红利0.16元（含税）。截至2022年3月25日，本公司总股本1，378，640，863股，以此计算合计拟派发现金红利220，582，539元（含税），其余2，050，548，900元结转下一年度。2021年度本公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为37.24%。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、发展阶段

　　近年来，我国奶业发展成绩显著。奶业产业素质全面提升，质量安全水平大幅提高，转型升级明显加快。目前，大型规模化养殖、全产业链一体化企业为主体的中国奶业发展格局已初步形成。

　　2021年，在充分发挥内需潜力、不断完善国内大循环的格局下，面对超大规模的国内市场和日趋完善的国内产业链，中国乳业走高质量发展道路，以高品质产品满足消费者需求。随着居民消费模式的改变，消费需求的多样化，乳制品企业越来越注重奶源建设、产品研发、营销渠道建设。乳制品企业已经进入奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期。鉴于乳制品消费广阔的市场空间和居民收入水平不断的提高，全产业链的均衡发展将引领乳制品行业进入稳步增长期。

　　2、行业周期性特点

　　乳制品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。

　　3、行业地位

　　公司拥有乳业生物科技国家重点实验室，研发实力领先；公司规模在乳制品行业中名列前茅。公司是乳品行业集奶牛养殖、乳制品研发及生产加工、冷链物流配送终端销售等一、二、三产业链于一体的全国性大型乳品企业，也是中国乳业高端品牌的引领者。

　　公司主要从事各类乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养、培育，物流配送等业务。公司主要生产销售新鲜牛奶、新鲜酸奶、常温白奶、常温酸奶、乳酸菌饮品、冷饮、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄油等产品。

　　公司主要经营模式为：

　　1、牧场管理。公司下属子公司光明牧业拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最大的牧业综合性服务公司之一。牧场管理采用“千分牧场”评价标准体系，对所有牧场兽医保健、繁殖育种、饲料饲养、生奶质量、防暑降温、安全生产等六大版块进行评分，确保生乳品质安全、可靠、优质。环保千分制考核机制，有效提升牧场废弃物的处理能力及利用率，切实推进“美丽牧场”建设。

　　2、生产模式。公司工厂遍布全国主要省市。在管理上，实施“千分工厂”审核标准，对乳品生产厂的质量系统、工厂环境、产品控制、工艺控制、员工管理五个版块进行考核评价管理。精确掌握全国各地工厂的质量和生产管理水平，时时把握产品的安全性。

　　3、物流配送。坚持“区域物流领袖、食品物流专家”的经营目标，秉承“新鲜、迅捷、准确、亲切”的服务理念，致力于为社会和广大客户提供高品质、多温带的现代食品物流服务。采用WMS、DPS、TMS、车载系统GPS及北斗卫星监控系统等现代化信息系统，对物流运作和管理提供有效支持。

　　4、销售模式。公司主要采用直销和经销相结合的销售模式，销售渠道遍布全国主要省市。

　　5、采购模式。公司按采购物料的类型，使用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源及紧急采购相结合的方式进行采购，从而提高资金使用效率。

　　6、海外业务。公司下属子公司新西兰新莱特主要从事工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶生产和销售。产品于新西兰及世界各地销售。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　1、报告期，公司第六届董事会第五十四次会议审议通过《关于政府补助会计政策变更的议案》，本公司对以前年度合并财务数据进行调整。

　　2、报告期，公司第六届董事会第五十二次会议审议通过《关于收购上海鼎瀛农业有限公司100%股权的议案》《关于收购大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案》。公司于2021年4月完成收购上海鼎牛饲料有限公司所持有的上海鼎瀛农业有限公司100%股权、大丰鼎盛农业有限公司100%股权。上述企业合并入本公司前后均受本公司控股股东光明食品（集团）有限公司控制且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并，故本公司对以前年度合并财务数据进行调整。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　上海益民食品一厂（集团）有限公司为光明食品（集团）有限公司一致行动人。上海益民食品一厂（集团）有限公司截止2021年12月31日持有公司股份数为1，350，724股，两者合计持有公司股份713，211，320股，占本公司总股本的51.73%。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：根据上海市国资委2020年12月31日印发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），上海市国资委将其持有的光明食品集团0.431%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有。上述无偿划转尚未完成工商登记变更。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司实现营业总收入292.06亿元，同比上升15.59%；实现归属于母公司所有者的净利润5.92亿元，同比下降2.55%；实现净资产收益率9.35%，同比减少0.78个百分点。

　　主要工作情况如下：

　　1、完成非公开发行，助力重大项目推进

　　2021年3月，公司公告《非公开发行A股股票预案》等议案，非公开项目正式启动。9月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》。12月，非公开发行股票工作顺利完成。本次非公开发行人民币普通股1.54亿股，发行价格12.52元/股，实际募集资金总额为人民币19.3亿元，其中13.55亿元用于牧场建设，5.75亿元用于补充公司流动资金。

　　募投项目有利于进一步巩固公司奶源供应的保障能力，增强公司主业的核心竞争力，保障新鲜战略全国布局的升级实施；有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。

　　2、持续巩固奶源基础，打造全产业链生态体系

　　2021年，基于契合国内大循环发展格局、抓住消费升级趋势、满足低温奶发展需求的目的，公司全速推进奶源基地建设，在安徽、宁夏、黑龙江三省开工建设规模牧场。上述牧场建成后，牛只存栏数将增加约3.1万头，将有效提升公司奶源自给能力，为“十四五”战略目标的实现打好奶源基础。

　　2021年，牧业围绕融合发展思路，成立种植事业部，打造全产业链生态体系。3月，公司完成收购上海鼎瀛农业、大丰鼎盛农业100%股权，解决在上海崇明地区、江苏盐城大丰地区奶牛养殖所需的前端饲料种植业务及后端养殖粪污还田所必须的土地资源。4月，公司下属光明牧业设立吴忠光明生态农业发展有限公司及中卫光明生态农业发展有限公司，满足宁夏中卫牧场青饲料和还田需求，提供必要的配套土地资源的同时，建设饲草料种植基地，做强青贮饲料产业，降低饲料成本，打造奶牛饲料全产业链，提升企业经济效益。

　　3、引领高效新品创新，满足消费者差异需求

　　公司积极响应新消费热潮，不断升级创新产品，满足消费者差异化需求。2021年推出致优A2β-酪蛋白鲜牛奶、0蔗糖如实饮用型系列产品、莫斯利安白桃大福新口味、英雄联盟联名款宇宙风味爆珠酸奶、优加3.8蛋白纯牛奶等新品。光明冷饮提出“一城一物”产品战略，引入各地优质物产作为原料，打造高品质创新冰品。优倍鲜奶冰淇淋龙井茶风味及以仙居杨梅为原料的“一支杨梅”棒冰等新品，上市后广受好评。值建党百年之际，公司还特别推出“光明小红砖”、“新青年雪糕”、“光明优加文创版”等红色文创产品，坚定发扬品牌的红色力量，赓续红色精神。随心订平台推出差异化新品益菌多小蓝瓶、致优有机鲜奶，携手华熙生物联合推出为女性量身打造的跨界新品，开启“她健康”乳品新赛道，助力“她”们绽放由内而外的美丽。

　　4、推进年轻化战略布局，赋予品牌新鲜活力

　　2021年，光明乳业品牌建设持续高标准推进，不断深耕品牌年轻化战略布局，赋予光明品牌更多新鲜活力。光明乳业独家冠名中央广播电视总台大型文化综艺《典籍里的中国》，以典籍为脉络，鲜活输出文化自信，实现流量和口碑双丰收；推出百集微纪录片《无声的功勋》，独家冠名警务侦查纪录片《大城无小事》，在为消费者提供高品质乳品的同时，将光明力量传递给更多人。光明优倍继续携手《我们的歌》第三季，传递“鲜活力，青春样”的积极态度，致力打造观众喜爱的破圈节目；光明致优延续与艺术及高端IP的合作，冠名赞助“莫奈与印象派大师展”、“从莫奈、博纳尔到马蒂斯——法国现代艺术大展”、“文艺复兴至十九世纪——意大利卡拉拉学院藏品展”等艺术展览，追求美与高品质不断融合。莫斯利安以“live younger活出年轻力”为主题，启动“live younger活出年轻力POP-UP”限定快闪活动，联合国际知名潮流品牌Smiley World打造联名产品及限定快闪店，以年轻化突围方式提升品牌活力，吸引年轻消费群体，持续为品牌增添新动能。

　　5、构建优质渠道网络，提升多区域终端竞争力

　　公司坚持精细化、扁平化的渠道管理策略，把握新鲜牧场等长保产品发展机遇，打破原有配送半径壁垒，塑造深度分销体系，全国终端销售网点持续增长，销售区域结构日趋合理。在传统渠道，构建内部客户关系管理平台，为公司长远发展奠定坚实基础；在电商渠道，精耕天猫、京东平台，完善抖音、快手布局，不断提升线上消费者触达，用数据与信息化建设赋能公司发展。此外，公司积极布局新零售、新业态，与各新兴渠道客户展开全面合作，依托光明全产业链优势，持续优化、升级渠道结构，推动线上线下渠道的一体化融合。

　　6、推动全产业链数字化转型，赋能高质量发展

　　2021年是光明乳业开展数字化转型的第二年，公司从消费者端入手，以业务增长为抓手，全面开展企业数字化建设，不断推动数字化、智能化转型，从“制造”向“智造”、“质造”迈进。目前公司在新零售、大数据平台和会员体系建设方面也已初现成效。通过云计算、大数据技术和中台架构数字赋能“光明随心订”平台升级，四随服务“随心订、随地付、随意选、随心换”为消费者提供鲜食周期购服务。随心订新平台通过1年多运行和功能迭代，峰值数据处理能力达到以前的15倍以上，订单创建速度提升2倍，平台会员同比增长29.5%，月活跃用户提升4.8%，客户服务效率提升28.85%。同时，数字化转型将逐步向后端业务推进，通过全局规划，分步执行，平稳推进协同办公、数字工厂、数字化牧场、数字化物流等项目建设。

　　7、加快全国化布局，外延并购再下一城

　　2021年10月，公司发布公告，以6.12亿元的价格收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权。11月，公司正式签署了股份转让协议。12月，股权收购相关的工商变更登记手续完成，公司持有小西牛公司60%的股权。本次收购有利于完善公司在西部的奶源布局、产能布局、市场布局；有利于公司提升优质奶源自给能力，提高产能，进一步扩大规模。收购完成后，双方在投资管理、质量安全、产品研发、市场拓展、渠道建设等方面进行业务对接，持续深化全方位协同发展。

　　8、妥善应对外部不利因素，海外业务逐步复苏

　　2021年，新西兰新莱特面临暂时性的外部挑战，包括：新西兰原奶价格的大幅上涨；新西兰海运运力不足造成的出货量减少，国际海运成本大幅上调；关键客户跨境销售渠道受到疫情影响等。新西兰新莱特全年实现营业收入67.43亿元，同比增长6.68%，当期亏损0.4亿元。公司已就成本管控、供应链管理、客户合同管理、定价策略和生产运营等方面进行了有针对性的调整和部署。产品结构方面，新西兰新莱特加大了对奶酪业务和奶粉业务发展，还推出了环保概念的新鲜液态奶和常温稀奶油等产品，进一步丰富产品组合，落实业务多元化发展战略；组织架构方面，新西兰新莱特执行了组织架构调整和人员结构优化，进一步降低运营成本。随着2021年下半年新西兰新莱特存货水平的下降，经营活动现金流得到提升，企业经营逐步企稳。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　董事长：黄黎明

　　光明乳业股份有限公司

　　2022年3月25日

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2022-003号

　　光明乳业股份有限公司第六届

　　董事会第六十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第六十六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月25日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。受疫情影响，独立董事通过钉钉视频会议系统出席会议。本次会议通知和会议材料于2022年3月15日以电子邮件方式发出，补充材料于2022年3月18日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事五人，亲自出席会议董事五人。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长黄黎明先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年度管理层工作报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《2021年度董事会工作报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2021年度独立董事述职报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　董事会认为：本公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映本公司实际经营状况。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　5、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于会计政策变更的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》。

　　6、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》。

　　7、审议通过《2021年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2021年年度报告摘要》《2021年年度报告》《关于光明乳业2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》《2021年度财务报表及审计报告》。

　　8、审议通过《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　9、审议通过《2021年度利润分配预案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《2021年度利润分配预案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2021年度利润分配预案的公告》。

　　本预案需提交2021年度股东大会审议。

　　10、审议通过《2021年度社会责任暨可持续发展报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2021年度社会责任暨可持续发展报告》。

　　11、审议通过《2021年度内部控制评价报告（附：海通证券：关于光明乳业2021年度内部控制评价报告的核查意见）》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《2021年度内部控制评价报告》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2021年度内部控制评价报告》《海通证券：关于光明乳业2021年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　12、审议通过《2021年度内部控制审计报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2021年度内部控制审计报告》。

　　13、审议通过《2022年度日常关联交易预计的议案（附：海通证券：关于光明乳业2022年度日常关联交易预计事项的核查意见）》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2022年3月24日，公司独立董事就《2022年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《2022年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2021年度日常关联交易预计的公告》《海通证券：关于光明乳业2022年度日常关联交易预计事项的核查意见》。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2022年3月24日，公司独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》发表事前认可意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于续聘财务报告审计机构的公告》。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2022年3月24日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表事前认可意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于续聘内部控制审计机构的公告》。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　17、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的议案（附：普华永道中天：光明乳业2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告，海通证券：关于光明乳业2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见）》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《2021年度募集资金存放与使用情况的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《普华永道中天：光明乳业2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》《海通证券：关于光明乳业2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　18、审议通过《光明乳业股份有限公司与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《光明乳业股份有限公司与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》。

　　19、审议通过《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告（附：普华永道中天：2021年度涉及光明食品集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告，海通证券：关于光明乳业股份有限公司与光明食品集团财务有限公司开展金融合作暨关联交易情况的核查意见）》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》《普华永道中天：2021年度涉及光明食品集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》《海通证券：关于光明乳业股份有限公司与光明食品集团财务有限公司开展金融合作暨关联交易情况的核查意见》。

　　20、审议通过《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司及其子公司申请借款的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　同意本公司控股子公司青海小西牛生物乳业股份公司（以下简称“小西牛”）母公司向中国银行股份有限公司西宁市分行申请一年期流动资金借款额度人民币4,000万元，借款期限一年，借款利率3.70%；银行承兑汇票额度人民币2,000万元，期限一年，保证金比例不低于30%。小西牛母公司人民币6,000万元信用总量的抵押物：由借款人名下厂房及土地抵押，且银行承兑汇票非敞口金额（30%保证金）在业务叙做前需足额存至借款行保证金账户。

　　同意小西牛全资子公司吴忠市小西牛养殖有限公司和灵武市小西牛牧业有限公司向中国农业银行股份有限公司吴忠分行申请流动资金信用借款额度合计人民币4,000万元，期限一年，借款利率3.80%。

　　授权董事长及董事长授权的人，办理与本次借款相关事宜及签署相关法律文件。

　　21、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改公司章程的公告》。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　22、审议通过《关于换届选举公司普通董事的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　根据本公司《章程》的规定，本公司第六届董事会任期已届满。经本公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名黄黎明先生、贲敏女士、陆琦锴先生为本公司第七届董事会普通董事候选人。普通董事候选人简历见附件。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于换届选举公司普通董事的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　23、审议通过《关于换届选举公司独立董事的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　根据本公司《章程》的规定，本公司第六届董事会任期已届满。经本公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名毛惠刚先生、赵子夜先生、高丽女士为第七届董事会独立董事候选人。独立董事津贴为每人每年15万元人民币（含税）。

　　独立董事朱德贞女士、刘向东先生、李新建先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守。本公司对朱德贞女士、刘向东先生、李新建先生为董事会工作做出的贡献表示衷心的感谢！

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于换届选举公司独立董事的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　24、审议通过《关于提请股东大会授权董事会设立专门委员会的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　为完善本公司的法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和本公司《章程》的有关规定，提议在本公司本届董事会换届的同时设立新一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并提请股东大会授权董事会根据有关规定组成上述专门委员会，授权各专门委员会按照专门委员会实施细则行使职权。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　本公司董事会下属各专业委员会向董事会汇报了《董事会审计委员会2021年度履职报告》《董事会审计委员会2021年度审计工作总结及聘任审计机构的报告》《董事会薪酬与考核委员会2021年度履职报告》《董事会战略委员会2021年度履职报告》《董事会提名委员会2021年度履职报告》。

　　本公司监事会在本次会议上通报了《2021年度监事会工作报告》、《关于换届选举公司监事的议案》。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二二年三月二十五日

　　附：候选人简历

　　普通董事候选人简历：

　　黄黎明，男，1970年4月生，中共党员，大学，工程师。现任光明乳业股份有限公司党委书记、董事长。曾任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委书记、董事长、总裁，光明乳业股份有限公司副总经理，常温营销中心总经理，生产中心党委书记、总经理，光明牧业有限公司党总支书记、总经理等职。

　　贲敏，女，1979年3月生，中共党员，工商管理硕士。现任光明乳业股份有限公司党委副书记、副总经理、工会主席。曾任光明乳业股份有限公司党委委员、纪委书记、公共事务总监等职。

　　陆琦锴，男，1982年10月生，中共党员，管理学硕士，注册会计师。现任光明食品（集团）有限公司投资发展部总经理。曾任光明食品（集团）有限公司投资发展部副总经理、光明乳业股份有限公司国际业务部总监、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计经理。

　　独立董事候选人简历：

　　毛惠刚，男，1972年8月出生，中共党员，法律硕士，律师。现任上海市金茂律师事务所法定代表人，中共上海市委统战部法律顾问，中共上海市黄浦区委法律专家库成员，上海市黄浦区人民政府法律顾问，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，上海市黄浦区人大常委，上海市黄浦区人大法制委员会、监察和司法委员会委员，上海市黄浦区新的社会阶层人士联谊会副会长，中国保险资产管理业协会法律合规专业委员会委员、债权投资计划注册专家，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，英国特许仲裁学会会员，上海市律师协会理事、社会责任促进委员会/公共法律服务建设委员会主任、仲裁业务研究委员会主任，光明乳业股份有限公司独立董事等职。曾任上海市金茂律师事务所执行合伙人、合伙人、律师等职。

　　赵子夜，男，1980年4月出生，博士，教授。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，中国会计学会会计史专业委员会委员，上海氯碱化工股份有限公司独立董事，江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事，湖北犇星新材料股份有限公司独立董事，汇名天然气集团有限公司独立董事。曾任上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事、辽宁华夏大地生态技术股份有限公司独立董事、上海市久事公交预算委员会咨询专家。

　　高丽，女，1978年8月出生，博士后，教授。现任上海大学悉尼工商学院教授。曾任硅谷中国 CIO 创新联盟战略顾问，上海外国语大学国际工商管理学院副教授、讲师，阿尔卡特朗讯企业通信有限公司人力资源总监、人力资源经理、渠道认证总监等职。

　　证券代码：600597      证券简称：光明乳业      编号：临2022-004号

　　光明乳业股份有限公司

　　第六届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月25日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。受疫情影响，部分监事通过钉钉视频会议系统出席会议。本次会议通知和会议材料于2022年3月15日以电子邮件方式发出，补充材料于2022年3月21日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席金建山先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年度监事会工作报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：本公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映本公司实际经营状况；追溯调整涉及决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　3、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》。

　　4、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》。

　　5、审议通过《2021年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：本公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定；本公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2021年年度报告摘要》《2021年年度报告》《关于光明乳业2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》《2021年度财务报表及审计报告》。

　　6、审议通过《2021年度利润分配预案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2021年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　7、审议通过《2021年度内部控制评价报告（附：海通证券：关于光明乳业2021年度内部控制评价报告的核查意见）》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：报告期内，本公司建立了较为健全的内部控制制度；自本年度1月1日至12月31日，本公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范了重大经营风险；同意董事会内部控制评价报告。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2021年度内部控制评价报告》《海通证券：关于光明乳业2021年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　8、审议通过《2021年度内部控制审计报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2021年度内部控制审计报告》。

　　9、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的议案（附：普华永道中天：光明乳业2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告，海通证券：关于光明乳业2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见）》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《普华永道中天：光明乳业2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》《海通证券：关于光明乳业2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　10、审议通过《关于换届选举公司监事的议案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据本公司《章程》的规定，本公司第六届监事会任期已届满。经本公司控股股东光明食品（集团）有限公司推荐，并经本公司监事会资格审查，同意提名张宇桢女士、周文女士为本公司第七届监事会监事候选人。监事候选人简历见附件。

　　本公司监事会对金建山先生在任职期间对本公司及监事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　11、通报《2021年度管理层工作报告》。

　　12、通报《2021年度董事会工作报告》。

　　13、通报《2021年度独立董事述职报告》。

　　14、通报《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

　　15、通报《2021年度社会责任暨可持续发展报告》。

　　16、通报《2022年度日常关联交易预计的议案（附：海通证券：关于光明乳业2022年度日常关联交易预计事项的核查意见）》。

　　17、通报《关于续聘财务报告审计机构的议案》。

　　18、通报《关于续聘内部控制审计机构的议案》。

　　19、通报《关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》。

　　20、通报《光明乳业股份有限公司与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》。

　　21、通报《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告（附：普华永道中天：2021年度涉及光明食品集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告，海通证券：关于光明乳业股份有限公司与光明食品集团财务有限公司开展金融合作暨关联交易情况的核查意见）》。

　　22、通报《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司及其子公司申请借款的议案》。

　　23、通报《关于修改公司章程的议案》。

　　24、通报《关于换届选举公司普通董事的议案》。

　　25、通报《关于换届选举公司独立董事的议案》。

　　26、通报《关于提请股东大会授权董事会设立专门委员会的议案》。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司监事会

　　二零二二年三月二十五日

　　附：候选人简历

　　监事候选人简历

　　张宇桢，女，1972年5月出生，中共党员，大学。现任光明食品集团资产经营管理有限公司监事会主席，曾任光明食品集团上海置地有限公司党总支书记、副总裁，光明食品（集团）有限公司党委办公室主任，上海良友（集团）有限公司党委委员、党群工作部主任、监察室主任、总部党委副书记、总部纪委书记等职。

　　周文，女，1968年8月出生，中共党员，工商管理硕士。现任光明乳业股份有限公司监事，上海蔬菜（集团）有限公司董事。曾任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事，光明食品（集团）有限公司办公室副主任等职。

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2022-005号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年3月25日召开第六届董事会第六十六次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备事项概述

　　为夯实光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资产管理基础，依据谨慎性原则真实、准确反映公司2021年12月31日的资产状况和经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2021年末应收款项、存货、固定资产、生物资产、在建工程等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备48,469,699元。

　　二、计提减值的依据、数额和原因说明

　　（一）坏账准备计提依据及金额

　　公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提了坏账准备。

　　2021年末，公司对应收款项计提的坏账准备转回44,253,179元，并计入当期损益。

　　（二）存货跌价准备计提依据及金额

　　公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　2021年末，公司对存货计提跌价准备91,934,536元，并计入当期损益。

　　（三）固定资产减值准备计提依据及金额

　　2021年末，公司固定资产共计提减值准备788,342元，主要如下：

　　本期公司对下属销售公司经营性资产开展清查，对长期投放在各类商场、高校中的固定资产进行了减值测试，并按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，其中：新鲜营销中心下属武汉光明乳业销售有限公司、湖南光明乳品有限公司对投放时间长，维护困难的固定资产计提减值准备共计788,342元，上述减值已计入当期损益。

　　三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　　本次计提资产减值准备后，将减少公司2021年度利润总额48,469,699元。

　　四、程序履行情况

　　2022年3月24日，公司召开第六届董事会审计委员会第三十八次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六十六次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映本公司的财务信息。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见。独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　2022年3月25日，公司召开第六届监事会第三十次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会审计委员会第三十八次会议决议；

　　2、第六届董事会第六十六次会议决议；

　　3、关于第六届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、第六届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二二年三月二十五日

　　证券代码：600597     证券简称：光明乳业     编号：临2022-006号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、公司）2021年1月1日将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整2020年财务报表相关科目。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量情况产生重大影响。不影响公司净资产，不影响公司净利润，但会对公司“毛利率”等财务指标产生影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　根据2021年11月2日，财政部会计司发布的关于企业会计准则相关实施问答中的明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。”光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）决定自2021年1月1日将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整2020年财务报表相关科目。

　　二、本次会计政策变更具体情况以及对公司的影响

　　（一）具体情况

　　1、变更前：

　　公司将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。

　　2、变更后：

　　公司按照财政部会计司相关实施问答的规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

　　（二）对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，将追溯调整2020年财务报表相关科目，具体调整如下：

　　人民币元

　　■

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量情况产生重大影响。不影响公司净资产，不影响公司净利润，但会对公司“毛利率”等财务指标产生影响。

　　三、变更审议程序

　　2022年3月24日，公司召开第六届董事会审计委员会第三十八次会议，会议应参加表决委员2人，亲自表决委员2人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于会计政策变更的议案》。

　　2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六十六次会议，会议应参加表决董事5人，亲自表决董事5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于会计政策变更的议案》。董事会认为：本次变更会计政策是根据财政部会计司实施问答的要求进行变更，符合相关法律法规的规定；本次会计政策变更未损害本公司及全体股东合法权益。

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。独立董事认为：本次变更会计政策是根据财政部会计司实施问答的要求进行变更，符合相关法律法规的规定；本次会计政策变更未损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。

　　2022年3月25日，公司召开第六届监事会第三十次会议，会议应参加表决监事3人，亲自表决监事3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部会计司实施问答的要求进行变更，符合相关法律法规的规定；本次会计政策变更未损害本公司及全体股东合法权益；本次会计政策变更的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会审计委员会第三十八次会议决议；

　　2、第六届董事会第六十六次会议决议；

　　3、关于第六届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、第六届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二二年三月二十五日

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2022-007号

　　光明乳业股份有限公司

　　2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.16元（含税）。

　　●拟以实施2021年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本利润分配预案尚需股东大会审议通过。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（母公司）2021年度实现税后利润649,398,905元,提取法定公积金(10%)为64,939,890元，加年初未分配利润1,686,672,424元，可供分配的利润为2,271,131,439元。

　　本公司拟以实施2021年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派现金红利0.16元（含税）。截至2022年3月25日，本公司总股本1,378,640,863股，以此计算合计拟派发现金红利220,582,539元（含税），其余2,050,548,900元结转下一年度。2021年度本公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为37.24%。

　　如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

　　本利润分配预案尚需股东大会审议通过。

　　二、履行的决策程序

　　1、董事会会议情况

　　2022年3月25日，本公司召开第六届董事会第六十六次会议。经过审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《2021年度利润分配预案》。

　　2、独立意见

　　2022年3月25日，公司独立董事就《2021年度利润分配预案》发表独立意见。独立董事认为：公司《2021年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；公司《2021年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定。

　　3、监事会会议情况

　　2022年3月25日，本公司召开第六届监事会第三十次会议。经过审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《2021年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司《章程》的规定；本次利润分配的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司《章程》的规定。

　　三、相关风险提示

　　本利润分配预案考虑了2021年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素， 不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

　　本利润分配预案尚需公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二二年三月二十五日

　　证券代码：600597           证券简称：光明乳业           公告编号：临2022-008号

　　光明乳业股份有限公司关于

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●需提交股东大会审议。

　　●本公司对关联方无较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）本次日常关联交易履行的审议程序

　　1、2022年3月24日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事事前认可《2022年度日常关联交易预计的议案》，并且一致同意将《2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　2、2022年3月24日，公司召开第六届董事会审计委员会第三十八次会议，会议应参加表决委员2人，亲自表决委员2人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《2022年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　3、2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六十六次会议，会议应参加表决董事5人，亲自表决董事5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《2022年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。

　　4、2022年3月25日，公司独立董事就《2022年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：

　　1）同意《2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他产品，支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务及其他费用，均为公司必需的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势、管理经验，有利于公司提高市场竞争能力。

　　3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

　　4）此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上市公司自律监管指引第5号》”）和本公司《章程》的规定，《2022年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属子公司应回避表决。

　　（二）2021年度日常关联交易预计及执行情况

　　根据2021年4月19日召开的公司2020年度股东大会审议通过的《2021年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2021年度与本公司控股股东光明食品集团及其下属公司发生关联交易情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2021年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2021年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》的规定，在预计范围之内。

　　（三）2022年度日常关联交易的预计情况

　　2022年度，本公司预计全年发生日常关联交易约人民币128,000万元。其中：向关联公司出售商品约人民币35,000万元；向关联公司采购商品约人民币75,000万元；向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用约人民币18,000万元。

　　单位：万元

　　■

　　二、关联关系和主要关联方介绍

　　（一）关联关系

　　上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

　　2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　3、由《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；

　　6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

　　上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。

　　（二）主要关联公司基本情况

　　1、光明食品（集团）有限公司

　　法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098万元人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、农工商超市（集团）有限公司

　　法定代表人：罗海；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、东方先导糖酒有限公司

　　法定代表人：蔡丹；注册资本：45,000万人民币；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号9楼905室；主要股东：上海市糖业烟酒(集团)有限公司；经营范围：食品销售，食品添加剂、食品机械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、日用百货的销售，实业投资，自有房屋的融物租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　4、东方先导（上海）糖酒有限公司

　　法定代表人：张胜；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、上海方信包装材料有限公司

　　法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、上海申杭纸业包装有限公司

　　法定代表人：陈致瑀；注册资本：200万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇燎原农场三星路9号9幢101-103室；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海牛奶棚食品有限公司、杭州华艺实业有限公司；经营范围：纸制品、木竹制品的制造、加工（以上限分支机构经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、上海鼎牛饲料有限公司

　　法定代表人：张林；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市静安区万荣路379号101室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、上海良友海狮油脂实业有限公司

　　法定代表人：马伟军；注册资本：15,100万元人民币；住所：上海市浦东新区东靖路5755号；主要股东：上海市油脂公司、上海良友油脂集团股份有限公司；经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品的销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），实业投资，国内贸易。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、上海牛奶（集团）有限公司

　　法定代表人：王献军；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路251号；主要股东：光明食品集团资产经营管理有限公司；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、关联公司履约能力分析

　　本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品，向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用。

　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

　　关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。

　　五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　向关联公司出售乳制品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。

　　向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。

　　向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

　　向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。

　　向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。

　　向关联公司支付物业服务费，有效利用关联公司的物业管理经验。

　　本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第六届董事会第六十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、关于第六届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、海通证券：关于光明乳业股份有限公司2022年度日常关联交易预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二二年三月二十五日

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2022-009号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于续聘财务报告审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘财务报告审计机构的名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●续聘财务报告审计机构尚需股东大会审议通过

　　根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”)为本公司2022年度财务报告审计机构，负责本公司2022年度财务报告审计工作。具体情况如下：

　　一、拟续聘财务报告审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在USPCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UKFRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2、人员信息

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2021年12月31日合伙人数为257人，从业人员总数为9,749人。

　　普华永道中天2019年12月31日注册会计师为1,261人，2020年12月31日注册会计师人数1,373人，2021年12月31日注册会计师人数1,401人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

　　3、业务信息

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

　　普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：刘莉坤女士，注册会计师协会执业会员，2006年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为贵公司提供审计服务，2001年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：叶骏先生，注册会计师协会执业会员， 1997年起成为注册会计师，1995年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为贵公司提供审计服务，1995年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：陈诚先生，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为贵公司提供审计服务，2009年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　就普华永道中天拟受聘为光明乳业股份有限公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人叶骏先生及拟签字注册会计师陈诚先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、审计费用

　　普华永道中天的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度财务报表和截至2022年12月31日财务报告审计收费共计人民币270万元，与上一年审计费用相同。

　　二、拟续聘财务报告审计机构履行的程序

　　（一）独立董事意见事前认可

　　2022年3月24日，公司独立董事事前认可《关于续聘财务报告审计机构的议案》，并且一致同意将《关于续聘财务报告审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审计委员会审议情况

　　2022年3月24日，本公司召开第六届董事会审计委员会第三十八次会议。经过对普华永道中天的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为普华永道中天具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力；结合普华永道中天2021年度审计工作的实际情况，董事会审计委员会建议续聘普华永道中天为本公司2022年度财务报告审计机构。

　　（三）独立董事意见

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》发表独立意见。独立董事认为：经过对普华永道中天的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为普华永道中天具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力；同意公司续聘普华永道中天为公司2022年度财务报告审计机构，负责公司2022会计年度的财务报告审计工作，审计报酬270万元人民币。

　　（四）董事会审议情况

　　2022年3月25日，本公司召开第六届董事会第六十六次会议。经过审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。

　　（五）本次续聘财务报告审计机构尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二二年三月二十五日

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2022-010号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于续聘内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘内部控制审计机构的名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●续聘内部控制审计机构尚需股东大会审议通过

　　根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和内控建设，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司2022年度内部控制审计机构，负责本公司2022年度内部控制审计工作。具体情况如下：

　　一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

　　毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

　　毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为24家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承办本公司2022年度内部控制审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　（1）拟签字项目合伙人

　　本项目的项目合伙人杨洁，2008年取得中国注册会计师资格。杨洁1998年开始在毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2016年开始为本公司提供审计服务。杨洁近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

　　本项目的签字注册会计师司玲玲，2013年取得中国注册会计师资格。司玲玲2008年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2016年开始为本公司提供审计服务。司玲玲近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　（2）质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人虞晓钧，1998年取得中国注册会计师资格。虞晓钧1996年开始在毕马威华振执业，2002年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计费用

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度本项目的审计收费为人民币93万元，较上一年审计费用下降5万元，下降比例5%。

　　二、拟续聘内部控制审计机构履行的程序

　　（一）独立董事意见事前认可

　　2022年3月24日，公司独立董事事前认可《关于续聘内部控制审计机构的议案》，并且一致同意将《关于续聘内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审计委员会审议情况

　　2022年3月24日，本公司召开第六届董事会审计委员会第三十八次会议。经过对毕马威华振的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力；结合毕马威华振2021年度审计工作的实际情况，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振为本公司2022年度内部控制审计机构。

　　（三）独立董事意见

　　2022年3月25日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表独立意见。独立董事认为：经过对毕马威华振的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力；同意公司续聘毕马威华振为公司2022年度内部控制审计机构，负责公司2022会计年度的内部控制审计工作，审计报酬93万元人民币。

　　（四）董事会审议情况

　　2022年3月25日，本公司召开第六届董事会第六十六次会议。经过审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。

　　（五）本次续聘内部控制审计机构尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二二年三月二十五日

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2022-011号

　　光明乳业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2844号）核准，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）非公开发行股票154,153,354股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币12.52元，募集资金总额为人民币1,929,999,992.08元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,919,472,488.95元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年12月10日出具了“普华永道中天验字(2021)第0920号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《光明乳业股份有限公司募集资金管理方法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

　　按照《募集资金管理办法》的相关规定，2021年12月17日，公司与保荐机构以及上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与子公司淮北光明生态智慧牧场有限公司、中卫光明生态智慧牧场有限公司、阜阳光明生态智慧牧场有限公司、富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分公司及光明牧业有限公司分别与保荐机构以及上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设了专项账户存储募集资金。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　公司严格按照《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。

　　截止2021年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下:

　　单位：元

　　■

　　2022年3月7日，公司第六届董事会第六十五次会议审议通过了《关于使用募集资金实施募投项目的议案》，明确了募集资金具体使用方式，并同意公司将按照相关规定的程序置换预先投入募投项目的自有资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2021年度公司募集资金使用情况详见本议案附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度，公司存在以自有资金预先投入募投项目，但尚未进行置换的情况。公司将按照相关规定的程序在募集资金到账后6个月内置换预先投入募投项目的自有资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本年度，公司不存在使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本年度，公司不存在使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资产品的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度，公司不存在募投项目发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了光明乳业2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理办法等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，光明乳业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对光明乳业2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　不适用

　　九、上网披露的公告附件

　　1、普华永道中天：光明乳业2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告；

　　2、海通证券：关于光明乳业2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二二年三月二十五日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2022-012号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于修改章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》等相关规定，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《章程》进行相应修改。具体修改如下：

　　一、董事会会议审议情况

　　2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六十六次会议，同意5票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修改章程的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、章程修订情况

　　1、原章程 第一百〇四条

　　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职的情形，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　现修改为：

　　董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事会设一名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　2、原章程 第一百十三一条

　　董事会由七名董事组成，其中三名为普通董事，四名为独立董事。该等名额为公司董事会的法定名额。董事会设董事长一人，可以设副董事长。

　　现修改为：

　　董事会由七名董事组成，其中三名为普通董事，三名为独立董事，一名为职工代表董事。该等名额为公司董事会的法定名额。董事会设董事长一人，可以设副董事长。

　　三、上网附件

　　1、章程修正案（尚须股东大会审议）

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年三月二十五日