公司代码：600103                                                  公司简称：青山纸业

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度母公司实现净利润148,684,221.33元，公司母公司年初未分配利润-28,556,217.16元，年末可供全体股东分配的未分配利润108,115,203.75元，年末资本公积余额811,107,281.82元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》、《公司章程》及《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等规定，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.1 公司主要业务、产品及用途

　　公司属制浆造纸行业，但经过60多年的发展，已成为一家集制浆、造纸、发电供热、碱回收、医药、光电子、原料林基地开发于一体的综合性造纸上市公司，跻身进入全国纸袋纸、浆粕重点生产企业，成为包装纸细分品种的龙头企业。

　　公司经营业务主要从事竹木浆、浆粕(溶解浆)、纸袋纸、纸制品、光电子产品、医药产品、林木产品等产品产销及其贸易经营。主要产品为“青山牌”系列伸性纸袋纸、牛皮包装纸、溶解浆等产品，产品行销全国各地和国际市场，其中公司纸袋纸市场占有率位居全国第一。

　　报告期内，公司所从事的主要业务未发生重大变化，公司及子公司主要产品及用途如下：

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　　1.2 公司的主要经营模式

　　作为传统制浆造纸工业企业，公司坚持“市场导向、依托科技、质量为本、效益优先”的经营理念，充分发挥长纤制浆在行业中的应用优势，以下游工业包装用浆纸产品、纺织用竹木溶解浆粘胶纤维产品及天然纤维竹浆产品为核心业务，主要经营模式如下：

　　(1)采购模式

　　物资采购是公司生产经营的重要环节，公司坚持“充分竞争、质优价宜”原则，大宗原材料、燃料、设备等主要采用公开招标、竞争性谈判、比质比价等定价方式，国内竹木片采购定价主要采取挂牌采购，根据公司库存及市场供需变化灵活调整，燃料、设备等公开招标，遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则，并建立了“公开、透明、择优”的物资采购运行机制，有效降低采购成本。

　　(2)生产模式

　　公司浆纸主业一直秉承自主生产和自主销售的经营模式，目前拥有四条制浆造纸生产线及配套的碱回收、热电、污水处理系统，经过60多年的发展，公司已建立一整套标准化的生产流程，包括生产现场、机器设备、产品质量、仓库等生产全环节，通过标准化管理，各项生产和管理指标在横向及纵向上进行对比，不断提升标准化水平。近年来，为适应市场变化，公司不断调整优化原料和产品结构，实施生产线系统技术升级和质量提升，加快新旧动能转换和产业转型升级，有效降低成本，提高效益。

　　(3)销售模式

　　公司销售采取“产品直销，以销定产”的销售模式。始终秉承客户至上的理念，坚持把提升客户服务水平和产品质量及客户满意度作为公司的一项重要工作，一是促进产品质量管理的规范化和精细化，公司已通过质量、环境、食品安全等管理体系的认证，有效提高作业效率和产品合格率、优质品率；二是与客户建立长期合作伙伴关系，满足客户不断发展的需求，重视与客户的共赢关系，同时加强营销团队建设，不断提升整体服务水准，进一步提高客户的粘性。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：公司第四季度归属于上市公司股东的净利润比前三季度下降的主要原因是：一是公司浆纸产品原辅材料及能源采购价格出现较大幅度上涨；二是公司主导产品风油精第四季度进入销售淡季，利润减少。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1.1 公司所处行业分析

　　制浆造纸为产业链中游的传统制造行业，上游为农林产业，下游为工业包装、纺织纤维或文化、生活用纸等行业。根据国家“双循环”战略和到2035年人均国内生产总值达到中等发达国家水平的目标，以及发达国家的发展经验，我国未来纸张市场需求增量仍然较大。从中国造纸协会发布的《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》制定的发展目标来看，在国家2035年远景目标和2060年碳中和目标的大背景下，打造低碳环保可持续发展的绿色纸业，林纸一体化工程建设将成为一项持续不断的持久性工作，是行业未来的发展方向，是促进造纸行业可持续发展的重要措施。未来实施浆纸一体化战略的头部造纸企业，成本优势将更加突出。

　　公司集制浆、造纸、制袋产业于一体，目前已形成“浆—纸—袋”、“竹—浆—纸”双重产业链协同效应，产业链协同优势明显，近年来不断推进上下游产业链延伸，并努力实现“浆纤一体化”共同发展。2020年，在省政府推进高标准产业园建设及当地政府的牵头推动背景下，公司协同引资在厂区周边建设绿色循环经济产业园，推广生物质纤维应用，以公司为龙头，充分发挥制浆造纸优势，引进纸品后加工企业，创新纸业发展模式，完善产业配套设施，以实现产业从集中、集聚到集群化可持续发展。报告期，产业园首动期已完成基础设施建设，首批入园企业进入设备安装阶段。尤其是公司已成功研发并生产竹浆粕产品，并已成为目前全国唯一一家具一定规模的竹浆粕生产企业，随着绿色纤维产业园的不断建设完善，竹浆纤一体化合作，集中生产运营，将更大程度提升产业链协同优势，进一步提升企业综合实力。

　　多年来，公司坚持走循环经济的可持续发展道路，我国木材资源相对匮乏，绿色资源竹子具有生长快、周期短、可再生等优点，加之当前禁废、限塑背景，以竹代木代塑渐成趋势。福建省毛竹林面积居全国之首，其竹材资源又主要分布在三明、南平地区，而公司正好地处两个地区交界处，具有地缘优势。近年来，公司主材原料中毛竹占比持续提高，并已采用自身研制的先进竹材制浆工艺进行了规模化竹系列产品的生产，为企业带来了新的利润增长点。未来公司将充分利用丰富的毛竹资源优势，天然绿色纤维竹浆产品应用作为主业导向之一，持续研发及优化固化竹浆制浆、造纸工艺，以竹浆为原料，逐步开发出更多的“青山牌”竹系列产品。报告期，公司获批为“福建省林业产业化龙头企业”。

　　1.2 报告期总体经营情况

　　2021 年，随着我国经济稳定恢复及“双循环”政策的实施，国内造纸行业整体需求向好。同时，在“禁废令”、“限塑令”等政策因素的拉动下，国内造纸行业集中度得到进一步提升，行业景气度持续向好，浆纸价格上涨。公司及时把握市场有利行情，克服木材原料供应偏紧，及“双碳”、“双控”政策实施影响下煤炭、石灰等化工材料上涨、新冠疫情影响等不利因素，围绕年度经营计划目标，紧贴市场，调整优化原料结构和产品结构，改进销售策略和渠道，提质增效取得显著成效，推动浆纸主业高质量发展，盈利能力明显提升。报告期，公司主导产品纸袋纸售价同比实现较大幅度增长，主营业务利润同比大幅增加，此外，公司医药、光电、纸制品加工等行业子公司各项经营保持相对平稳。因此，报告期公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期呈现较大幅度增长，成功实现了“十四五”良好开局。

　　1.3 重要子公司经营情况

　　报告期，公司医药、光电、纸制品加工等行业经营保持平稳，子公司累计实现营业收入13.95亿元，累计实现利润总额7,777万元，水仙药业麝香草酚原料药垄断瓶颈问题得以破解，无极膏产品增量明显，“退城入园”及发展项目储备工作有序推进;深圳恒宝通代工业务延续良好发展势头，持续投入高端模块研发，自主品牌收入占比进一步提升，受疫情影响，马来西亚基地建设进度滞后，目前已派驻人员开展前期工作;惠州闽环抓住下游纸箱行业复苏的有利时机，积极抓生产拓市场，营收保持增长。

　　1.4 股权投资情况

　　经公司九届十七次董事会审议批准，报告期，公司与关联方福建盐业股权投资共同增资公司股东福建省盐业集团有限责任公司子公司福建闽盐食品科技有限公司，合计增资11,500万元，用于建设闽盐食品调味品生产线扩建项目，其中公司以货币资金和食品项目技术成果资产出资，合计3,500万元，持股21.21%。具体详见公司于2021年12月29日在上交所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体披露的《关于增资福建闽盐食品科技有限公司暨关联交易的公告》。

　　1.5 募投项目进展及募集资金使用情况

　　关于募投项目进度滞后和募集资金闲置，公司目前正在论证和优化年产50万吨食品包装原纸工程建设方案具体内容，即结合目前经济形势、国家政策、市场等环境变化有利因素，以“坚持主导产业、提升工艺水平，提高运行效率，切入市场需求，适度多元化投资”为导向，整合利用自身优势资源，合理调整项目建设内容或资金使用方向，并于近期制订实施相应的资金使用方案，以确保募集资金使用效率，努力以高质量项目建设带动高质量发展，实现公司与投资者的利益最大化。

　　1.6 股份回购

　　2020年11月13日，公司临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2021年5月12日，回购期限届满，累计回购公司股份 93,488,760 股，占公司总股本的 4.0545%，回购均价2.14元/股，使用资金总额200,460,452.90元(不含交易税费)，本次回购计划实施完毕。具体内容详见公司于2021年5月14日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(公告编号：临2021-027号)。

　　1.7 重大诉讼、仲裁事项

　　关于控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司与南平市建阳区世丰木业有限公司经营合同纠纷案。2019年4月法院终审判决泰宁林场胜诉，同年12月，福建省高院驳回了世丰木业因不服判决提出的再审申请；2020年2月，世丰木业因不服判决向检查院提起法律监督，同年5月，世丰木业撤回监督申请，检察院终结审查;2021年4月，泰宁林场再次收到检察院受理通知书，世丰木业不服判决再次提起法律监督，尚未有审理结果。

　　关于申请反倾销期终复审事项。2021年2月，公司代表中国未漂白纸袋纸产业向中国商务部提交反倾销措施期终复审申请。2021年4月9日，反倾销调查申请受托律师收到国家商务部贸易救济调查局立案通知，即商务部发布公告，决定自2021年4月10日起，对原产于美国、欧盟、日本的进口未漂白纸袋纸所适用的反倾销措施进行期终复审调查。

　　1.8 募集资金的存放管理与使用情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》及相关格式指引的规定，公司已编制《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，公司2021年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相应的《鉴证报告》，保荐机构兴业证券出具了相应的《专项核查报告》。

　　1.9 对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况

　　截至本报告日，公司对控股子公司之外担保金额累计为0万元，无控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。报告期，公司为下属子公司提供担保金额为4,000万元，期末担保余额为2,000万元，担保余额占该公司净资产的7.05%，占本公司净资产的0.51%。公司及子公司不存在逾期担保情形，不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，公司及子公司对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的50％，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。

　　1.10 会计政策变更情况

　　公司从2021年1月1日起按财政部修订并发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》 的相关规定，对公司原会计政策有关事项进行调整和变更，并按照规定时间执行。其他未变更部分，公司仍执行财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　1.11 大股东增持

　　2021年1月6日，公司在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露了《福建省青山纸业股份有限公司关于大股东增持公司股份计划的公告》(公告编号：临 2021-002)，公司股东福建省盐业集团有限责任公司计划增持公司股份，截至2021年7月5日，福建省盐业累计增持公司股份19,780,000股，占公司总股本的0.8578%，增持均价为2.48元/股，增持金额为49,106,660.43元，本次增持计划实施期限届满，但未达到计划最低增持额60,000,000元。本次增持后，福建省盐业直接持有公司的股份数量为175,285,013 股，占公司总股本的7.6019%。具体详见公司于2021年7月7日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于大股东增持公司股份计划实施结果的公告》(公告编号：临2021-036号)。

　　2021年7月20日，公司在上交所网站(www.sse.com.cn)上再次披露了《关于大股东继续增持公司股份计划的公告》(公告编号：临2021-038)，公司股东福建省盐业集团有限责任公司计划自本次增持公告之日起3个月内继续增持公司股票。截至2021年7月30日，福建省盐业通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 4,779,220股，占公司总股本的0.2072%，增持均价为2.30元/股，增持金额11,001,413.80元，本次继续增持计划已实施完成。本次增持后，福建省盐业直接持有公司的股份数量为180,064,233 股，占公司总股本的7.8091%。具体详见公司于2021年7月31日在上交所网站(www.sse.com.cn) 上披露的《关于大股东继续增持公司股份计划实施结果的公告》(公告编号：临2021-039号)。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600103              证券简称：青山纸业             公告编号：临 2022-006

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　九届十八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司九届十八次董事会于2022年3月15日发出通知，因疫情防控，本次会议于2022年3月25日以通讯方式召开。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司5名监事和高级管理人员列席，会议由公司董事长张小强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《独立董事2021年度述职报告》

　　具体内容详见2022年3月29日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

　　公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，公司2021年年度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；公司各董事及高管人员保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2021年年度报告具体内容详见2022年3月29日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2021年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2021年年度报告全文将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2021年财务决算报告将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2021年度利润分配预案》

　　经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度母公司实现净利润148,684,221.33元，公司母公司年初未分配利润-28,556,217.16元，年末可供全体股东分配的未分配利润108,115,203.75元，年末资本公积余额811,107,281.82元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》、《公司章程》及《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等规定，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该利润分配预案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2022年向各银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营周转和项目投资等所需资金，保证公司与各银行授信的延续性，顺利开展融资业务，公司拟在2022年向各银行申请综合授信额度361,000万元，具体如下：

　　■

　　上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信品种包括但不限于短期流动资金借款、长期借款、项目借款、银行承兑汇票、信用证、保函等。在授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与各银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

　　公司可在经股东大会批准的授信额度内向银行申请授信及借款相关具体事项，由公司董事长（法定代表人）或其指定的授权代理人签署相关协议和文件，公司财务部负责组织实施和管理相关事宜。

　　上述综合授信额度的申请有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案》

　　为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵（质）押业务。具体内容为：

　　1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和使用，并根据需要向金融机构申请借款。

　　2、公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）押业务，授权期限为自股东大会批准之日起至一年内有效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于固定资产报废的议案》

　　因技改需拆除部分房屋和设备，拆除建筑物不能使用，拆除设备无修复利用价值,同意公司按相关制度规定作固定资产报废处理。本次报废设备40台、建筑物13幢，固定资产原值：2,607,639.86元，已计提折旧：2,307,826.37元，净值：299,813.49元。本次报废将影响公司2021年利润-299,813.49元。

　　董事会认为：公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于确认2021年度递延所得税资产的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司关于“确认递延所得税资产的依据”的会计政策规定：“公司以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于按税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。基于遵循谨慎性原则，经对公司未来经营效益的预测（未来经济效益测算见附件），预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额不低于32,800万元。故本报告期末以此为限额，按适用所得税税率25%计算，确认递延所得税资产8,200万元。

　　董事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》关于确认递延所得税资产的依据的规定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司编制并披露2021年度募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2021年度募集资金存放与实际使用情况具体详见2022年3月29日在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建省青山纸业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　十二、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》

　　经减值测试，报告期末，受原辅材料和能源成本上升等影响，测试发现部分产品的估计售价减去销售费用和相关税费的金额低于其账面库存成本。根据《企业会计准则第1号—存货》规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。为此，公司对2021年末的部分产成品计提存货跌价准备6,091,652.42元。另外，对2021年存货已销售或存货减值因素消失的，转销存货跌价准备3,612,765.87元。

　　董事会认为：公司根据企业会计准则和公司会计政策等相关规定，报告期内计提存货减值准备，符合会计谨慎性原则，本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，计提后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)，使用最高额度不超过人民币9,000万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该议案尚须子公司股东会批准。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2022年3月29日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　十四、审议通过《关于全资子公司拟建设制袋生产线项目的议案》

　　为进一步加快推进公司浆纸产业链延伸，开拓福建本省纸袋生产销售业务市场，借助公司的原料供应与客户渠道资源优势，巩固“青山”牌纸袋纸在本省乃至周边省份区域的销售业务稳步提高，并借助“新版限塑令”下工业纸袋的政策红利及新《水泥包装袋》生产标准实施为企业建设制袋生产线项目带来的机遇，同意公司全资子公司沙县青晨贸易有限公司拟投资建设两条全自动多用途复合材料包装制袋生产线，项目总投资4,939.46万元。

　　本次投资以子公司自有资金及银行贷款解决，不会对子公司财务及经营状况产生不利影响，亦不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，投资行为不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体情况详见2022 年3月29 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn) 上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于全资子公司拟建设制袋生产线项目的公告》。

　　十五、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

　　同意公司2022年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后，授权公司通过公开招标方式确定服务商。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会提议，同意公司继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为94万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币，以上费用不含食宿及旅差。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经股东大会批准后授权公司经营层执行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2022年3月29日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于福建省青山纸业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十七、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见2022年3月29日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《2021年度社会责任报告》

　　具体内容详见2022年3月29日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2022年4月22日下午14：30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2021年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次会议召开的有关内容具体详见2022年3月29日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事对本次会议涉及的上述有关年度报告、利润分配预案、确认递延所得税资产、募集资金存放与实际使用、计提存货跌价准备、子公司现金管理、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。具体内容详见2022年3月29日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2021年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》

　　以上第二、三、四、五(决算报告部分)、六、七、八、十五、十六项议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：600103            证券简称：青山纸业             公告编号：临2022-008

　　福建省青山纸业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》及相关格式指引的要求，本公司将2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)募集资金到位情况

　　公司根据2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)文件核准，向特定对象非公开发行不超过72,000万股人民币普通股(A股)，每股面值1元，每股发行价2.95元。本次非公开发行股票募集资金合计人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元，已于2016年9月22日全部到位，业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》。

　　(二)募集资金使用和结存情况

　　2021年度本公司实际使用募集资金0万元，收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为5,208.80万元；累计已实际使用募集资金52,760.47万元，累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为26,529.16万元。

　　截至2021年12月31日，募集资金余额为178,944.88万元(包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额)。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金余额为178,944.88万元,扣除利用闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计156,000.00万元和用于临时补充流动资金20,551.51万元后,募集资金专户中实际余额为2,393.37万元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)本年度募集资金的实际使用情况详见后附的《2021年度募集资金使用情况对照表》。

　　(二)对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2021年10月22日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事发表了独立意见，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用非公开发行A股股票募集资金不超过17.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。保荐机构对该事项无异议。

　　截止至2021年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为15.60亿元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》及相关格式指引以及本公司制定的《募集资金管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　附表：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：募投项目一期第一阶段，即3#纸机年产13万吨高档包装原纸(食品和非食品包装)生产线改造，已于2016年末完成改造并投入使用，2021年度销售3#纸机产品实现效益-2,479.22万元。

　　注2：由于目前募投项目仅完成一期第一阶段，整体项目尚未完成，暂时不适用判断募投项目是否达到预计效益。

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业    公告编号：临2022-010

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于全资子公司拟建设制袋生产线项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●建设项目名称：沙县青晨贸易有限公司制袋生产线项目

　　●投资金额：项目总投资4,939.46万元。

　　●特别风险提示: 本次子公司制袋生产线项目在建设过程及经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，请广大投资者注意投资风险。

　　一、项目建设概述

　　1．鉴于前期福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“青山纸业”）成立的全资子公司广州青纸包装材料有限公司发展模式已实现规模效益化，为进一步加快推进公司浆纸产业链延伸，开拓福建本省纸袋生产销售业务市场，借助公司的原料供应与客户渠道资源优势，巩固“青山”牌纸袋纸在本省乃至周边省份区域的销售业务稳步提高，并借助“新版限塑令”下工业纸袋的政策红利及新《水泥包装袋》生产标准实施为企业建设制袋生产线项目带来的机遇，公司全资子公司沙县青晨贸易有限公司（以下简称“沙县青晨”）拟投资建设两条全自动多用途复合材料包装制袋生产线，项目总投资4,939.46万元。

　　2．公司于2022 年 3月 25日召开九届十八次董事会，审议通过了《关于全资子公司拟建设制袋生产线项目的议案》，表决结果为全体董事一致通过，公司四名独立董事对本次子公司建设项目发表了独立意见。

　　3.本次子公司投资建设项目不属于关联交易，也不属于上市公司重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、项目建设的必要性分析

　　伴随着“弃缝改糊”、禁塑令等政策红利和发展机遇，“青山”牌纸袋纸在国内各区域的销售业务发展将会稳步提高，加快推进延伸产业链，实现产业结构转型升级，对公司具有重要发展意义。公司在广东地区设立广州青纸包装公司后，稳定并拓展纸袋市场，巩固了广东市场，提高了公司在纸袋市场的议价能力和核心竞争力。为进一步扩大纸袋市场，吸收广州青纸包装的经验，本项目在公司纸袋纸生产基地建设制袋生产线，巩固和发展福建及其周边省份纸袋纸和纸袋的市场份额，项目符合公司的发展战略，稳定公司在国内各区域的纸袋纸销售市场，推进浆纸产业链延伸、扩大产业规模，有利于培育公司新的利润增长点，提高公司的综合竞争实力，对公司及子公司未来发展具有积极意义。

　　三、投资主体基本情况

　　1.公司名称：沙县青晨贸易有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　3.统一社会信用代码：91350427777500434H

　　4.住所：沙县青州镇青山路19号

　　5.法定代表人：刘叶烈

　　6.注册资本：900万元

　　7.成立日期：2005年06月15日

　　8.主要股东：福建省青山纸业股份有限公司(100%)

　　9.经营范围：一般项目：纸制品销售；纸制品制造；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；机械设备租赁；林业产品销售；木材收购；木材销售；竹制品制造；竹制品销售；纸制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；劳务服务（不含劳务派遣）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　10.主要财务指标：2021年度营业收入12,371.89万元；净利润136.64万元；2021年12月31日资产总额3,037.26万元，净资产1,165.33万元。（已经过审计）

　　四、建设项目基本情况

　　1.项目名称：沙县青晨贸易有限公司制袋生产线项目

　　2.建设地点：福建省三明市青州镇青山纸业厂区内

　　3.建设规模及产品方案

　　建设规模：建设两条自动多用途复合材料包装制袋生产线，形成年产8000万条包装纸袋生产能力。其中：水泥包装纸袋年产2000万条；化工产品包装纸袋年产6000万条。

　　产品方案：本项目以水泥包装纸袋和化工产品包装纸袋为主，根据市场需求可生产食品包装纸袋、日用品包装纸袋等多品种包装纸袋。

　　4.项目建设工期：24个月。项目分两期建设，一期先建设一条制袋线以及配套公共工程设施，其建设投资约3,025.48万元，计划在16个月内完成；二期再建设一条制袋线，则增加建设投资约1,550.82万元，计划在8个月内完成。

　　5.投资估算和资金筹措

　　项目总投资4,939.46万元。其中建设投资4,576.30万元、建设期利息126.03万元、铺底流动资金 237.13万元。

　　资金筹措：自有资金及银行贷款

　　四、项目可行性研究报告

　　子公司沙县青晨已委托福建省建筑轻纺设计院有限公司进行了项目可行性分析，并编制了项目可行性研究报告，报告结论如下：

　　经研究论证认为，本项目建设符合国家产业政策和公司的发展战略；项目基础条件具备，市场前景广阔，原辅材料可得到充足供应；技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，经济效益明显。

　　通过测算，项目盈利指标为：项目投资财务内部收益率（所得税前）为17.81%，（所得税后）为 14.29%，全部投资回收期所得税前为 6.95 年，所得税后为 7.81 年；总投资收益率为 13.64%；投资利税率 17.78%。从指标说明本项目盈利能力较强，抗风险能力较强。项目建成投产后（平均）每年可获税后净利润 513.21 万元，财务内部收益率（所得税后）14.29%大于行业基准收益率 13%。在财务上是可行的。

　　五、技术专家论证意见

　　子公司沙县青晨邀请了福建包装联合会专家委员会及福建省纸业协会相关专家对本项目进行了论证，并形成以下论证意见：

　　项目实施所需的基本条件具备，场地、资金和技术有保证，财务上可行，效益良好，因此沙县青晨贸易有限公司制袋生产线项目是可行的。

　　六、本次投资对子公司及公司的影响

　　1.本次投资符合公司及子公司战略发展目标要求及可持续经营需要，有利于借助公司的原料供应与客户渠道资源优势，巩固“青山”牌纸袋纸在本省乃至周边省份区域的市场份额。

　　2.有利于进一步推进浆纸产业链延伸、扩大产业规模，培育公司新的利润增长点，提高公司的综合竞争实力，对公司及子公司未来发展具有积极意义。

　　3.本次投资以子公司沙县青晨自有资金及银行贷款解决，不会对子公司财务及经营状况产生不利影响，亦不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，投资行为不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　公司四名独立董事(杨守杰、阙友雄、曲凯、何娟)对本次子公司投资事项发表了独立意见。具体内容：

　　1．本次子公司投资建设制袋生产线项目，是公司及子公司综合考虑公司战略、市场需求状况等各方面因素后作出的决策，项目投资后有利于进一步提升公司及子公司的综合竞争实力。我们同意子公司本次投资事项。

　　2．子公司本次投资已聘请资质中介并出具有关项目可行性建议，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

　　3．本次投资行为不构成关联交易和重大资产重组，公司的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司本次投资事项符合公司及子公司实际发展需要，有利于培育公司及子公司新的利润增长点，子公司以自有资金及银行贷款进行投资，不会对上市公司财务状况产生重大影响。本次投资决策程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、本次项目建设的风险分析

　　本次投资项目建设过程及经营过程中，可能受到行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，对此，子公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。请广大投资者注意投资风险。

　　十、上网公告备查文件

　　沙县青晨贸易有限公司建设制袋生产线项目可行性研究报告

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业    公告编号：临2022-011

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、机构信息

　　(1)基本信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

　　截至2021年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人59名、注册会计师304名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师152人。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度经审计的收入总额为 41,455.99万元，其中审计业务收入39,070.29万元，证券业务收入 21,593.37万元。2021年度为77家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为8,495.43万元，其中本公司同行业上市公司审计客户0家。

　　(2)投资者保护能力

　　截至2021年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

　　(3)诚信记录

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。2名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　2、项目成员信息

　　(1)基本信息

　　项目合伙人：黄国香，中国注册会计师、合伙人。1998年取的注册会计师资格，自1995年起开始从事上市公司审计，1995年起开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核了青山纸业1家上市公司审计报告。

　　项目签字会计师：陈文富，中国注册会计师。2009年起从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了青山纸业、安记食品2家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：周婷，注册会计师，2013年起从事上市公司和挂牌公司审计，2012年开始在本所执业，三年签署或复核了欧派家居、元力股份、福蓉科技等超过10家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　(2)诚信记录

　　项目合伙人黄国香、签字注册会计师陈文富、项目质量控制复核人周婷近三年均未受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　(3)独立性

　　项目合伙人黄国香、签字注册会计师陈文富、项目质量控制复核人周婷，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　(4)审计收费

　　华兴会计师事务所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。对本公司2021年度审计项目收费共计127万元（其中：年报审计费用94万元；内控审计费用30万元，募集资金专项审核3万元），较上一期审计费用增加0万元。

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会对华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况进行了充分的了解，在查阅了华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　审计委员会就关于聘任公司2022年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见：华兴会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构。

　　2、公司独立董事对本次聘任会计师事务所进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见

　　独立董事的事前认可意见：经核查，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事的独立意见：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司于2022年3月25日召开了九届十八次董事会会议及九届十七次监事会会议，审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、九届十八次董事会决议

　　2、审计委员会关于聘请2022年度财务审计和内控审计机构的建议

　　3、独立董事关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的事前认可意见

　　4、独立董事关于2021年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见

　　5、审计委员会履职情况报告

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业           公告编号：临2022-007

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　九届十七次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司九届十七次监事会于2022年3月15日发出通知，因疫情防控，本次会议于2022年3月25日以通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　该报告将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

　　报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行股东大会的决议。监事会认为：公司2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2021年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　该报告将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》

　　公司2021年财务决算报告将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《2021年度利润分配预案》

　　经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度母公司实现净利润148,684,221.33元，公司母公司年初未分配利润-28,556,217.16元，年末可供全体股东分配的未分配利润108,115,203.75元，年末资本公积余额811,107,281.82元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等规定，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害中小股东利益的情况，公司决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意该预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于固定资产报废的议案》

　　因技改需拆除部分房屋和设备，拆除建筑物不能使用，拆除设备无修复利用价值,同意公司按相关制度规定作固定资产报废处理。本次报废设备40台、建筑物13幢，固定资产原值：2,607,639.86元，已计提折旧：2,307,826.37元，净值：299,813.49元。本次报废将影响公司2021年利润-299,813.49元。

　　监事会认为：公司本次固定资产报废符合《企业会计准则》和公司内部规定，报废决策程序符合《公司章程》及相关规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于确认2021年度递延所得税资产的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司关于“确认递延所得税资产的依据”的会计政策规定：“公司以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于按税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。基于遵循谨慎性原则，经对公司未来经营效益的预测（未来经济效益测算见附件），预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额不低于32,800万元。故本报告期末以此为限额，按适用所得税税率25%计算，确认递延所得税资产8,200万元。

　　监事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》关于确认递延所得税资产的依据的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。经审核，同意公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》

　　经减值测试，报告期末，受原辅材料和能源成本上升等影响，测试发现部分产品的估计售价减去销售费用和相关税费的金额低于其账面库存成本。根据《企业会计准则第1号—存货》规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。为此，公司对2021年末的部分产成品计提存货跌价准备6,091,652.42元。另外，对2021年存货已销售或存货减值因素消失的，转销存货跌价准备3,612,765.87元。

　　监事会认为：(1)公司本次存货计提跌价准备事项目的是为了充分反映公司的资产状况，本次计提符合企业会计准则规定，符合会计谨慎性原则，计提方法合理、比例恰当，依据充分。计提后的公司2021年度财务报表能真实、客观地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。(2)公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提跌价准备，符合公司实际情况，本次跌价准备计提后能真实的反映公司2021年12月31日的资产状况。(3)上述存货跌价计提准备事项经公司九届十八次董事会审议通过，监事会经审核无异议，决策程序符合规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，增加收益，控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。

　　监事会认为：(1)公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟使用最高额度不超过人民币9,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资保本型产品是在确保公司业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需要。(2)通过进行适度的低风险短期投资，子公司主动对闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为上市公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。(3)本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2022年3月29日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　十一、审议通过《关于全资子公司拟建设制袋生产线项目的议案》

　　为进一步加快推进公司浆纸产业链延伸，开拓福建本省纸袋生产销售业务市场，借助公司的原料供应与客户渠道资源优势，巩固“青山”牌纸袋纸在本省乃至周边省份区域的销售业务稳步提高，并借助“新版限塑令”下工业纸袋的政策红利及新《水泥包装袋》生产标准实施为企业建设制袋生产线项目带来的机遇，同意公司全资子公司沙县青晨贸易有限公司拟投资建设两条全自动多用途复合材料包装制袋生产线，项目总投资4,939.46万元。

　　监事会认为：公司本次投资事项符合公司及子公司实际发展需要，有利于培育公司及子公司新的利润增长点，子公司以自有资金及银行贷款进行投资，不会对上市公司财务状况产生重大影响。本次投资决策程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体情况详见2022 年3月29 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn) 上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于全资子公司拟建设制袋生产线项目的公告》。

　　十二、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

　　公司2022年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计单位和内部控制审计单位。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2022年3月29日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于福建省青山纸业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

　　十四、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见2022年3月29日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《2021年度社会责任报告》

　　具体内容详见2022年3月29日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上第二、三、四(决算报告部分)、五、八、十二、十三项议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　根据中国证监信息披露内容与格式准则、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，公司监事会就公司2021年年度报告及其他重点关注事项发表了意见，具体详见2022年3月29日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司监事会关于公司2021年年度报告及其他重点关注事项的意见》。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司监事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业             公告编号：临2022-009

　　福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：银行

　　●本次现金管理金额及期限：最高额度不超过人民币9,000万元(含9,000万元)，

　　投资期限不超过12个月。

　　●现金管理投资类型：保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行

　　结构性存款、大额可转让定期存单等)。

　　●履行的审议程序： 2022年3月25日，公司九届十八次董事会、九届十七次监事会审议通过了《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理金额最高额度不超过人民币9,000万元(含9,000万元)，投资期限不超过12个月(自水仙药业股东会批准之日起一年)，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司独立董事发表了同意的意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次现金管理概况

　　1、现金管理目的

　　福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司漳州水仙药业股份有限公司(以下简称“子公司”或“水仙药业”)在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务，提高资金使用效率，增加收益，为公司及股东谋求更多的投资回报。

　　2、资金来源

　　本次现金管理资金来源为子公司水仙药业闲置自有资金，最高额度不超过人民币9,000万元(含9,000万元)，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

　　3、公司对现金管理相关风险的内部控制

　　(1)子公司按照相关规定严格控制风险，水仙药业经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺，产品不得用于质押。

　　(2)在额度范围内，由水仙药业董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。水仙药业经营层将跟踪闲置自有资金所投资产品的使用情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　(3)水仙药业监事会及本公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由水仙药业承担。

　　(4)本公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向本公司董事会审计委员会定期报告。

　　二、本次现金管理的具体情况

　　1、现金管理产品

　　子公司水仙药业按照相关规定严格控制风险，闲置自有资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)。同时，投资产品应当安全性高、流动性好，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，不得影响日常经营活动的正常开展。上述产品不得用于质押。

　　2、现金管理额度

　　水仙药业拟使用最高额度不超过人民币9,000万元(含9,000万元)的闲置自有资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

　　3、授权期限

　　自公司董事会审议通过，并经子公司水仙药业股东会批准之日起12个月内。

　　4、实施方式

　　在额度范围内，由水仙药业董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

　　5、风险控制分析

　　(1)为控制投资风险，子公司使用闲置自有资金进行现金管理，子公司经营层需进行事前评估投资风险，严格筛选投资对象。在购买的理财产品存续期间，子公司经营层将与受托方保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。

　　(2)子公司将根据生产经营情况安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响生产经营。水仙药业监事会及本公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由水仙药业承担。

　　(3)公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

　　(4)公司将按照规定及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　1、公司及子公司主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　子公司本次使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在确保不影响日常生产经营活动的前提下进行的，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加收益，为公司及股东谋求更多的投资回报。

　　2、本次现金管理的会计处理方式及依据

　　根据最新会计准则，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”。

　　四、风险提示

　　子公司进行的现金管理为银行保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　1、履行的决策程序

　　2022年3月25日，公司九届十八次董事会、九届十七次监事会审议通过了《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理金额最高额度不超过人民币9,000万元(含9,000万元)，投资期限不超过12个月(自水仙药业股东会批准之日起一年)，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司独立董事发表了同意的意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司监事会发表意见如下：(1)公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟使用最高额度不超过人民币9,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资保本型产品是在确保公司业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需要。(2)通过进行适度的低风险短期投资，子公司主动对闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为上市公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。(3)本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　3、独立董事意见

　　公司四名独立董事杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士对本次控股子公司进行现金管理事项发表了独立意见。具体如下：

　　(1)公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟使用最高额度不超过人民币9,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司正常经营业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需要。

　　(2)通过进行适度的低风险短期投资，子公司主动对闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为上市公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

　　(3)本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　六、截至本公告日，公司及子公司最近十二个月使用闲置募集资金或自有资金现金管理的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：600103　　  证券简称：青山纸业  　公告编号：临2022-012

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月22日14点30分

　　召开地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月22日至2022年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2022年3月25日公司九届十八次董事会会议、九届十七次监事会会议审议通过，《福建省青山纸业股份有限公司九届十八次董事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司九届十七次监事会决议公告》于2022年3月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：6

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式

　　(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

　　(2)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

　　(3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年4月21日)，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　2、登记时间：2022年4月21日 8:00-12:00、14:00-17:00。

　　3、登记地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

　　六、其他事项

　　1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

　　联系电话：0591-83367773

　　传真：0591-87110973

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建省青山纸业股份有限公司：

　　兹委托　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月22日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 　　月 　　日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。