公司代码：600460                                                  公司简称：士兰微

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为1,416,071,845股，以此计算合计拟派发现金红利141,607,184.50元（含税）。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司属于半导体行业。2021年，半导体市场需求旺盛，全球半导体市场高速增长。受国家政策拉动、消费升级、进口替代等多种因素的影响，国内集成电路半导体行业进入了快速发展期。

　　公司经营范围是：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；机电产品进出口。主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品等三大类。经过二十多年的发展，公司已经从一家纯芯片设计公司发展成为目前国内为数不多的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司。公司属于半导体行业,公司被国家发展和改革委员会、工业和信息化部等国家部委认定为“国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业”，陆续承担了国家科技重大专项“01专项”和“02专项”多个科研专项课题。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：公司第四季度归属于上市公司股东的净利润较高的原因是：上海安路信息科技股份有限公司于本报告期第四季度在科创板上市交易，公司所持有的安路科技股份当期确认公允价值变动收益较多所致。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，受国家政策拉动、消费升级、进口替代等多种因素的影响，国内半导体行业进入了快速发展期。公司上下紧紧围绕董事会于年初提出的“持续提升综合能力，发挥IDM模式的优势，聚焦高端客户和高门槛市场”这一指导方针，继续在特色工艺平台建设、新技术新产品开发、与战略级大客户合作等方面加大投入，产品结构调整的步伐进一步加快。

　　2021年，公司营业总收入为719,415万元，较2020年增长68.07%；公司营业利润为173,459万元，比2020年增加177,036万元；公司利润总额为173,058万元，比2020年增加176,830万元；公司归属于母公司股东的净利润为151,773万元，比2020年增加2145.25%。2021年，公司营业利润和利润总额均扭亏为盈，主要是因为：

　　（1）2021年公司基本完成了年初制定的芯片制造和封装产能建设目标，公司产品持续在白电、通讯、工业、光伏、新能源汽车等高门槛市场取得突破；电源管理芯片、MEMS传感器、IPM（智能功率模块）、MOSFET、IGBT、SBD、TVS、FRD、LED等产品的营业收入大幅增长，产品结构持续优化，产品综合毛利率显著改善，营业利润大幅度增加。

　　（2）2021年公司子公司士兰集昕公司8英寸芯片生产线基本保持满产，并不断优化产品结构，产品综合毛利率提高至20.70%，实现全年盈利；2021年公司子公司士兰明芯公司LED芯片生产线公司实现满产、高产，产品综合毛利率提高至16.88%，实现全年盈利。

　　（3）2021年公司持有的其他非流动金融资产增值较多，其中：1）安路科技于2021年11月在科创板上市，公司享有的净资产份额按期末公允价值调整，导致净利润增加53,327万元；2）视芯科技2021年引入外部投资者，公司享有的净资产份额按期末公允价值调整，导致净利润增加5,229万元。

　　2021年，公司集成电路的营业收入为22.93亿元，较上年增长61.50%，公司集成电路营业收入增加的主要原因是：公司各类电路新产品的出货量明显加快。

　　2021年，公司IPM模块的营业收入突破8.6亿元人民币，较上年增长100%以上。目前，公司IPM模块已广泛应用到下游家电及工业客户的变频产品上，包括空调、冰箱、洗衣机，油烟机、吊扇、家用风扇、工业风扇、水泵、电梯门机、缝纫机、电动工具，工业变频器等。2021年，国内多家主流的白电整机厂商在变频空调等白电整机上使用了超过3,800万颗士兰IPM模块，较上年增加110%。2021年，公司还推出了2代IPM模块，与1代IPM模块相比，2代IPM具有更高的精度、更低的损耗和更高的可靠性，预期今后公司IPM模块的营业收入将会继续快速成长。

　　2021年，公司电控类MCU产品持续在工业变频器、工业UPS、光伏逆变、纺织机械类伺服产品、各类变频风扇类应用以及电动自行车等众多领域得到了广泛的应用。

　　2021年，基于公司自主研发的V代IGBT和FRD芯片的电动汽车主电机驱动模块，已在国内多家客户通过测试，并已在部分客户批量供货。目前公司正在加快汽车级和工业级功率模块产能的建设，预计今后公司PIM模块的营业收入将快速成长。

　　2021年，公司MEMS传感器产品营业收入突破2.6亿元，较上年增加80%以上，加速度传感器等产品已在8吋线上实现了批量产出，单月出货量已接近3,000万只，多数国内手机品牌厂商已大批量使用公司的加速度传感器。公司的红外光感传感器、心率传感器、硅麦克风、六轴惯性传感器等MEMS产品的市场推广和研发都取得了较大的进展。公司MEMS传感器产品除在智能手机、可穿戴设备等消费领域继续加大供应外，还将加快向白电、工业、汽车等领域拓展，预计今后公司MEMS传感器产品的出货量还将进一步增长。

　　2021年，公司开发的针对智能手机的快充芯片组，以及针对旅充、移动电源和车充的多协议快充解决方案的系列产品，已在国内手机品牌厂商得到应用，出货量有较大幅度提高。

　　2021年，公司推出了多款PoE（以太网供电）芯片，包括多款DC-DC电源芯片，可以满足安防等领域多种功率和整机应用需求,整体解决方案国内领先。

　　2021年，公司分立器件产品的营业收入为38.13亿元，较上年增长73.08%。分立器件产品中，MOSFET、IGBT、IGBT大功率模块（PIM）、肖特基管、稳压管、开关管、TVS管、快恢复管等产品的增长较快，公司的超结MOSFET、IGBT、FRD、高性能低压分离栅MOSFET等分立器件的技术平台研发持续获得较快进展，产品性能达到业内领先的水平。士兰的分立器件和大功率模块除了加快在白电、工业控制等市场拓展外，已开始加快进入新能源汽车、光伏等市场，预期今后公司的分立器件产品营收将继续快速成长。

　　2021年，公司子公司士兰集成公司基本处于满负荷生产状态，总计产出5、6吋芯片255.44万片，比上年增加7.54%；士兰集成通过加强成本控制，加快产品结构调整，经营利润较上年同期有较大幅度的上升。根据美国市场调查公司IC Insights 在2021年2月发布的不同圆片尺寸集成电路芯片制造企业的产能排名，公司在“≦150mm Wafers”(6英寸及以下)的芯片制造企业中，生产规模居全球第2位。

　　2021年，公司子公司士兰集昕公司总计产出8吋芯片65.73万片，比上年增加14.90%，实现营业收入115,466万元，比上年增加39.32%。2021年,士兰集昕公司在保持了较高水平产出的同时，加快产品结构调整步伐，附加值较高的高压超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管、大功率IGBT、MEMS传感器、BCD电路等多个产品实现大批量生产，产品毛利率提高至20.70%，全年实现盈利。今后，士兰集昕将继续加大对芯片生产线投入，进一步提高芯片产出能力。

　　2021年，公司子公司成都士兰公司在保持5、6、8吋外延芯片生产线稳定运行的同时，加大对12吋外延芯片生产线的投入并顺利实现产出，其营业收入实现较快增长。截至目前，成都士兰公司已形成年产70万片硅外延芯片 (涵盖5、6、8、12吋全尺寸) 的生产能力；2021年，成都士兰公司被工信部评选为第三批专精特新“小巨人”企业。今后，成都士兰公司进一步加大12吋外延芯片生产线的投入，持续提升硅外延芯片生产能力。

　　2021年，公司子公司成都集佳公司持续扩大对功率器件、功率模块封装生产线的投入，其营业收入较上年增长68.63%。截至目前，成都集佳公司已形成年产智能功率模块（IPM）1亿只、年产工业级和汽车级功率模块（PIM）80万只、年产功率器件10亿只、年产MEMS传感器2亿只、年产光电器件4,000万只的封装能力。2021年，成都集佳公司荣获“四川省新经济示范企业”称号、被工信部评选为第三批专精特新“小巨人”企业。成都集佳公司还被授予“四川省半导体功率模块封装工程技术研究中心”称号。

　　2021年，公司发光二极管产品（包括士兰明芯公司、士兰明镓公司的LED芯片和美卡乐光电公司的LED彩屏像素管）的营业收入为7.08亿元，较上年同期增加81.05%。

　　2021年，公司子公司士兰明芯公司LED芯片生产线实现满产、高产，产品综合毛利率提高至16.88%，实现全年盈利。士兰明芯在巩固传统LED彩屏芯片市场份额的同时，加快了应用于高密度（COB）彩屏的倒装Mini-LED芯片和液晶屏智能区域背光的Mini-LED芯片研发和客户拓展；加快了高亮度LED照明芯片产品的开发，加快进入汽车照明、手机背光、景观照明等中高端芯片市场。

　　2021年，公司子公司美卡乐光电公司LED封装生产线保持稳定运行，其“4合1”新产品在国内大客户端逐步上量，对小间距彩屏市场拓展也取得明显成效，美卡乐品牌价值持续提升。2021年，美卡乐光电公司营业收入较上年增长80.28%，创出历史最好成绩，预计今后其营业收入将继续保持较快增长。

　　2021年，公司重要参股公司士兰明镓公司mini RGB芯片和Ag镜芯片导入量产，并通过强化人员培训和作业指导，实现生产工艺的稳定，产出逐步增加；但由于部分高价值的新产品开发进度滞后，导致产能利用率不足，与产出计划相比存在一定差距。2021年年底，士兰明镓公司已基本建成月产4吋LED芯片7万片的产能。今后，士兰明镓公司将加快新产品开发进度，优化产品结构，进一步提升产量，改善盈利水平。

　　2021年，公司重要参股公司士兰集科公司基本完成了12吋线一期产能建设目标，并在12吋线上实现了多个产品的量产，包括沟槽栅低压MOS、沟槽分离栅SGT-MOS、高压超结MOS、TRENCH肖特基、IGBT、高压集成电路等。12月份，士兰集科公司12吋线月产芯片超过3.6万片，全年产出芯片超过20万片。为抢抓市场机遇，2021年士兰集科公司已着手实施二期建设项目，即《新增年产24万片12英寸高压集成电路和功率器件芯片技术提升和扩产项目》。随着二期项目建设进度加快，士兰集科公司12吋线工艺和产品平台还将进一步提升，公司将持续推动满足车规要求的功率芯片和电路在12吋线上量。今后，士兰集科公司将加快新产品开发进度，优化产品结构，进一步提升产量，改善盈利水平。

　　2021年，公司硅上GaN化合物功率半导体器件的研发取得较大进展，已有工程样品供内部评价。

　　2021年，公司SiC功率器件的中试线已在上半年实现通线。目前公司已完成车规级SiC-MOSFET器件的研发，正在做全面的可靠性评估，将要送客户评价并开始量产。公司已着手在厦门士兰明镓公司建设一条6吋SiC功率器件芯片生产线，预计在2022年三季度实现通线。

　　经过20多年的发展，公司已成为以“设计制造一体”（IDM）模式为主要经营模式的综合性半导体产品公司。作为IDM公司，公司带有资产相对偏重的特征，在外部经济周期变化的压力下，也会在一定程度上承受经营利润波动的压力。但是相对于轻资产型的Fabless设计公司，公司在特色工艺和产品的研发上具有更突出的竞争优势：实现了特色工艺技术与产品研发的紧密互动，以及集成电路、功率器件、功率模块、MEMS传感器、光电器件和化合物芯片的协同发展；公司依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。随着8吋芯片生产线项目投产，以及化合物半导体器件生产线项目和12吋芯片特色工艺芯片生产线项目建设加快推进，将持续推动士兰微电子整体营收的较快成长和经营效益的提升。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2022-016

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则和发布的关于企业会计准则实施问答的要求作出的调整，对公司损益、总资产、净资产等不产生影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）财政部于2018年12月颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租 赁〉的通知》（财会[2018]35号，对于修订后的《企业会计准则第21号——租赁》以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　公司自2021年1月1日起施行新租赁准则，并对公司会计政策相关内容进行调整。

　　（二）财政部于2021年11月2日发布了企业会计准则收入实施准则问答，公司将按照该收入实施准则问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　（三）公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　（四）本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则和发布的关于企业会计准则实施问答的要求作出的调整，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容之一

　　公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行新租赁准则。

　　1、对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　2、对本公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：

　　对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

　　对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。

　　在首次执行日，公司按照新租赁准则相关规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

　　（1）执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加权平均值为4.75%。

　　（3）对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理

　　① 对于首次执行日后12个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；

　　② 公司在计量租赁负债时，对于房屋租赁等具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；

　　③ 使用权资产的计量不包含初始直接费用；

　　④ 公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；

　　⑤ 作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；

　　⑥ 首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

　　上述简化处理对公司财务报表无显著影响。

　　3、对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

　　4、对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

　　（二）本次会计政策变更的主要内容之二

　　财政部于2021年11月2日发布了企业会计准则收入实施准则问答，明确规定：根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

　　公司将按照上述收入实施准则问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在营业成本中列示。

　　根据上述收入实施准则问答的要求，公司对相关会计科目进行调整和核算，对可比期间的数据按照同口径进行调整，其影响项目及金额列示如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）对公司的影响

　　本次会计政策变更系根据财政部修订相关会计准则和发布的关于企业会计准则实施问答的要求作出的调整，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2022-017

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2022年3月27日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2022年3月17日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、《2021年年度报告》及摘要

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、《2021年度利润分配预案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-019。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。

　　6、《2021年度内部控制评价报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《2021年度社会责任报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-020。

　　表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-020。

　　表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、《关于与士兰集科日常关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-020。

　　表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-020。

　　表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-021。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、《关于2021年度董事、监事薪酬的议案》

　　2021年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬150万元。

　　根据2019年6月26日召开的2019年第二次临时股东大会决议：第七届董事会选举产生的四名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生领取的独立董事津贴标准为：6万元/年（含税）。

　　第七届董事会独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生各自在2021年度领取的独立董事津贴为6万元。

　　2021年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

　　本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。

　　（说明：2021年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬150万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计150万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计150万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计128万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬140.15万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计130万元；监事马良先生，担任本公司证券事务代表、投资管理部经理、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取经理职务报酬63.1万元。

　　以上薪酬均为含税金额。

　　2021年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事王汇联先生、汤树军先生和报告期内离任的董事纪路先生未在本公司领取报酬。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、《关于2021年度高管薪酬的议案》

　　2021年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬150万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计128万元；董事会秘书、财务总监陈越先生在本公司领取报酬251.59万元；副总经理吴建兴先生在本公司领取报酬463.9万元。（以上薪酬均为含税金额）

　　本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、《关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-022。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16、《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-023。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大会授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2022-018

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司第七届监事会第十九次会议通知于2022年3月17日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2022年3月27日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

　　1、《2021年年度报告及摘要》并出具审核意见

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审核意见：监事会认为，公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于2021年度利润分配预案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-019。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、《2021年度公司内部控制评价报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《2021年度社会责任报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-021。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月27日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2022-019

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A 股每股派发现金红利人民币 0.1 元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：当前国内半导体行业和公司均处于快速发展阶段，公司综合考虑了未来研发投入、产能建设资本开支、营运资金需求等因素，符合公司发展战略规划和股东长远利益。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,495,592,371.65元。经董事会决议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为1,416,071,845股，以此计算合计拟派发现金红利141,607,184.50元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为9.33%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,517,725,588.30元，母公司累计未分配利润为2,495,592,371.65元，公司拟分配的现金红利总额为141,607,184.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司属于半导体行业，是一家专业从事集成电路、分立器件及LED芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业。半导体行业属于典型的资本密集、技术密集、知识密集型行业，技术升级与产品迭代速度较快，产线建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期长等特点，需要资本长期投入。

　　2021年，半导体市场需求旺盛，全球半导体市场高速增长。受国家政策拉动、消费升级、进口替代等多种因素的影响，国内集成电路半导体行业进入了快速发展期。预计未来全球半导体市场规模将持续增长，芯片国产化趋势也将进一步加快。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　经过二十多年的发展，公司已成为目前国内为数不多的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要经营模式的综合型半导体产品公司，在功率半导体（功率IC、功率器件和功率模块）、MEMS传感器、光电产品和高端LED芯片等领域构筑了核心竞争力。

　　目前公司处于快速发展阶段，未来将持续加大对功率半导体、MEMS传感器、第三代化合物半导体等产品的研发投入，加快芯片生产线产能建设，积极拓展家电、通讯、工业、光伏、新能源汽车等中高端市场。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　1、公司最近三年盈利情况：

　　单位：元

　　■

　　2021年度，公司实现营业总收入719,415万元，较上年增长68.07%；实现归属于母公司股东的净利润为151,773万元，较上年增长2145.25%。

　　2、为进一步强化综合竞争力，完善产业布局，加快实现发展战略目标，公司需要持续投入大量资金用于产品及工艺研发、产能建设和人才引进等。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　1、公司最近三年现金分红情况：

　　单位：元

　　■

　　公司一直高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。公司最近三年连续以现金方式累计分配的利润占该连续三年内实现的年均可分配利润的 31.72%，符合《公司章程》规定的现金分红最低比例。

　　2、2021年度，公司主营业务收入大幅增长，综合毛利率显著提升，同时公司其他非流动金融资产公允价值变动收益较多，公司实现了较高的利润增速，财务指标整体向好，但公司目前在建项目仍存在一定的资金缺口，经营规模的扩大需要增加相应的流动资金，同时为持续提升核心竞争力，公司需要投入大量资金用于产品研发、制造工艺研发、产能建设和人才培养等。

　　公司当前处于成长发展关键阶段，必须储备足额资金以增强抵御风险的能力，保障公司长期、稳定、健康发展，从而给股东带来持续、稳健的回报。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润拟用于功率半导体、MEMS传感器、光电产品等技术和工艺的研发，8吋、12吋芯片生产线和化合物生产线建设，日常营运资金等；同时有利于节约整体财务费用，降低营运成本，提升公司经营效益。2021年公司合并口径加权平均净资产收益率为32.83%，预计 2022 年将继续保持较高的收益水平。

　　综上，公司本次利润分配预案是基于公司实际情况同时兼顾投资者合理回报，综合考虑发展阶段、战略规划和未来资金需求等因素做出的合理安排，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况：公司第七届董事会第三十三次会议于2022年3月27日召开，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查《2021年度利润分配预案》，我们认为：本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业情况及特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求等因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并将《2021年度利润分配预案》提交公司年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2022-020

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司及相关控股子公司（以下合称“公司”）与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。

　　公司与关联方杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）的日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第三十三次会议于2022年3月27日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》。

　　在审议与友旺电子的关联交易议案中，关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议与士腾科技的关联交易议案中，关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议与士兰集科和士兰明镓的关联交易议案中，关联董事陈向东、范伟宏和王汇联回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

　　公司与关联方友旺电子、士兰集科和士兰明镓的关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司与关联方士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核并同意提交董事会审议。独立董事对该等关联交易发表独立意见如下：

　　经核查《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》，我们认为：公司与参股企业友旺电子、士腾科技、士兰集科和士兰明镓的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2022年生产销售计划有积极影响，对公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。

　　（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　（单位：人民币）

　　■

　　（三）2022年日常关联交易预计的金额和类别

　　（单位：人民币）

　　■

　　自2022年1月1日起至公司2021年年度股东大会召开日前，公司与友旺电子、士兰集科和士兰明镓在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）杭州友旺电子有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　2、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

　　3、注册资本：300万美元

　　4、法定代表人：高耿辉

　　5、成立日期：1994年4月27日

　　6、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

　　7、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其60%股权，本公司持有其40%股权。

　　8、主要财务数据：截止2021年12月31日，友旺电子经审计的总资产为38,174万元，负债为10,746万元，净资产为27,428万元。2021年营业收入为38,909万元，净利润为4,157万元。

　　9、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。

　　10、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。

　　（二）杭州士腾科技有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司

　　2、公司地址：浙江省杭州市西湖区西园一路18号西湖广告大厦1401

　　3、注册资本：2,046万元

　　4、法定代表人：陈向东

　　5、成立日期：2003年4月16日

　　6、经营范围：技术开发、技术服务：与智能控制、电机驱动、物联网产品和物联网技术，计算机系统集成、计算机软件；生产：微处理器、电机驱动器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　7、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其60.3617%的股权，本公司持有其4.8876%的股权，其他股东合计持有其34.7507%的股权。

　　8、主要财务数据：截止2021年12月31日，士腾科技未经审计的总资产为13,693万元，负债为9,766万元，净资产为3,927万元。2021年营业收入为20,390万元，净利润为1,730万元。

　　9、关联关系：本公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股东。本公司董事长陈向东先生在士腾科技任董事长，董事郑少波先生在士腾科技任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士腾科技为公司关联法人。

　　10、关联方履约能力分析：士腾科技目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。

　　（三）厦门士兰集科微电子有限公司

　　1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

　　2、住所：厦门市海沧区兰英路89号

　　3、法定代表人：王汇联

　　4、注册资本：300,049.00万元

　　5、成立日期：2018年2月1日

　　6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

　　7、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

　　8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其85%股权，本公司持有其15%股权。

　　9、主要财务数据：截止2021年12月31日，士兰集科未经审计的总资产为654,701万元，负债为376,927万元，净资产为277,774万元。2021年度营业收入为78,674万元，净利润为-16,174万元。

　　10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司关联法人。

　　11、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。

　　（四）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司

　　1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

　　2、住所：厦门市海沧区兰英路99号

　　3、法定代表人：王汇联

　　4、注册资本：127,037.00万元

　　5、成立日期：2018年2月1日

　　6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

　　7、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

　　8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其65.28%股权，本公司持有其34.72%股权。

　　9、主要财务情况：截止2021年12月31日，士兰明镓未经审计的总资产为234,378万元，负债为130,928万元，净资产为103,450万元。2021年营业收入为24,701万元，净利润为-18,254万元。

　　10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关联法人。

　　11、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东 利益的行为。

　　本公司及相关控股子公司与上述关联方将在董事会/股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2022年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2022-021

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于2021年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●   募集资金存放是否符合公司规定：是

　　●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 2018年非公开发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向6名特定对象非公开发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。

　　2. 募集资金使用计划及调整

　　(1) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS传感器封装项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。

　　(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

　　1) 根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。

　　3. 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　(二) 2021年非公开发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票21,660,231股，发行价为每股人民币51.80元，共计募集资金112,200.00万元，坐扣承销费（不含税）2,490.00万元和财务顾问费（不含税）200.00万元后的募集资金为109,510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109,198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕532号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]差异系尚未支付的发行费用

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 2018年非公开发行募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司及子公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(二) 2021年非公开发行募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于2021年9月26日在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集昕公司以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。本公司并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司于2022年1月10日与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司及士兰集昕公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 2018年非公开发行募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(二) 2021年非公开发行募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司募集资金投资项目变更情况详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 2018年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2. 2021年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　3. 变更募集资金投资项目情况表

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　二〇二二年三月二十七日

　　附件1

　　2018年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　2021年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2021年度

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2022-022

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　注：吴志辉为公司2021年度审计项目质量控制复核人，由于审计机构2022年独立合伙人将进行轮换，故公司2022年审计项目质量控制复核人暂未确定。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

　　公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务报告审计报酬共计100万元。

　　公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计报酬为100万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2021年度的审计工作进行了总结：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2021年度审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告客观、公允、真实地反应了公司财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意提交董事会审议。

　　公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2021年度为公司提供审计服务工作中, 严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，并将《关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案》提交公司年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议表决情况

　　公司第七届董事会第三十三次会议于2022年3月27日召开，会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案》：公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告境内审计机构，并拟确定其2022年度财务报告审计报酬为100万元（若有其他事项，报酬另议）。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2022-023

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于2022年度对

　　全资子公司及控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　2022年度对上述全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过320,000万元。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为219,659.35万元。

　　● 本次担保无反担保

　　● 本公司不存在逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　为满足2022年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2022年度对以下全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过320,000万元，其中：

　　1、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过130,000万元；

　　2、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过80,000万元；

　　3、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元：

　　4、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过20,000万元；

　　5、对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超过60,000万元（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款提供的担保，已经2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，不包含在此担保额度范围内）。

　　（以上金额包含以前年度延续至2022年度的担保余额，且在2022年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效）

　　2022年3月27日，公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、各公司的基本情况如下：

　　■

　　注：四川省集安基金和阿坝州产业基金合计持有成都士兰公司3.6亿元股权，持股比例为30%；本公司直接持股为70%。成都集佳公司为成都士兰公司全资子公司，因此本公司间接持股比例为70%。根据相关各方签订的《股权回购协议》，在未满足相关业绩条件时，本公司将以固定的资金成本向四川省集安基金、阿坝州产业基金回购3.6亿元股权，因此本公司将该两方股权出资确认为负债，并按照权益的100%确认成都士兰公司、成都集佳公司归属于本公司的所有者权益。

　　2、截至2021年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司全资子公司或控股子公司（孙公司）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。2022年度本公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

　　四、董事会意见

　　2022年3月27日，公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交年度股东大会审议。董事会认为：公司本次担保事项是为了满足公司全资子公司及控股子公司日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控；除公司外的其他股东不参与控股子公司的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足其日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次担保事项，并将《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》提交公司年度股东大会审议。

　　六、公司担保情况

　　截至2022年3月28日，公司合计担保余额为309,759.35万元，占公司最近一期经审计净资产的48.32%，其中：公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币219,659.35万元，占公司最近一期经审计净资产的34.26%；公司向其它第三方提供担保的余额为90,100.00万元（公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保余额为62,500.00万元，公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保余额为27,600.00万元），占公司最近一期经审计净资产的14.06%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日