证券代码：601567       证券简称：三星医疗       公告编号：临2022-029

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第五届董事会第二十三次会议，会议以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长沈国英女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)拟以自有资金21,000万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南京明州康复医院有限公司70%、30%股权，合计收购南京明州康复医院有限公司100%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过了关于收购武汉明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以自有资金18,000万元收购宁波开云华风股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众善投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的武汉明州康复医院有限公司70%、30%股权，合计收购武汉明州康复医院有限公司100%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　三、审议通过了关于收购长沙明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以自有资金16,000万元收购宁波开云华锐股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众湘投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的长沙明州康复医院有限公司70%、30%股权，合计收购长沙明州康复医院有限公司100%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　四、审议通过了关于收购常州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以自有资金18,200万元收购宁波开云华阳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众苏投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的常州明州康复医院有限公司70%、30%股权，合计收购常州明州康复医院有限公司100%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　五、审议通过了关于收购宁波北仑明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以自有资金11,200万元收购宁波开云华胜股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众业投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的宁波北仑明州康复医院有限公司70%、30%股权，合计收购宁波北仑明州康复医院有限公司100%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　六、审议通过了关于择期召开股东大会的议案

　　鉴于本次董事会审议的事项需经公司股东大会审议批准，公司董事会将择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案。公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　报备文件：

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》

　　《董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见》

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十六日

　　股票代码：601567          股票简称：三星医疗      公告编号：临2022-030

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2022年3月25日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，经与会监事审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)拟以自有资金21,000万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南京明州康复医院有限公司70%、30%股权，合计收购南京明州康复医院有限公司100%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过了关于收购武汉明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以自有资金18,000万元收购宁波开云华风股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众善投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的武汉明州康复医院有限公司70%、30%股权，合计收购武汉明州康复医院有限公司100%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　三、审议通过了关于收购长沙明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以自有资金16,000万元收购宁波开云华锐股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众湘投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的长沙明州康复医院有限公司70%、30%股权，合计收购长沙明州康复医院有限公司100%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　四、审议通过了关于收购常州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以自有资金18,200万元收购宁波开云华阳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众苏投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的常州明州康复医院有限公司70%、30%股权，合计收购常州明州康复医院有限公司100%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　五、审议通过了关于收购宁波北仑明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　公司下属子公司康复投资拟以自有资金11,200万元收购宁波开云华胜股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众业投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的宁波北仑明州康复医院有限公司70%、30%股权，合计收购宁波北仑明州康复医院有限公司100%股权。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　备查文件：《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司监事会

　　二〇二二年三月二十六日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗       公告编号：临2022-031

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金21,000万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华京”）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众京投资”）分别持有的南京明州康复医院有限公司(以下简称“南京明州康复”)70%、30%股权；

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

　　● 过去12个月与关联人开云华京、众京投资未发生关联交易；

　　● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有南京明州康复100%股权；

　　●业绩承诺与补偿：开云华京、众京投资承诺，南京明州康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于5,209万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如南京明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　●控股股东及交易出让方承诺：

　　公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：

　　若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2022年-2024年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　标的医院交易出让方承诺：

　　1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（已计提的除外）按各自持股比例补偿给标的医院；

　　2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；

　　3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。

　　一、关联交易概述

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以自有资金21,000万元收购开云华京、众京投资分别持有的南京明州康复70%、30%股权。

　　根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华京系奥克斯开云设立的子基金，故开云华京为公司关联方。同时众京投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众京投资为公司关联方。本次与开云华京、众京投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年8月15日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：10,000万人民币

　　(4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2333室

　　(6）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华京系奥克斯开云设立的子基金，故开云华京为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　2、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年8月28日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：2,580万人民币

　　(4）执行事务合伙人：何锡万

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2369室

　　(6）经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：众京投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众京投资为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况：

　　（一）收购南京明州康复100%股权，交易标的的基本情况如下：

　　(1）企业名称：南京明州康复医院有限公司

　　(2）成立日期：2017年11月20日

　　(3）企业类型：有限责任公司

　　(4）注册资本：8,600万人民币

　　(5）法定代表人：秦恩军

　　(6）住所：南京市栖霞区尧化新村102号

　　(7）经营范围：康复、体检、养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　(8）股权结构：

　　截至2021年12月31日，南京明州康复股东如下表所示：

　　■

　　(9）主要财务指标：

　　金额单位：元

　　■

　　上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。

　　(13）资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南京明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0455号），截至评估基准日2021年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，南京明州康复的评估基准日净资产账面价值为9,020.17万元，评估后股东全部权益价值为21,000万元。

　　(14）产权状况：南京明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(15）本次交易将导致公司的合并报表范围变更，南京明州康复将纳入合并报表范围内。截至公司第五届董事会第二十三次会议召开之日，不存在公司为南京明州康复提供担保、委托理财的情况。

　　（二）关联交易的定价

　　1、交易标的的定价

　　以银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南京明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0455号）所确定的南京明州康复全部权益价值的市场价值评估值为21,000万元为准，确定总交易价格为21,000万元。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易合同的主要条款

　　1、交易双方名称

　　出让方：宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方：宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司

　　2、交易标的

　　本次交易标的为开云华京、众京投资共同持有的南京明州康复100%股权

　　5、转让价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南京明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0455号），截至2021年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，南京明州康复的股东全部权益为21,000万元，经交易双方协商确定，南京明州康复100%股权总对价21,000万元，开云华京、众京投资所持南京明州康复70%、30%股权对应交易价格分别为14,700万元、6,300万元。

　　4、支付方式

　　双方同意本次交易获得股东大会批准后15个工作日内，康复投资向开云华京、众京投资支付30%交易款，即分别支付4,410万元、1,890万元，合计支付人民币6,300万元；在标的资产交割完成后15个工作日内，康复投资向开云华京、众京投资支付40%交易款，即分别支付5,880万元、2,520万元，合计支付人民币8,400万元；剩余30%股权转让款，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内，由康复投资向开云华京、众京投资分别支付4,410万元、1,890万元，合计支付人民币6,300万元。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次收购南京明州康复股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。

　　如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月25日公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快公司医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。

　　本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意本次收购。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

　　董事会审计委员会就本次关联交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，认为本次交易符合公司的发展战略，有利于公司在医疗产业的业务布局。

　　本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

　　七、关联方补偿承诺函

　　1、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易拟购买资产中的南京明州康复股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华京、众京投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：

　　开云华京、众京投资承诺，南京明州康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于5,209万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如南京明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　上述业绩补偿应在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　八、控股股东及交易出让方承诺情况说明

　　（一）公司控股股东奥克斯集团有限公司出具承诺函，承诺内容如下：

　　若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2022年-2024年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　（二）标的医院交易出让方出具承诺函，承诺内容如下：

　　1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（已计提的除外）按各自持股比例补偿给标的医院；

　　2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；

　　3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。具体地：

　　若因医院被主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加原因触发交易各方之前约定的业绩补偿条款，且交易出让方已进行业绩补偿的，交易出让方在进行本承诺第3项补偿时将扣除因第3项原因所支付的业绩补偿金额后，在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。

　　九、报备文件

　　1、三星医疗第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、三星医疗第五届监事会第十八次会议决议

　　3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　　4、独立董事意见

　　5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　6、南京明州康复医院有限公司审计报告及财务报表

　　7、资产评估报告

　　8、股权转让协议

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十六日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗       公告编号：临2022-032

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于收购武汉明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金18,000万元收购宁波开云华风股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华风”）、宁波众善投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众善投资”）分别持有的武汉明州康复医院有限公司(以下简称“武汉明州康复”)70%、30%股权；

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

　　● 过去12个月与关联人开云华风、众善投资未发生关联交易；

　　● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有武汉明州康复100%股权；

　　● 业绩承诺与补偿：开云华风、众善投资承诺，武汉明州康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于5,209万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如武汉明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　●控股股东及交易出让方承诺：

　　公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：

　　若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2022年-2024年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　标的医院交易出让方承诺：

　　1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（已计提的除外）按各自持股比例补偿给标的医院；

　　2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；

　　3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。

　　一、关联交易概述

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以自有资金18,000万元收购开云华风、众善投资分别持有的武汉明州康复70%、30%股权。

　　根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华风系奥克斯开云设立的子基金，故开云华风为公司关联方。同时众善投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众善投资为公司关联方。本次与开云华风、众善投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、宁波开云华风股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年8月15日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：10,000万人民币

　　(4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2329室

　　(6）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华风系奥克斯开云设立的子基金，故开云华风为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　2、宁波众善投资管理合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年8月28日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：1,980万人民币

　　(4）执行事务合伙人：何锡万

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2364号

　　(6）经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：众善投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众善投资为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况：

　　（一）收购武汉明州康复100%股权，交易标的的基本情况如下：

　　(1）企业名称：武汉明州康复医院有限公司

　　(2）成立日期：2017年9月20日

　　(3）企业类型：有限责任公司

　　(4）注册资本：7,500万人民币

　　(5）法定代表人：郑永静

　　(6）住所：武汉市硚口区南泥湾大道63号1栋、3栋、4栋2-4层

　　(7）经营范围：营利性医疗机构；一、二类医疗器械零售；院内停车服务；日用品、礼品、花卉零售；陪护服务；药品、预包装食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　(8）股权结构：

　　截至2021年12月31日，武汉明州康复股东如下表所示：

　　■

　　(9）主要财务指标：

　　金额单位：元

　　■

　　上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。

　　(19）资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的武汉明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0454号），截至评估基准日2021年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，武汉明州康复的评估基准日净资产账面价值为4,442.22万元，评估后股东全部权益价值为18,000万元。

　　(20）产权状况：武汉明州康复股东宁波开云华风股权投资合伙企业（有限合伙）持有的武汉明州康复4,620.00万元股权已于2019年11月质押给渤海国际信托有限公司。股权出质设立登记通知书编号为“（硚市监）股质登记设字[2019]第42号”。

　　宁波开云华风股权投资合伙企业（有限合伙）持有的武汉明州康复股权正在办理解除股权质押手续，但尚未完成。宁波开云华风股权投资合伙企业（有限合伙）承诺将于股东大会审议本次交易前完成解除股权质押手续。

　　除上述情形，武汉明州康复不存在其他权利受限或限制转让的情形。

　　(21）本次交易将导致公司的合并报表范围变更，武汉明州康复将纳入合并报表范围内。截至公司第五届董事会第二十三次会议召开之日，不存在公司为武汉明州康复提供担保、委托理财的情况。

　　（二）关联交易的定价

　　1、交易标的的定价

　　以银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的武汉明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0454号）所确定的武汉明州康复全部权益价值的市场价值评估值为18,000万元为准，确定总交易价格为18,000万元。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易合同的主要条款

　　1、交易双方名称

　　出让方： 宁波开云华风股权投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波众善投资管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方： 宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司

　　2、交易标的

　　本次交易标的为开云华风、众善投资共同持有的武汉明州康复100%股权

　　7、转让价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的武汉明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0454号），截至2021年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，武汉明州康复的股东全部权益为18,000万元，经交易双方协商确定，武汉明州康复100%股权总对价18,000万元，开云华风、众善投资所持武汉明州康复70%、30%股权对应交易价格分别为12,600万元、5,400万元。

　　8、支付方式

　　双方同意本次交易获得股东大会批准后15个工作日内，康复投资向开云华风、众善投资支付30%交易款，即分别支付3,780万元、1,620万元，合计支付人民币5,400万元；在标的资产交割完成后15个工作日内，康复投资向开云华风、众善投资支付40%交易款，即分别支付5,040万元、2,160万元，合计支付人民币7,200万元；剩余30%股权转让款，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内，由康复投资向开云华风、众善投资分别支付3,780万元、1,620万元，合计支付人民币5,400万元。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次收购武汉明州康复股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。

　　如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月25日公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于收购武汉明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快公司医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。

　　本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意本次收购。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

　　董事会审计委员会就本次关联交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，认为本次交易符合公司的发展战略，有利于公司在医疗产业的业务布局。

　　本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

　　七、关联方补偿承诺函

　　1、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易拟购买资产中的武汉明州康复股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华风、众善投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：

　　开云华风、众善投资承诺，武汉明州康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于5,209万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如武汉明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　上述业绩补偿应在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　八、控股股东及交易出让方承诺情况说明

　　（一）公司控股股东奥克斯集团有限公司出具承诺函，承诺内容如下：

　　若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2022年-2024年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　（二）标的医院交易出让方出具承诺函，承诺内容如下：

　　1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（已计提的除外）按各自持股比例补偿给标的医院；

　　2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；

　　3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。具体地：

　　若因医院被主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加原因触发交易各方之前约定的业绩补偿条款，且交易出让方已进行业绩补偿的，交易出让方在进行本承诺第3项补偿时将扣除因第3项原因所支付的业绩补偿金额后，在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。

　　九、报备文件

　　1、三星医疗第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、三星医疗第五届监事会第十八次会议决议

　　3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　　4、独立董事意见

　　5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　6、武汉明州康复医院有限公司审计报告及财务报表

　　7、资产评估报告

　　8、股权转让协议

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十六日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗       公告编号：临2022-033

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于收购长沙明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金16,000万元收购宁波开云华锐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华锐”）、宁波众湘投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众湘投资”）分别持有的长沙明州康复医院有限公司(以下简称“长沙明州康复”)70%、30%股权；

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

　　● 过去12个月与关联人开云华锐、众湘投资未发生关联交易；

　　● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有长沙明州康复100%股权；

　　●业绩承诺与补偿：开云华锐、众湘投资承诺，长沙明州康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,473万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如长沙明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　●控股股东及交易出让方承诺：

　　公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：

　　若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2022年-2024年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　标的医院交易出让方承诺：

　　1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（已计提的除外）按各自持股比例补偿给标的医院；

　　2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；

　　3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。

　　一、关联交易概述

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以自有资金16,000万元收购开云华锐、众湘投资分别持有的长沙明州康复70%、30%股权。

　　根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华锐系奥克斯开云设立的子基金，故开云华锐为公司关联方。同时众湘投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众湘投资为公司关联方。本次与开云华锐、众湘投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、宁波开云华锐股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年8月15日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：10,000万人民币

　　(4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2327室

　　(6）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华锐系奥克斯开云设立的子基金，故开云华锐为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　2、宁波众湘投资管理合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年11月24日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：2,250万人民币

　　(4）执行事务合伙人：何锡万

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街66号255幢1-1-27室

　　(6）经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：众湘投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众湘投资为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况：

　　（一）收购长沙明州康复100%股权，交易标的的基本情况如下：

　　(1）企业名称：长沙明州康复医院有限公司

　　(2）成立日期：2018年2月5日

　　(3）企业类型：有限责任公司

　　(4）注册资本：7,500万人民币

　　(5）法定代表人：郑永静

　　(6）住所：湖南省长沙市天心区中意二路386号

　　(7）经营范围：综合医院；康复专科；康复医学科；内科；外科；肿瘤专科；血液病专科；中医科；急诊医学科；妇产科；儿科；麻醉科；医学影像科；医学检验科；一类医疗器械、二类医疗器械、日用百货的零售；场地租赁；住院陪护；病人出院护送、陪护服务（不含诊疗、院前急救）；餐饮管理；停车场运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(8）股权结构：

　　截至2021年12月31日，长沙明州康复股东如下表所示：

　　■

　　(9）主要财务指标：

　　金额单位：元

　　■

　　上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。

　　(10）资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的长沙明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0471号），截至评估基准日2021年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，长沙明州康复的评估基准日净资产账面价值为5,177.01万元，评估后股东全部权益价值为16,000万元。

　　（11）产权状况：长沙明州康复股东宁波开云华锐股权投资合伙企业（有限合伙）持有的长沙明州康复4,000.00万元股权已于2019年10月31日质押给渤海国际信托股份有限公司。股权出质设立登记通知书编号为（湘长）股质登记设字[2019]第8880号。

　　宁波开云华锐股权投资合伙企业（有限合伙）持有的长沙明州康复股权正在办理解除股权质押手续，但尚未完成。宁波开云华锐股权投资合伙企业（有限合伙）承诺将于股东大会审议本次交易前完成解除股权质押手续。

　　除上述情形，长沙明州康复不存在其他权利受限或限制转让的情形。

　　（12）本次交易将导致公司的合并报表范围变更，长沙明州康复将纳入合并报表范围内。截至公司第五届董事会第二十三次会议召开之日，不存在公司为长沙明州康复提供担保、委托理财的情况。

　　（二）关联交易的定价

　　1、交易标的的定价

　　以银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的长沙明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0471号）所确定的长沙明州康复全部权益价值的市场价值评估值为16,000万元为准，确定总交易价格为16,000万元。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易合同的主要条款

　　1、交易双方名称

　　出让方：宁波开云华锐股权投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波众湘投资管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方：宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司

　　2、交易标的

　　本次交易标的为开云华锐、众湘投资共同持有的长沙明州康复100%股权

　　3、转让价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的长沙明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0471号），截至2021年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，长沙明州康复的股东全部权益为16,000万元，经交易双方协商确定，长沙明州康复100%股权总对价16,000万元，开云华锐、众湘投资所持长沙明州康复70%、30%股权对应交易价格分别为11,200万元、4,800万元。

　　4、支付方式

　　双方同意本次交易获得股东大会批准后15个工作日内，康复投资向开云华锐、众湘投资支付30%交易款，即分别支付3,360万元、1,440万元，合计支付人民币4,800万元；在标的资产交割完成后15个工作日内，康复投资向开云华锐、众湘投资支付40%交易款，即分别支付4,480万元、1,920万元，合计支付人民币6,400万元；剩余30%股权转让款，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内，由康复投资向开云华锐、众湘投资分别支付3,360万元、1,440万元，合计支付人民币4,800万元。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次收购长沙明州康复股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。

　　如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月25日公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于收购长沙明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快公司医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。

　　本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意本次收购。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

　　董事会审计委员会就本次关联交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，认为本次交易符合公司的发展战略，有利于公司在医疗产业的业务布局。

　　本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

　　七、关联方补偿承诺函

　　1、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易拟购买资产中的长沙明州康复股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华锐、众湘投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：

　　开云华锐、众湘投资承诺，长沙明州康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,473万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如长沙明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　上述业绩补偿应在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　八、控股股东及交易出让方承诺情况说明

　　（一）公司控股股东奥克斯集团有限公司出具承诺函，承诺内容如下：

　　若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2022年-2024年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　（二）标的医院交易出让方出具承诺函，承诺内容如下：

　　1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（已计提的除外）按各自持股比例补偿给标的医院；

　　2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；

　　3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。具体地：

　　若因医院被主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加原因触发交易各方之前约定的业绩补偿条款，且交易出让方已进行业绩补偿的，交易出让方在进行本承诺第3项补偿时将扣除因第3项原因所支付的业绩补偿金额后，在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。

　　九、报备文件

　　1、三星医疗第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、三星医疗第五届监事会第十八次会议决议

　　3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　　4、独立董事意见

　　5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　6、长沙明州康复医院有限公司审计报告及财务报表

　　7、资产评估报告

　　8、股权转让协议

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十六日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗       公告编号：临2022-034

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于收购常州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金18,200万元收购宁波开云华阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华阳”）、宁波众苏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众苏投资”）分别持有的常州明州康复医院有限公司(以下简称“常州明州康复”)70%、30%股权；

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

　　● 过去12个月与关联人开云华阳、众苏投资未发生关联交易；

　　● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有常州明州康复100%股权；

　　●业绩承诺与补偿：开云华阳、众苏投资承诺，常州明州康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于4,514万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如常州明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　●补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　●控股股东及交易出让方承诺：

　　公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：

　　若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2022年-2024年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　标的医院交易出让方承诺：

　　1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（已计提的除外）按各自持股比例补偿给标的医院；

　　2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；

　　3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。

　　一、关联交易概述

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以自有资金18,200万元收购开云华阳、众苏投资分别持有的常州明州康复70%、30%股权。

　　根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华阳系奥克斯开云设立的子基金，故开云华阳为公司关联方。同时众苏投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众苏投资为公司关联方。本次与开云华阳、众苏投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、宁波开云华阳股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年8月15日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：10,000万人民币

　　(4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2324室

　　(6）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华阳系奥克斯开云设立的子基金，故开云华阳为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　2、宁波众苏投资管理合伙企业（有限合伙）

　　(1）成立日期：2017年11月24日

　　(2）企业类型：有限合伙企业

　　(3）注册资本：2,640万人民币

　　(4）执行事务合伙人：何锡万

　　(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街66号255幢1-1-25室

　　(6）经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(7）关联关系：众苏投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众苏投资为公司关联方。

　　(8）主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况：

　　（一）收购常州明州康复100%股权，交易标的的基本情况如下：

　　(1）企业名称：常州明州康复医院有限公司

　　(2）成立日期：2017年12月28日

　　(3）企业类型：有限责任公司

　　(4）注册资本：8,800万人民币

　　(5）法定代表人：秦恩军

　　(6）住所：江苏省常州市武进区湖塘镇青洋南路105号

　　(7）经营范围：医疗服务（限《医疗机构执业许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：病人陪护服务；护理机构服务（不含医疗服务）；停车场服务；日用品销售；礼品花卉销售；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；机构养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　(8）股权结构：

　　截至2021年12月31日，常州明州康复股东如下表所示：

　　■

　　(9）主要财务指标：

　　金额单位：元

　　■

　　上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。

　　(10）资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的常州明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0453号），截至评估基准日2021年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，常州明州康复的评估基准日净资产账面价值为6,125.27万元，评估后股东全部权益价值为18,200万元。

　　(11）产权状况：常州明州康复股东宁波开云华阳股权投资合伙企业（有限合伙）持有的常州明州康复4,000.00万元股权已于2019年11月质押给渤海国际信托有限公司。股权出质设立登记通知书编号为“（04831028）股质登记设字[2019]第11040001号”。

　　宁波开云华阳股权投资合伙企业（有限合伙）持有的常州明州康复股权正在办理解除股权质押手续，但尚未完成。宁波开云华阳股权投资合伙企业（有限合伙）承诺将于股东大会审议本次交易前完成解除股权质押手续。

　　除上述情形，常州明州康复不存在其他权利受限或限制转让的情形。

　　(12）本次交易将导致公司的合并报表范围变更，常州明州康复将纳入合并报表范围内。截至公司第五届董事会第二十三次会议召开之日，不存在公司为常州明州康复提供担保、委托理财的情况。

　　（二）关联交易的定价

　　1、交易标的的定价

　　以银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的常州明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0453号）所确定的常州明州康复全部权益价值的市场价值评估值为18,200万元为准，确定总交易价格为18,200万元。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易合同的主要条款

　　1、交易双方名称

　　出让方：宁波开云华阳股权投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波众苏投资管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方：宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司

　　2、交易标的

　　本次交易标的为开云华阳、众苏投资共同持有的常州明州康复100%股权

　　3、转让价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的常州明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0453号），截至2021年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，常州明州康复的股东全部权益为18,200万元，经交易双方协商确定，常州明州康复100%股权总对价18,200万元，开云华阳、众苏投资所持常州明州康复70%、30%股权对应交易价格分别为12,740万元、5,460万元。

　　4、支付方式

　　双方同意本次交易获得股东大会批准后15个工作日内，康复投资向开云华阳、众苏投资支付30%交易款，即分别支付3,822万元、1,638万元，合计支付人民币5,460万元；在标的资产交割完成后15个工作日内，康复投资向开云华阳、众苏投资支付40%交易款，即分别支付5,096万元、2,184万元，合计支付人民币7,280万元；剩余30%股权转让款，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内，由康复投资向开云华阳、众苏投资分别支付3,822万元、1,638万元，合计支付人民币5,460万元。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次收购常州明州康复股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。

　　如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月25日公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于收购常州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快公司医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。

　　本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意本次收购。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

　　董事会审计委员会就本次关联交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，认为本次交易符合公司的发展战略，有利于公司在医疗产业的业务布局。

　　本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

　　七、关联方补偿承诺函

　　1、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易拟购买资产中的常州明州康复股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华阳、众苏投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：

　　开云华阳、众苏投资承诺，常州明州康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于4,514万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如常州明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　上述业绩补偿应在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　八、控股股东及交易出让方承诺情况说明

　　（一）公司控股股东奥克斯集团有限公司出具承诺函，承诺内容如下：

　　若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2022年-2024年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　（二）标的医院交易出让方出具承诺函，承诺内容如下：

　　1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（已计提的除外）按各自持股比例补偿给标的医院；

　　2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；

　　3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。具体地：

　　若因医院被主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加原因触发交易各方之前约定的业绩补偿条款，且交易出让方已进行业绩补偿的，交易出让方在进行本承诺第3项补偿时将扣除因第3项原因所支付的业绩补偿金额后，在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。

　　九、报备文件

　　1、三星医疗第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、三星医疗第五届监事会第十八次会议决议

　　3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　　4、独立董事意见

　　5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　6、常州明州康复医院有限公司审计报告及财务报表

　　7、资产评估报告

　　8、股权转让协议

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十六日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗       公告编号：临2022-035

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于收购宁波北仑明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金11,200万元收购宁波开云华胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华胜”）、宁波众业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众业投资”）分别持有的宁波北仑明州康复医院有限公司(以下简称“宁波北仑明州康复”)70%、30%股权；

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

　　● 过去12个月与关联人开云华胜、众业投资未发生关联交易；

　　● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有宁波北仑明州康复100%股权；

　　●业绩承诺与补偿：开云华胜、众业投资承诺，宁波北仑明州康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于2,460万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）

　　如宁波北仑明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。

　　● 控股股东及交易出让方承诺：

　　公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：

　　若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2022年-2024年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2024年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

　　标的医院交易出让方承诺：

　　1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（已计提的除外）按各自持股比例补偿给标的医院；

　　2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；

　　3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。

　　一、关联交易概述

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以自有资金11,200万元收购开云华胜、众业投资分别持有的宁波北仑明州康复70%、30%股权。