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　　江苏高速公路信息工程有限公司

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　　江苏交通控股有限公司

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　　江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

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　　江苏现代路桥有限责任公司

　　■

　　江苏东方路桥建设养护有限公司

　　■

　　江苏现代工程检测有限公司

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　　江苏高速公路工程养护技术有限公司

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　　江苏华通工程检测有限公司

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　　江苏交控商业运营管理有限公司

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　　江苏交控人力资源发展有限公司

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　　江苏高速公路石油发展有限公司

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　　江苏五峰山大桥有限公司

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　　江苏苏锡常南部高速公路有限公司

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　　江苏交通文化传媒有限公司

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　　江苏翠屏山宾馆管理有限公司

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　　江苏快鹿汽车运输股份有限公司

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　　江苏高速公路工程养护有限公司

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　　江苏常宜高速公路有限公司

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　　最终实益拥有人

　　注1：执行事务合伙人黄迎庆。

　　注2：执行事务合伙人葛小川。

　　注3：最终实益拥有人江苏交通控股有限公司。

　　注4：最终实益拥有人包括：郭茜(25.42%)，陆振波(34.41%)，南京智运企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人陆振波(13.00%)，冯建青(10.00%)，陆志伟(8.67%)，支小毛(3.00%)及朱莹(2.00%)，根据公开的信息，没有其他人拥有超过1%权益。

　　注5：执行事务合伙人陈家宏。

　　注6：执行事务合伙人崔小龙。

　　注7：最终实益拥有人江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　注8：最终实益拥有人中国银联股份有限公司（超过85名股东，包括各持约3.017%权益的中国印纱造币总公司，中国建设银行股份有限公司，中国工商银行股份有限公司，交通银行股份有限公司及中国银行股份有限公司（除中国印纱造币总公司外，均为香港和上海的上市公司）；根据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益）。

　　注9：执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　注10：最终实益拥有人南通市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　注11：最终实益拥有人包括：马化腾（60%），许晨晔（35%），卢山（5%）。

　　注12：最终实益拥有人包括：马化腾（10.8%），金超（7.9322%），张民遐（7.9322%），安徽新华传媒股份有限公司（6.33%，上市公司），莫晓盛（4.7593%），张志东（4.4%），根据公开的信息，没有其他人拥有超过4%权益。

　　注13：本公司85%附属公司，其余15%的最终实益拥有人是招商局公路网络科技控股股份有限公司（深圳证券交易所证券代码：001965）。

　　注14：最终实益拥有人包括：江苏交通控股有限公司(55.46%)，江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（见上文注11），苏州沿江高速公路有限公司(8.91%)（其最终实益拥有人包括常熟市国有资产监督管理办公室(36.66%)，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会(24.71%)，张家港市公有资产管理委员会(17.90%)，国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人东吴创业投资有限公司(1.45%)及太仓市政府国有资产监督管理办公室(19.35%)），张家港市公有资产管理委员会(6.25%)，苏州太仓港疏港高速公路有限公司(2.48%)（其最终实益拥有人包括太仓市政府国有资产监督管理办公室(38.87%)，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会(33.33%)，昆山市政府国有资产监督管理办公室(5.54%)，江苏交通控股有限公司(4.51%)及连云港市人民政府国有资产监督管理委员会(4.12%)）及常州市人民政府国有资产监督管理委会(1.58%)，根据公开的信息，没有其他人拥有超过1%权益。

　　注15：最终实益拥有人是：江苏交通控股有限公司(46.54%)，南通市欣辉交通投资合伙企业（有限合伙）其普通合伙人是南通沿海开发集团有限公司(19.96%)，南通市人民政府国有资产监督管理委会(16.09%)，苏州市国有资产管理委员会(15.1%)，如东县投资管理办公室(1.32%)，及南通市通州区政府国有资产监督管理办公室(0.99%)。

　　注16：最终实益拥有人是泰州市人民政府国有资产监督管理委会。

　　注17：最终实益拥有人是江苏省国有资产监督管理委会(79.99%)，南京市国有资产管理委员会(10%)，常州市人民政府国有资产监督管理委会(7.82%)及无锡市人民政府国有资产监督管理委会(2.19%)。

　　注18：最终实益拥有人见下表「江苏高速公路工程养护有限公司」。

　　注19：最终实益拥有人包括：明图章(7.08%)，邱桂松(6.41%)，王辉(4.97%)，杨卫东(4.62%)，张志泉(4.62%)，胡安兵(4.62%)，根据公开的信息，没有其他人拥有超过5%权益。

　　注20：为香港和上海的上市公司。

　　注21：最终实益拥有人：中国石油化工股份有限公司（为香港，上海的上市公司）(70.4151%)。根据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益。

　　注22：最终实益拥有人：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　注23：最终实益拥有人：无锡市人民政府国有资产监督管理委会。

　　注24：最终实益拥有人：常州市人民政府国有资产监督管理委会。

　　注25：最终实益拥有人江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　注26：最终实益拥有人是：江苏交通控股有限公司(55.27%)，江苏悦达投资股份有限公司（上海证券交易所证券代码：600805），扬州市人民政府国有资产监督管理委员会(17.31%)，宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会(4.54%)，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会(1.69%)及江苏省财政厅(0.19%)。

　　注27：最终实益拥有人是江苏省高速公路经营管理中心。

　　注28：最终实益拥有人是南京市国有资产管理委员会（35.00%），田吉人（10.7%），张来顺（3.5%），上海锦江在线网络服务股份有限公司（27%，上市公司）。据公开的信息，没有其他人拥有超过3%权益。

　　注29：最终实益拥有人是：苏汽集团有限公司工会委员会（78.89%），苏州市国资委（21.11%）。

　　注30：最终实益拥有人是：无锡市人民政府（95%），无锡广播电视集团（5%）。

　　注31：最终实益拥有人是：常州市人民政府（25.98%），苏汽集团有限公司工会委员会（18%），苏州市国资委（4.8%），没有其他人拥有超过5%权益。

　　注32：最终实益拥有人是：叶鸣（30.4835%），陈洪杰（7.0409%），景彬（6.8033%），曹如明（6.8033%），吴志秀（6.8033%），葛亚芳（6.8033%），没有其他人拥有超过5%权益。

　　注33：最终实益拥有人：江苏交通控股有限公司(92.32%)，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会(4.75%)，江苏省财政厅(0.53%)及连云港市人民政府国有资产监督管理委员会(2.4%)。

　　注34：最终实益拥有人：江苏交通控股有限公司(74.07%)，招商局公路网络科技控股股份有限公司（深圳证券交易所证券代码：001965）(10.51%)，泰州市政府国有资产监督管理委员会(7.86%)，南通市人民政府国有资产监督管理委员会(2.81%)，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会(2.66%)及扬州市人民政府国有资产监督管理委员会(2.09%)。

　　注35：最终实益拥有人：江苏交通控股有限公司(93.42%)及宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会(4.47%)；根据公开的信息，没有其他人拥有超过1.3%权益。

　　注36：最终实益拥有人：江苏宿淮盐高速公路管理有限公司最终实益拥有人：江苏交通控股有限公司(74.07%)，招商局公路网络科技控股股份有限公司(10.51%)，泰州市政府国有资产监督管理委员会(7.86%)；根据公开的信息，没有其他人拥有超过5%权益。

　　注37：最终实益拥有人：宜兴市人民政府国有资产监督管理办公室。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本公司控股股东江苏交控为感动科技公司、高速信息公司、通行宝公司、现代路桥公司、东方路桥公司、现代检测公司、养护技术公司、华通工程公司、交控商运公司、交控人力资源公司、高速石油公司、苏锡常南部高速公司、交通传媒公司、翠屏山宾馆、工程养护公司的控股股东或实际控制人，根据上海交易所上市规则第十章第10.1.3条，有关各方为本公司及子公司的关联方，有关交易构成关联交易。根据香港上市规则第14A.07条，上述各方及五峰山大桥公司（由于本公司控股股东江苏交控同时持有本公司及五峰山大桥公司超过10%或以上的权益，根据香港上市规则第14A.16(1)条，五峰山大桥公司是本公司的控股子公司）、快鹿公司（由于江苏交控直接持有快鹿公司10%以上的股权且连同本公司所持股份，合计持有快鹿公司30%以上的股权，根据香港上市规则第14A.07(4)，14A.13(3)及14A.14条，快鹿公司亦是本公司的关联方）亦是本公司的关联方。

　　本公司第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）同时持有本公司及广靖锡澄公司超过10%或以上的权益，根据香港上市规则第14A.07、14A.16(1)及14A.16(2)条，广靖锡澄公司是本公司的关联控股公司，常宜公司是关联控股公司（即广靖锡澄公司）的子公司，广靖锡澄公司、常宜公司是本公司的关联方。

　　（三）关联方履约能力分析

　　由于感动科技公司、高速信息公司、通行宝公司、现代路桥公司、东方路桥公司、现代检测公司、养护技术公司、华通工程公司、交控商运公司、交控人力资源公司、高速石油公司、苏锡常南部高速公司、交通传媒公司、翠屏山宾馆、快鹿公司、工程养护公司以及本公司均为同一控股股东的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为有关关联交易协议不存在不能履约的风险。

　　由于五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其子公司常宜公司均是本公司的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为与该3家公司有关关联交易协议不存在不能履约的风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、本公司就本公司及控股子公司的数字化转型上云服务与感动科技公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　就数字化转型上云服务费用，本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据造价咨询单位数据库类似服务合同单价审核并报告审核结果。感动科技公司项目的合同价格将是其根据本公司及上述控股子公司要求的服务报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期预期使用情况估算。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　2、本公司就本公司及控股子公司的机电系统建设维护服务、备件委托管理服务、智慧服务区开发及应用管理服务与高速信息公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　机电系统建设维护服务、备件委托管理服务费用严格按照投标法及其实施条例及公司采购管理办法，通过公开招标或邀请招标的形式确定中标单位和中标金额，标书将交由由江苏省交通厅评标专家库随机抽取的与本次交易相关专业的专家组成的评标委员会作评估，确保价格具有充分竞争性。智慧服务区开发及应用管理服务交易是由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于《江苏省建设工程造价编制及审核暂行办法》《2020年中国软件行业基准数据》《软件工程软件开发成本度量规范》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。高速信息公司项目的合同价格将是其根据本公司及上述控股子公司要求的服务报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期预期机电系统建设维护要求、备品备件需要、智慧服务区开发及应用管理服务估算。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　3、本公司就本公司的云端资源使用、消防救援站点建设服务与江苏交控签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　云端资源使用费用是根据青云服务云端资源定价标准，由江苏交控统一代为支付，并由各路网使用单位根据实际使用量分摊确定。消防救援站点建设费用为江苏省消防总队根据采购流程统一采购，并由江苏交控统一支付，本公司根据消防救援站点实际发生费用进行费用分摊，不涉及任何附加费用。框架协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期预期使用情况和预定建设消防救援站估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　4、本公司就本公司及控股子公司的路网技术服务、云调度技术服务及SD-WAN服务等网络系统服务、ETC“无感支付”系统服务及ETC客服网点租赁与通行宝公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　ETC客服网点租赁详情:本公司出租苏州新区收费站内194平方米、昆山收费站内213平方米、无锡东收费站内220平方米、常州北收费站内216平方米及丹阳收费站内216平方米房屋作为ETC客服网点用房,租金包含房屋租赁费、代付网点水电费、代付排污费等。广靖锡澄公司出租靖江收费站内296平方米房屋作为ETC客服网点用房,租金包含房屋租赁费、代付网点水电费、代付排污费等。路网技术服务费是由江苏省高速公路联网的高速公路成员单位代表组成的江苏省高速公路联网营运管理委员会批准通行宝公司按照非现金车辆通行费电子收费额的0.35%收取的，该收费标准是委员会在考虑通行宝公司作为服务供应商的成本和费用后，与通行宝公司公平磋商后设定。该价格低于江苏省物价局订立的2%的收费上限；框架协议最高金额基于预期交通量以及不断增长的货车使用趋势估算。就云调度技术服务及SD-WAN服务等网络系统服务费用及服务区加油站零售管理系统费用,本公司及上述控股子公司委聘具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位单价审核并报告审核结果:云调度技术服务及SD-WAN服务等网络系统服务费根据造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核,而服务区加油站零售管理系统费用由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于《建设工程工程量清单计价规范》《江苏省建筑与装饰计价定额》《江苏省安装工程计价定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核。通行宝公司项目的合同价格将是其根据本公司及上述控股子公司要求的服务报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期预期使用情况估算。本公司及控股子公司收取的ETC客服网点租赁费根据独立第三方房地产估价机构根据中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》出具的房地产估价咨询报告确定且不低于第三方在附近相关服务区域内应付的租金。ETC“无感支付”系统服务费用是考虑到本公司目前加油交易支付宝和微信的支付费率为2％。，故本次升级，双方约定服务费率为2％。，与同行费率持平，具体费用参照2021年加油量计算得出。上述各项服务的定价方式和依据确保了该项关联交易定价的公允性。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。ETC客服网点的租赁费用由本公司及广靖锡澄公司公司按年度收取。

　　5、本公司就本公司及控股子公司的公路养护施工服务、伸缩缝更换服务、绿化整治和环境提升服务、交安设施提升工程项目服务与现代路桥公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　现代路桥公司报价将由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于江苏省质量技术监督局发布的《江苏省公路养护工程预算编制办法及定额》、由中华人民共和国交通运输部公路局发布的《公路工程建设项目概算、预算编制办法》、《公路工程预算定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。现代路桥公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及控股子公司广靖锡澄公司（为本身及代表其全资子公司常宜公司、宜長公司）委聘的造咨询单位审定的价格较低者价。框架协议最高金额基于上考虑到道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　6、本公司就本公司及控股子公司的冬防应急养护服务与东方路桥公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　冬防应急养护服务费用由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于《江苏省高速公路养护工程预算定额》《公路工程建设项目概算、预算编制办法》《公路工程机械台班费用定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。东方路桥公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额基于上一年的服务和考虑到道路状况所需的预期2022年服务估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　7、本公司就本公司及控股子公司的全线机电门架结构安全检测、路桥检查检测、施工服务及水下桩基检测等路桥检测服务与现代检测公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　现代检测公司的报价由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于江苏省苏交质公(2016)8号文件、《工程勘察设计收费标准》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。现代检测公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额基于上一年的服务和考虑到路桥状况所需的预期2022年服务估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　8、本公司就本公司及控股子公司的养护技术综合服务、理事会基础会费及桥梁通航安全风险排查及综合评估咨询服务与养护技术公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　养护技术综合服务及桥梁通航安全风险排查及综合评估项目服务费用由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于江苏省苏交质公(2016)8号文件、《工程勘察设计收费标准》《省交通运输厅关于印发江苏省船舶碰撞桥梁隐患治理专项行动实施方案的通知》（苏交执法【2021】1号）等规定、参照《北京市道路桥梁工程试验检测费用定额》及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。养护技术公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额基于上一年的服务和考虑到桥梁状况所需的预期2022年服务估算。路网高速公路成员单位代表组成的江苏高速公路工程养护技术中心理事会负责批准养护技术公司收费标准。养护技术公司向理事会提供所有必要的人员设施支持，收费是理事会在考虑养护技术公司作为服务供应商的成本和费用后，与养护技术公司公平磋商后设定。理事会基础会费是以前一年各成员单位的通行费和主线管养里程两个因素作为经费分摊的计算依据。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　9、本公司就本公司的动态称重系统运维服务、桥梁维修加固项目与华通工程公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　上述项目严格按照投標法及其實施條例及公司采购管理办法，通过公开招标或邀请招标的形式确定中标单位和中标金额，标书将交由由江苏省交通厅评标专家库随机抽取的与本次交易相关专业的专家组成的评标委员会作评估，确保价格具有充分竞争性。华通工程公司中标的，合同需按中标价格进行。框架协议最高金额基于上一年的服务和考虑到桥梁状况所需的预期2022年服务估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　10、本公司就本公司及控股子公司的办公用房租赁及物资采购与交控商运公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　办公用房详情:宁沪投资公司租赁紫金金融中心A2幢写字楼19层1363.20平方米办公用房，保理公司租赁紫金金融中心A2幢19层写字楼741.74平方米办公用房。租金根据独立第三方房地产估价机构根据中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》出具的房地产估价咨询报告确定且不高于第三方在附近相关办公用房应付的租金。办公用房租赁费用按年度支付。

　　物资采购费用是通过询价比价的方式定价的，公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司询价，其中交控商运公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，选择交控商运公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制团队对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　11、本公司就本公司及控股子公司的企业管理类咨询、人才招聘选拔、培训等人力资源服务服务与交控人力资源公司签署签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　人力资源服务费用是通过询价比价的方式确定的，本公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司寻求合作询价，其中交控人力资源公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立第三方。对比三家单位的报价，交控人力资源公司报价最低，关联交易价格是公允且合理的。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　12、本公司就本公司的宁常镇溧路段四个服务区的7座加油站出租给高速石油公司经营并与其签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　服务区加油站出租费用是经过市场调研，在了解其他两家加油站经营单位的报价后，最终选择报价方案相对最优的高速石油公司租费保底，按销售量计提租金的方式来确定租赁费用。在此基础上，依据销量提高计提标准，具体标准如下：“吨油计租、租费保底”，计租标准为租赁费标准按每对加油站年加油量为依据，1万吨/年及以下站点240元/吨；1-2万吨/年（含2万吨）站点250元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）站点260元/吨；3-4万吨/年（含4万吨）站点270元/吨；4万吨/年以上站点280元/吨。框架协议最高金额参照2021年加油量计算得出。协议的费用在接受有关服务后，为便于结算，每半年为一结算期，阶段性结算仍按照每对加油站240元/吨标准结算，在年终结算时由高速石油公司补齐差额部分。

　　13、本公司就本公司服务区加油站租赁事项与五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司向本公司收取的服务区加油站租赁费用是通过租费保底实销计提的方式定价的。因扬州广陵服务区加油站和武进太湖湾服务区加油站均是新建加油站，因此框架协议最高金额参照可行性报告交通量预测和其他路公司加油交易数量百分比，采一般加油量计算预测销售量,采用按销售量计提租金的方式来确定租赁费用，该方式有利于双方风险共担。参照高速石油公司和其他路公司加油站租赁经营模式和定价原则，按照其定价体系中最低租赁价汽柴油计提综合单价240元/吨计提租赁费。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。本公司按季度为一结算期，以自有资金或符合资金用途的融资款项支付租金，并在年终结算时补齐差额部分。

　　14、本公司就本公司及全资子公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作与交通传媒公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　其中，交通传媒公司向宁沪投资公司支付相应广告经营发布费，并负责广告设施的维护和保养，宁沪投资公司向交通传媒公司支付委托管理费。上述费用是通过询价比价的方式定价的，公司根据相关业务资格和经验，向三家具有户外广告业务资格的公司寻求合作，其中交通传媒公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，选择交通传媒公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制团队对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议广告经营有关最高金额是根据所有可用的广告设施以现行市场价格全额出租估计，宣传制作服务委托及LED屏最高金额是根据预测宣传量估计。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　15、本公司就本公司及全资子公司的商品及服务采购与翠屏山宾馆签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　商品及服务采购费用是通过询价比价的方式定价的，公司根据相关业务资格和经验，向三家具有相关资质的公司寻求合作，其中翠屏山宾馆是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，翠屏山宾馆的报价最低，加上前期合作中翠屏山宾馆一直提供了良好的服务，本次选择翠屏山宾馆进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制团队对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额分别根据预期商品及服务需要估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　16、本公司就本公司及控股子公司的汽车租赁业务与快鹿公司签署年度框架协议，由快鹿公司为本公司及控股子公司提供公务用车租赁，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

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　　汽车租赁费用是通过询价比价的方式定价的，公司根据相关业务资格和经验，向三家具有相关资质的公司寻求合作，其中快鹿公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，快鹿公司价格低服务优，本次选择快鹿公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制团队对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额分别根据用车需要估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。17、本公司就控股子公司广靖锡澄公司的环太湖路段养护服务与工程养护公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　工程养护公司报价由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于《公路养护工程预算编制办法及定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。工程养护公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额基于上考虑到道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　18、本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段（武进高新区枢纽至前黄枢纽，约8公里，含武高新西收费站）事项与常宜公司签署年度框架协议，议期限及协议最高金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　受托管理协议的定价是根据委托管理期间全部人工成本，以及本公司由于经营和管理常宜一期项目北段所产生的所有运营管理费用及由此产生的税费（以下简称“成本总额”）并将成本总额加上10%作为利润而定（与先前的协议中的利润比率一致）。受托管理协议的预计金额上限是由本公司业务部门，财务部门和人力资源部分根据受托管理路段的区位、里程、运营管理具体工作内容，本公司运营管理收费路桥的成本并结合过往受托经营和管理常宜一期项目北段（约8公里，总项目长约17公里）的实际情况而决定（预计2021年委托管理成本总额约671万元，据此预计2022年成本总额约800万元，2023年成本总额约878万元，利润率10%加成后的委托管理费分别为880万元和966万元，与2021年受托管理的实际金额比较，人工成本增幅较大）。公司十届五次董事会已批准2022年1月1日至4月30日委托管理费金额上限不超过250万元，则本次委托管理费预估2022年5月1日至12月31日不超过630万元；2023年1月1日至4月30日委托管理费不超过322万元，委托期内总费用不超过952万元。目前江苏省内收费路桥行业内的委托管理业务尚未形成公开市场，因此，也未建立公开透明的市场定价机制。为确保本公司向常宜公司收取的委托管理费用不优惠于可能向独立第三方收取的费用，经研究长江流域收费公路委托管理安排，并审查有关收费公路项目可行性报告的预期投资回报率等流程，发现委托管理有两种收费模式：收益分成模式（约占通行费收入的3%，所有成本费用由委托管理人承担）和成本加成模式。鉴于常宜一期项目开通不久，采用收费分成模式会令公司受损，故采用成本加成模式，并确认了委托管理费用中大约有10%的利润空间。在制定有关10%利润时，本公司参考了部分位于中国长江流域地区经营收费路桥为其主营业务的上市公司的公开信息。本公司所收取的按年计每公里管理费不低于上述其他上市公司所收取之按年计每公里管理费。此外，10%的利润率不低于负责有关公路收费权省级主管部门批准对有关收费公路收费权投资的预期投资回报率。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本次各项交易均为本公司及其控股子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。

　　因此，本公司董事会认为，此18项交易乃是在本公司及子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十八日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2022-018

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)第十届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2022年3月25日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由监事会主席杨世威先生主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准本公司2021年年度报告及摘要。

　　全体监事一致认为，本公司2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2021年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准本公司2021年度监事会工作报告，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准本公司2021年度财务报表及审计报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并批准本公司2021年度财务决算报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并批准本公司2022年度财务预算报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　6、审议并批准《关于2021年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　7、审议并批准《本公司2021年度内部控制自我评价报告》《本公司2021年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　8、审议并批准《关于本公司2021年度企业环境及社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　9、审议并批准《关于本公司注册发行境外债务融资产品的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　10、审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　11、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　12、审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　13、审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司继续开展金融业务合作的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　14、审议并批准《关于向控股子公司增资暨控股子公司投资建设高速公路项目的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　15、审议并批准《日常关联交易的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　　二○二二年三月二十八日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2022-019

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利人民币0.46元(含税)。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）期末可供分配利润为人民币9,919,407,826.11元。经董事会决议，本公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元（含税）。截至2021年12月31日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,317,363,850元（含税）。本年度本公司现金分红比例为55.46%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2022年3月25日召开公司第十届董事会第八次会议审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交本公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司的2021年度利润分配方案是基于公司目前的财务状况、资金需求及公司未来发展所作出的决定，兼顾了公司发展和股东的利益，充分体现了公司对股东的合理投资回报，且兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司董事会提出的2021年度利润分配方案并提交股东大会审议批准。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十八日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2022-022

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年3月25日召开本公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》，拟继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告及内部控制等事项审计师。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

　　毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

　　毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、项目合伙人、签字注册会计师以及项目质量控制复核人变更情况

　　毕马威华振作为本公司2022年度财务报告和内部控制审计师，原指派项目合伙人为黄文辉，原指派签字注册会计师为黄文辉、周徐春，质量控制复核人为杨洁。现因工作调整，毕马威华振指派周徐春接替黄文辉作为项目合伙人，指派周徐春、曹洋作为签字注册会计师，指派厉俊接替杨洁作为质量控制复核人，继续完成本公司2022年度财务报表审计和内部控制审计相关工作。变更后的财务报表审计和内部控制审计项目合伙人为周徐春，签字注册会计师为周徐春、曹洋，质量控制复核人为厉俊。

　　本次变更过程中相关工作已有序交接，变更事项不会对本公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作产生不利影响。

　　2、基本信息

　　毕马威华振承做本公司2022年度财务报表和内部控制审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的信息如下：

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师

　　本项目的项目合伙人周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春2005年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。周徐春近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

　　本项目的签字注册会计师曹洋，2018年取得中国注册会计师资格。曹洋2013年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。曹洋近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

　　（2）质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人厉俊，2007年取得中国注册会计师资格。厉俊2001年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。厉俊近三年签署或复核境内外上市公司审计报告6份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计收费为人民币300万元，与上一年度审计费用一致。

　　（三）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　本公司于2022年3月25日召开2021年年度报告审计委员会会议审议通过《关于聘任公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。本公司董事会审计委员会对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，同意公司继续聘任毕马威华振担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。建议其薪酬为人民币300万元/年（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元）。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　毕马威华振具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的要求。我们同意将《关于聘任公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》提交本公司第十届董事会第八次会议审议。

　　独立董事发表的独立意见：

　　毕马威华振具有独立的法人资格，具有符合《证券法》规定的从业资质，能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意聘任毕马威华振担任本公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将此议案在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　本公司于2022年3月25日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》，同意聘任毕马威华振担任本公司财务审计师和内部控制审计师，审计费用为人民币300万元（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元）；并同意将本议案提交本公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十八日