公司代码：600377                   公司简称：宁沪高速

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn   www.hkexnews.hk   www.jsexpressway.com   网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司年度财务报告按中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例及香港上市规则的披露要求。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期，本公司实现归属于母公司股东的净利润约为人民币4,178,794千元，每股盈利约0.8295元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，提议向全体股东派发现金股息每股人民币0.46元（含税）。拟派股息预期于2022年8月5日前派付。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）公路运输行业基本情况

　　从宏观经济背景来看，我国2021年国内生产总值为114.37万亿元，较上年增长8.1%，并且居民收入增长与经济增长基本同步，经济恢复取得明显成效，彰显出我国经济发展的强大韧性和旺盛活力。集团所处的公路运输行业与宏观经济环境具有较高耦合性，我国经济平稳发展的长期趋势将为公路运输行业的高质量发展创造良好条件。

　　从交通需求的变化来看，目前江苏各产业主要销售区域位于长三角地区，公路运输在其中发挥主导保障作用。随着江苏产业加快转型升级，货运“高价值、小批量、时效强”的特征更加凸显，“门到门”、专业化需求持续增长。短距离快捷直达的公路运输在畅通经济循环、稳定优化供应链中的优势将持续保持。

　　从竞争格局的变化来看，公路作为综合交通运输体系中最基本、最广泛的运输方式，与铁路、航空等运输方式相比，具有直达性、灵活性，在短途运输上具备不可替代作用。近年来，公路货物运输周转量维持正向增长。结合本公司实际来看，宁沪城际铁路和京沪高铁的开通对公司核心路产的分流影响并不明显，并且无新增路产导致分流，因此，本公司路产处于相对稳定的竞争环境中。

　　（2）公司所处行业地位

　　从所处区位来看，公司是江苏省唯一的上市路桥公司，专注于持续整合苏南路网内优质路桥项目。截至本报告期末，本集团直接参与经营和投资的路桥项目达到17个，拥有或参股的已开通路桥里程已超过910公里，所经营的路段在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位。江苏作为东部沿海经济大省、全国经济发展“压舱石”，2021年全省地区生产总值达到11.6万亿元，较上年增长8.6%，位居全国第二。该地区经济活动繁忙，汽车保有量持续增长，为公司业务长远发展带来有力支撑。

　　从市场形象来看，公司作为“A+H”股上市公司，始终遵循监管要求，积极履行上市公司责任，市场形象正面。上海证券交易所对公司最近两年信息披露考评结果均为最高级A级，公司蝉联荣膺第12届中国上市公司投资者关系天马奖论坛“最佳董事会”奖和2021上市公司“金质量·ESG奖”。

　　从经营业绩来看，公司各项业绩指标在同行业上市公司中均位居前列。并且，公司上市以来始终保持高水平的派息率，高额现金分红彰显公司作为上市企业，保证股东长期稳定回报的责任担当。

　　3 报告期内公司从事的业务情况

　　路桥主业。报告期内，本集团实现通行费收入约8,263,073千元，同比增长约37.34%，通行费收入占集团总营业收入的约59.91%。其中，沪宁高速日均通行费收入约14,055.95千元，同比增长约31.03%。报告期内，沪宁高速日均流量约101,936辆，同比减少约1.07%。其中，客车流量同比减少3.64%，流量占比约78.71%；日均货车流量同比增加约9.79%，货车占比约为21.29%。其他各路桥项目包括锡宜高速、常嘉高速等客、货车流量的整体变化趋势与沪宁高速基本一致。

　　配套业务。报告期内，集团配套服务业务实现收入约1,437,130千元，同比增长约9.58%。其中，服务区租赁业务收入约人民币214,333千元，同比下降1.70%，主要系疫情期间为帮助中小企业缓解疫情影响，克服经营困难，免除部分商户租金力度进一步增大。油品销售收入约人民币1,190,852千元，同比增长约12.23%，主要系受油价上涨因素的影响；油品销售毛利润约168,062千元，同比下降22.03%，主要系受国际原油供应市场资源紧张，成品油成交价差减少所致。在租赁、油品销售业务营业毛利润同比减少的影响下，配套服务业务营业毛利润同比下降约56.97%。

　　投资业务。一是参股路桥公司投资收益情况。报告期内，集团参股联营路桥公司实现投资收益约人民币656,024千元，同比增长约126.02%，主要是车流量恢复带来通行收入增长；二是其他权益工具收到分红情况。报告期内，集团累计收到其他权益工具的分红约人民币313,818千元，同比增长约110.21%，主要是公司投资的金融类公司分红增加。三是其他非流动金融资产收到分配情况。报告期内，集团累计收到其他非流动金融资产的分配约人民币106,091千元，同比增长约48.14%，主要是宁沪投资公司认购的国创开元二期等基金报告期实现分配。

　　地产业务。集团房地产开发销售由子公司宁沪置业公司、瀚威公司经营。报告期内，集团稳步推进在建项目建设，积极去化、盘活库存资产，取得较好的经营效益。报告期内，集团商品房销售面积约31,001平方米，实现预售收入716,345千元，结转销售收入约1,028,544千元；实现税后净利润约75,827千元，与上年同期基本持平。

　　其他业务。集团其他业务主要包括子公司的广告经营、保理业务及管理服务等。报告期内，集团实现其他业务收入约115,011千元，同比增长约38.57%，主要由于保理业务收入和广告收入的增加。

　　4 公司主要会计数据和财务指标

　　4.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　4.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：报告期内，营业收入不包含因公司执行《企业会计准则解释第14号》而确认的建造服务收入。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　5 股东情况

　　5.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　5.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　6 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　6.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，本集团累计实现营业总收入约13,792,587千元，同比增长约71.71%，其中，实现道路通行费收入约8,263,073千元，同比增长约37.34%；配套业务收入约1,437,130千元，同比增长约9.58%；房地产销售收入约1,028,544千元，同比增长约65.45%；建造期收入约2,948,829千元；其他业务收入约115,011千元，同比增长约38.57%；按照中国会计准则，报告期内本集团实现营业利润约5,435,424千元，同比增长约67.82%；归属于上市公司股东的净利润约为4,178,794千元，每股盈利约人民币0.8295元，比上年同期增长约69.60%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　本集团于2021年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订规定及2021年财政部发布的企业会计准则实施问答及案例，主要包括：

　　- 《企业会计准则解释第14号》(财会[2021] 1号) (“解释第14号”)

　　- 《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》(财会[2021] 9号)

　　(a) 解释第14号

　　解释第14号自2021年1月26日(施行日) 起施行。

　　(i) 政府和社会资本合作项目

　　解释第14号及PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例明确了政府和社会资本合作(PPP) 项目合同的特征和条件，规定了社会资本方对PPP项目合同的具体会计处理和披露要求。《企业会计准则解释第2号》(财会[2008] 11号) 中关于“五、企业采用建设经营移交方式(BOT) 参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容同时废止。

　　本集团对2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的以及2021年1月1日至施行日新增的有关PPP项目合同进行追溯调整，将累计影响数调整2021年度的年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　■

　　(ii) 基准利率改革

　　解释第14号规定了基准利率改革导致的有关金融工具和租赁负债的修改的相关会计处理和披露要求。本集团对2020年12月31日前发生的以及2021年1月1日至施行日新增的有关基准利率改革相关业务进行追溯调整，将累计影响数调整2021年度的年初留存收益或其他综合收益，无需调整前期比较财务报表数据。

　　采用上述规定未对本集团及本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　(b) 财会[2021] 9号

　　《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020] 10号) 对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法，结合财会[2021] 9号的规定，该简化方法的租金减让期间为针对2022年6月30日前的应付租赁付款额。本集团将财会[2021] 9号的累积影响数调整2021年度的年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

　　采用上述规定未对本集团及本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　4 聘任、解聘会计师事务所的情况说明

　　根据江苏省国资委印发的《省属企业选聘会计师事务所于审计质量管理试行办法》的相关规定，原聘任的德勤华永会计师事务所已超聘用年限。自2021年起，本公司需变更会计师事务所。

　　本公司2020年年度股东大会批准聘任毕马威为本公司2021年度的境内审计师，本年度审计费用为人民币2,300千元。毕马威为财政部及中国证监会认可的担任在香港上市的内地注册成立公司的申报会计师及/或核数师的执业会计师事务所，审计本公司按照中国会计准则编制截至2021年12月31日止会计年度的财务报表，并承担国际审计师按照香港上市规则应尽的职责。毕马威之独立性受公司审计委员会所监督，审计委员会亦负责向董事会建议外聘审计师之委任以及批准委任彼等之条件及其薪酬。

　　同时，本公司股东大会聘任毕马威同时担任本公司2021年度内部控制审计师，审计费用为人民币700千元。

　　2022年3月25日，本公司第十届董事会第八次会议同意继续聘任毕马威为本公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

　　5 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

　　（1）宁沪国际公司纳入合并范围

　　2019年12月23日，本公司董事会决议，同意出资美元1.3亿元在香港特别行政区设立全资子公司；2020年1月，宁沪国际公司完成香港注册登记手续，并取得香港公司注册处及税务局商业登记署分别颁发的《公司注册证明书》及《商业登记证》。2021年1月，首期资本金美元113千元到位。

　　（2）宁常镇溧公司不再纳入合并范围

　　2020年2月26日，经本公司董事会决议，同意本公司以吸收合并方式合并全资子公司宁常镇溧公司，并提交股东大会审议；2020年4月23日，本公司第二次临时股东大会决议，同意本公司以吸收合并方式合并全资子公司宁常镇溧公司；报告期内，本公司完成宁常镇溧公司吸收合并工作及工商注销登记。

　　（3）长江商能公司纳入合并范围

　　2020年12月24日，经本公司董事会决议，同意设立全资子公司长江商能公司；2021年2月该公司完成工商注册登记手续，并取得《营业执照》。2021年4月，本公司出资人民币100,000千元。

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2022-017

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2022年3月25日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准本公司2021年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2021年年度报告。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准本公司2021年度董事会工作报告，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准本公司2021年度总经理工作报告。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并批准本公司2021年度财务报表及审计报告，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并批准本公司2021年度财务决算报告，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　6、审议并批准本公司2022年度财务预算报告，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　7、审议并批准《关于2021年度利润分配预案的议案》。

　　同意2021年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币417,879万元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发期末股息每股人民币0.46元（含税），占本年度归属于母公司净利润约55.46%。2021年度不实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　8、审议并批准《关于聘任本公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。

　　同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币300万元（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元），并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　9、审议并批准《本公司2021年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会2021年度履职情况报告》《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《董事会提名委员会2021年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2021年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　10、审议并批准《本公司2021年度内部控制自我评价报告》《本公司2021年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　11、审议并批准《关于本公司2021年度企业环境及社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　12、审议并批准《关于本公司注册发行境外债务融资产品的议案》

　　同意本公司2022年度在境外注册不超过等值人民币5亿元（含5亿元）的债务融资产品，包括但不限于境外债券和其他债务融资产品 ，并在注册登记有效期内一次性或分期多次发行，发行期限不超过3年（含3年）；提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次拟注册、发行境外债务融资产品相关的全部事宜。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　13、审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。

　　同意本公司2022年度注册发行规模不超过人民币60亿元（含60亿元）的中期票据（包含不超过人民币20亿元的永续中票注册规模），在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　14、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。

　　同意本公司注册发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　15、审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》。

　　为提高资金收益，公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买银行低风险型理财产品，在任意一间银行理财产品的年度购买金额不超过人民币18亿元，在所有银行的理财产品单日最高余额总计不超过人民币50亿元，有效期限为1年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　16、审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）继续开展金融业务合作的议案》。

　　同意本公司与集团财务公司签订自2022年4月1日起为期三年的《金融服务协议》，每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币6亿元，且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币50亿元的综合无抵押授信额度；授权执行董事处理协议签署及资金拨付审批等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　17、审议并批准本公司与集团财务公司开展金融业务合作的《风险评估报告》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　18、审议并批准本公司与集团财务公司开展金融业务合作《风险处置预案》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　以上三项决议为关联交易事项，关联董事陈延礼先生、王颖键先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。

　　19、审议并批准《关于向控股子公司增资暨控股子公司投资建设高速公路项目的议案》。

　　同意控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）投资建设仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段工程，累计投资金额约人民币698,458.72万元，其中向股东增资筹集人民币349,229.36万元作为项目资本金，其余资金通过银行贷款等渠道筹措；同意本公司以自有资金或其他符合出资要求的资金向控股子公司增资，增资金额为人民币209,537.62万元，授权执行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议等。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　20、审议并批准《关于龙潭大桥北连接线收费权质押的议案》。

　　同意控股子公司龙潭大桥公司根据与中国建设银行、国家开发银行、招商银行、中国邮政储蓄银行、华夏银行、中国银行、交通银行、中国农业银行、工商银行、浦发银行及南京银行各自贷款金额占该项目实际贷款总额的比例，将龙潭大桥公司北连接线高速公路收费权分别质押给上述相关银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为龙潭大桥公司在各银行的实际提款额。质押担保至龙潭大桥公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　21、审议并批准《日常关联交易的议案》。

　　（1）本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的数字化转型上云服务与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（2）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司的机电系统建设维护服务、备件委托管理服务、智慧服务区开发及应用管理服务与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（3）本公司就本公司的云端资源使用费、消防救援站点建设服务与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（4）本公司就本公司及控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的云调度技术服务及SD-WAN服务等网络系统服务、路网技术服务、ETC“无感支付”系统服务及ETC客服网点出租与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（5）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的公路养护施工服务、桥梁伸缩缝更换服务、绿化整治和环境提升项目服务、交安设施提升工程项目等服务与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（6）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司的冬防应急养护服务与江苏东方路桥建设养护有限公司（以下简称“东方路桥公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（7）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司、五峰山大桥公司的路桥检查检测服务与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（8）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、理事会基础会费及桥梁通航安全风险排查及综合评估咨询服务与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（9）本公司就本公司的动态称重系统运维服务、桥梁维修加固项目与江苏华通工程检测有限公司（以下简称“华通工程公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（10）本公司就本公司及全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）及控股子公司广靖锡澄公司的办公用房租赁及物资采购江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（11）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、宁沪投资公司、保理公司、江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业公司”）及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的人力资源服务与江苏交控人力资源发展有限公司（以下简称“交控人力资源公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（12）本公司就本公司宁常镇溧段4个服务区的7座加油站出租与江苏高速公路石油发展有限公司（以下简称“高速石油公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（13）本公司就本公司租赁扬州广陵、武进太湖湾服务区加油站事项与五峰山大桥公司、江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（14）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（15）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司及其全资子公司保理公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司（以下简称“翠屏山宾馆”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（16）本公司就本公司及全资子公司保理公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司的汽车租赁业务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（17）本公司就控股子公司广靖锡澄公司的环太湖路段养护服务与江苏高速公路工程养护有限公司（以下简称“工程养护公司”）签署 框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（1）-（17）项关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　上述(1)-(17)关联交易事项中，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

　　（18）本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段事项与常宜公司签署框架协议的关联交易事项。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（18）项关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　上述（18）关联交易事项中，关联董事吴新华先生、李晓艳女士回避表决，其余各董事均可投票。

　　22、审议并批准《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案》

　　同意本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，并授权董事会秘书姚永嘉先生处理相关后续事宜；并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　23、审议并批准《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

　　同意本公司召开2021年年度股东大会，并授权董事会秘书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十八日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2022-020

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于与江苏交通控股集团财务有限公司

　　续签《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易的主要内容是本公司与集团财务公司签订自2022年4月1日起为期三年的《金融服务协议》。每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币6亿元且低于公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币50亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，且无需本公司提供任何抵押或担保。

　　过去12个月公司在集团财务公司的日平均协议存款余额27005.94万元，流动资金贷款48202.74万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

　　本公司在集团财务公司的每日最高存款余额以及集团财务公司提供给本公司的综合授信额度涵盖本公司合并报表范围内所有公司。

　　一、关联交易概述

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司于3月25日召开第十届董事会第八次会议，审议并批准本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订自2022年4月1日起为期三年的《金融服务协议》。考虑到外部金融政策和融资环境变化的可能性，为拓宽融资渠道，增强公司的资金配置能力，保障经营资金的需求，公司与集团财务公司继续签订的《金融服务协议》。

　　公司每日在集团财务公司的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币6亿元且低于甲方经审计营业收入、总资产或市值的5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币50亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。

　　关联董事陈延礼先生、王颖健先生对此议案回避表决，其余所有董事包括5名独立董事均对此项交易投了赞成票。

　　本公司5名独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称“上海上市规则”）发表了关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。集团财务公司和本公司同属江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成了关联交易。

　　本次关联交易无须提交股东大会批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为27,005.94万元，流动资金贷款48,202.74万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　集团财务公司和本公司同属江苏交控控制，其构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、集团财务公司基本情况

　　企业性质：有限责任公司；注册地：南京市建邺区江东中路399号紫金金融中心A2号楼1、2、33、34层；法定代表人：杨水明；注册资本：人民币200,000万元；成立时间：2011年12月；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；对金融机构的股权投资。

　　2、股权结构（截至2021年12月31日）

　　■

　　3、关联方主要业务最近三年发展状况

　　集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定，经营业绩优良，具备较强的企业实力。

　　4、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　5、主要财务指标

　　集团财务公司近两年主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、《金融服务协议》的主要内容

　　（一）服务内容

　　1、存款服务

　　集团财务公司为本公司提供的存款利率将不低于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，也不低于集团财务公司吸收任何第三方同期同类存款的利率平均水平。

　　本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币6亿元，且（1）低于甲方经审计营业收入、总资产或市值的5%；（2）原则上不超过甲方在乙方综合授信项下提用并存续的各类融资余额。上述超过部分在3个工作日内由乙方划回甲方指定账户。集团财务公司应确保本公司存入资金的安全。集团财务公司未能按时足额向本公司兑付存款或利息的，本公司有权终止本协议，并可按照法律规定对集团财务公司应兑付本公司的存款与本公司在集团财务公司的贷款进行抵销。因集团财务公司其他违约行为而导致本公司遭受经济损失的，集团财务公司应进行全额补偿，同时本公司有权终止本协议。

　　2、结算服务

　　集团财务公司根据本公司指令或协议为本公司提供收款、付款和通行费拆分划拨服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　3、融资服务

　　在符合国家有关法律法规的前提下，集团财务公司根据本公司经营和发展需要，为本公司提供融资咨询或融资方案，并积极帮助本公司落实内外部融资事宜。

　　在符合国家有关法律法规的前提下，集团财务公司根据本公司经营和发展需要，为本公司提供综合授信服务。集团财务公司在本协议有效期内，给予本公司不低于人民币50亿元的综合授信额度，本公司可以使用集团财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保等资金融通业务，集团财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足本公司需求。

　　集团财务公司为本公司提供的贷款利率由双方根据中国人民银行规定颁布利率及市场行情协商厘定，应不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。

　　4、电子商业汇票服务

　　承兑服务：在本公司出具的电子商业汇票上签章、承诺，于票据到期日支付确定的金额给集团财务公司指定的收款人或持票人。

　　贴现服务：本公司由于资金需要，在电子商业汇票到期日前，将其票据权利背书转让给集团财务公司，集团财务公司扣除贴现利息后，将余额付给甲方。

　　5、其他金融服务

　　集团财务公司将按本公司的指示及要求，向本公司提供其经营范围内的委托贷款及其他金融服务，集团财务公司向本公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

　　（二）《金融服务协议》有效期

　　《金融服务协议》经董事会审议并批准后生效，有效期自协议生效之日起三年。

　　（三）违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　四、风险防范情况

　　公司已制定了《关于在集团财务公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解在集团财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　考虑到外部金融政策和融资环境变化的可能性，为拓宽融资渠道，增强公司的资金配置能力，保障经营资金的需求，公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》。

　　集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。集团财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用集团财务公司所提供的内部金融服务平台，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，实现资金效益最大化。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避了表决；无需提交股东大会审议。

　　本公司5位独立董事同意将本次关联交易议案提交第十届董事会第八次会议审议并发表独立意见如下：本关联交易有利于加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司制定的在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案，能够防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的风险，有效保障资金安全性。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

　　本公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：集团财务公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，集团财务公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。双方通过协议方式确定存贷款关联交易额度及优惠价格等，有利于公司取得集团财务公司的资金支持、低成本便利融资，有利于公司提升融资能力及降低融资成本。 因此我们同意将关于本公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》事项提交董事会审议。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本年年初至披露日本公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为18,091.66万元，流动资金贷款64123.46万元；本次关联交易前12个月内公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为27,005.94万元，流动资金贷款48,202.74万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十八日

　　股票简称：宁沪高速         股票代码：600377        编号：临2022-021

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于对外投资事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　投资标的：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“宁沪高速”）向本公司控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）增加注册资本金，并以龙潭大桥公司为投资主体投资建设仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段工程（以下简称“龙潭大桥北接线项目”）。

　　投资金额：龙潭大桥北接线项目总投资额不超过人民币698,458.72万元。

　　特别风险提示：可能存在国家收费公路政策变化及经营等方面的风险，公司将根据项目进展做好相关风险的控制。

　　一、对外投资概述

　　为了进一步扩大公司收费路桥主业资产规模，充分发挥在建龙潭长江大桥的效益，促进公司未来主营收入的稳步增长，本公司于2022年3月25日第十届董事会第八次会议（以下简称“董事会”）审议通过了《关于向控股子公司增资暨控股子公司投资建设高速公路项目的议案》。本公司控股子公司龙潭大桥公司拟将投资不超过人民币698,458.72万元建设龙潭大桥北接线项目。本公司将以自有资金或其他符合出资要求的资金人民币209,537.62万元向龙潭大桥公司增资，龙潭大桥公司股东扬州交通产业集团有限责任公司（以下简称“扬州交通”）将以人民币139，691.74万元对龙潭大桥公司增资，剩余人民币349,229.36万元将由龙潭大桥公司贷款解决。本次增资后，公司对龙潭大桥公司的持股比例将由53.6%增加至57.33%，不影响公司合并报表范围。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他相关规定，本次投资事项在董事会授权决策范围内，已经第十届董事会第八次会议审议并批准，无需股东大会批准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，不属于关联交易。

　　二、投资主体的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：江苏龙潭大桥有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：南京市栖霞区仙林大道6号

　　法定代表人：汪锋

　　注册资本：250,157万元

　　主营业务：高速公路的经营和管理。

　　2、财务状况

　　龙潭大桥公司2021年12月31日资产总额人民币226,953.90万元，净资产人民币216,602.91万元；2021年度营业收入人民币66,814.09万元(全为建造收入），利润总额人民币39.33万元，净利润人民币32.36万元。

　　龙潭大桥公司2121年度财务报表经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》要求的审计机构。

　　3、增资方案

　　龙潭大桥公司本次增加注册资本人民币349,229.36万元；其中本公司出资人民币209,537.62万元，扬州交通出资人民币139，691.74万元，南京公路发展（集团）有限公司（以下简称“南京公路”）不参与本次增资。增资完成后，龙潭大桥公司注册资本金增加至599,386.36万元，各方投资额及股权比例变动如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、投资标的基本情况

　　龙潭大桥北接线项目是仪禄高速的重要组成部分，是将既有在建龙潭大桥接入高速公路网的关键性工程，在路网中起着至关重要的衔接作用。本项目起自与沪陕高速交叉处的铜山枢纽北侧，向南从枣林湾世博园东南侧经过，连续跨越胥浦河、宁启铁路、328国道，以隧道方式穿越扬州化工园区后，上跨356省道，穿越龙山森林公园后，止于长江北大堤，接在建龙潭长江大桥。本项目全长约12.37公里，其中含青山隧道1.78公里，项目全线按双向六车道标准建设，计划于2022年开工建设，项目建设工期约3年，2024年底将与龙潭长江大桥实现同步通车。目前该项目工程可行性研究报告及初步设计均已获得江苏省发展和改革委员会批复。工可批复龙潭北接线项目概算总投资约人民币698,458.72万元，资本金共计人民币349,229.36万元，占项目总投资的50%，资本金以外的部分由龙潭大桥公司通过国内银行贷款等渠道筹措。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　乙方：南京公路发展（集团）有限公司

　　丙方：扬州市交通产业集团有限责任公司

　　丁方：江苏龙潭大桥有限公司

　　2、增资方案

　　鉴于《省发展改革委关于仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段初步设计的批复》（苏发改基础发[2022]106号），仪禄高速公路沪陕高速至长江北大堤段项目（即龙潭大桥北接线项目）估算总投资额698,458.72万元，项目资本金349,229.36万元，占总投资额50%。现该项目拟由江龙潭大桥有限公司完成投资建设，需增加资本金349,229.36万元，甲、乙、丙三方股东同意由宁沪公司60%、扬州交通40%的新增出资比例完成增加出资，公司注册资本总额由250,157万元调整为599,386.36万元。

　　3、出资分配

　　股东各方增加出资额、增加出资后的出资总额、出资比例为：

　　甲方增资209,537.62万元、出资总额343,621.62万元，占比57.33%；

　　乙方增资0万元、出资总额79,550.00万元，占比13.27%；

　　丙方增资139，691.74万元、出资总额176,214.74万元，占比29.40%。

　　4、时间安排

　　具体出资时间和金额根据项目工程推进各阶段的资金需求逐步到位，具体安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、争议解决

　　如本协议履行过程中发生争议，各方友好协商，协商不成由江苏龙潭大桥有限公司住所地人民法院管辖。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本项目投资符合本公司战略发展方向，龙潭大桥北接线的建成可以与龙潭大桥发挥协同效应，且公司在省内跨江各市均有直接或者间接持股经营跨江大桥，在区域高速公路路网中的占有率将进一步提升；同时投资本项目不会对公司财务状况形成明显压力，不会导致公司合并报表范围发生变化，投资建设本项目可以进一步提升既有资产的收益能力。

　　董事会认为龙潭北接线项目的投资建成将龙潭大桥接入高速公路网，同时龙潭大桥与既有沪宁高速相接，建成后会进一步促进沪宁高速流量增长。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、政策风险

　　由于项目运营期限长，运营期内收费公路政策可能会发生变化，未来项目（收费期限及收费标准）营运情况存在不确定性。

　　应对措施：公司将加强政策研究、跟踪政策变化并积极做出应对，目前判断收费公路政策相对稳定。

　　2、经营风险

　　项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等影响较大，可能使预测准确性降低，实际收入达不到预期。

　　应对措施：公司将持续关注项目建设后相关因素的变化状况，并积极采取措施应对相关因素变化所产生影响；项目通车后规范运营管理，保证路面路况良好和畅通，提供更优质的高速公路服务，吸引车流量；江苏南部经济发达地区路网中的重要位置，交通量和通行费收入增长潜力较大，经营风险相对较小。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十八日

　　股票代码：600377       股票简称：宁沪高速        编号：临2022-023

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次日常关联交易事项无须提交股东大会批准。

　　2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该18项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　3、除特别注明外，本日常关联交易公告均以人民币元为金额单位。

　　4、需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2022年3月25日审议批准年度日常关联交易事项，就本公司及授权委托的控股子公司相关业务签署有关框架协议：

　　1、本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的数字化转型上云服务与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署《宁沪高速及子公司与感动科技公司关联交易框架协议》。

　　2、本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司的机电系统建设维护服务、备件委托管理服务、智慧服务区开发及应用管理服务与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署《宁沪高速及子公司与高速信息公司关联交易框架协议》。

　　3、本公司就本公司的云端资源使用、消防救援站点建设服务与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署《宁沪高速公司与江苏交控关联交易框架协议》。

　　4、本公司就本公司及控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的云调度技术服务及SD-WAN服务等网络系统服务、路网技术服务、ETC无感支付系统服务及ETC客服网点出租与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署《宁沪高速及子公司与通行宝公司关联交易框架协议》。

　　5、本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的公路养护施工服务、桥梁伸缩缝更换服务、绿化整治和环境提升项目服务、交安设施提升工程项目服务与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署《宁沪高速及子公司与现代路桥公司关联交易框架协议》。

　　6、本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司的冬防应急养护服务与江苏东方路桥建设养护有限公司（以下简称“东方路桥公司”）签署《宁沪高速及子公司与东方路桥公司关联交易框架协议》。

　　7、本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司、五峰山大桥公司的路桥检查检测服务与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）签署《宁沪高速及子公司与现代检测公司关联交易框架协议》。

　　8、本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、理事会基础会费及桥梁通航安全风险排查及综合评估咨询服务与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）签署《宁沪高速及子公司与养护技术公司关联交易框架协议》。

　　9、本公司就本公司的动态称重系统运维服务、桥梁维修加固项目与江苏华通工程检测有限公司（以下简称“华通工程公司”）签署《宁沪高速公司与华通工程公司关联交易框架协议》。

　　10、本公司就本公司及全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）及控股子公司广靖锡澄公司的办公用房租赁及物资采购与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）签署《宁沪高速及子公司与交控商运公司关联交易框架协议》。

　　11、本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、宁沪投资公司、保理公司、江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业公司”）及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的人力资源服务与江苏交控人力资源发展有限公司（以下简称“交控人力资源公司”）签署《宁沪高速及子公司与交控人力资源公司关联交易框架协议》。

　　12、本公司就本公司宁常镇溧段4个服务区的7座加油站出租与江苏高速公路石油发展有限公司（以下简称“高速石油公司”）签署《宁沪高速公司与高速石油公司关联交易框架协议》。

　　13、本公司就本公司租赁扬州广陵、武进太湖湾服务区加油站事项与五峰山大桥公司、江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）签署《宁沪高速公司与五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司关联交易框架协议》。

　　14、本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）签署《宁沪高速及子公司与交通传媒公司关联交易框架协议》。

　　15、本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司及其全资子公司保理公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司（以下简称“翠屏山宾馆”）签署《宁沪高速及子公司与翠屏山宾馆关联交易框架协议》。

　　16、本公司就本公司及全资子公司保理公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司的汽车租赁业务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）签署《宁沪高速及子公司与快鹿公司关联交易框架协议》。

　　17、本公司就控股子公司广靖锡澄公司的环太湖路段养护服务与江苏高速公路工程养护有限公司（以下简称“工程养护公司”）签署《宁沪高速子公司与工程养护公司关联交易框架协议》。

　　本公司关联董事陈延礼先生、王颖健先生对第1-17项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

　　18、本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段事项与常宜公司签署《宁沪高速公司与常宜公司关联交易框架协议》

　　本公司关联董事吴新华先生、李晓艳女士对第18项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

　　本公司5名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海证券交易所《股票上市规则》发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

　　根据上海交易所《关联交易实施指引》第八条：以上18项关联交易累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无需提交股东大会批准。

　　本次关联交易无需经其他任何部门批准。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

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　　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

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