■

　　十二、《重大经营与投资决策管理制度》修改情况

　　■

　　十三、《募集资金管理制度》修改情况

　　■

　　十四、《股东大会网络投票实施细则》修改情况

　　■

　　十五、《监事会议事规则》修改情况

　　■

　　除上述修改内容外，《公司章程》《内幕信息知情人登记管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《对外担保管理制度》《独立董事管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《募集资金管理制度》《股东大会网络投票实施细则》《监事会议事规则》等相关制度其他条款不变。修订后的相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。上述修改尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：688511        证券简称：天微电子        公告编号：2022-012

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于公司2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金红利6.25元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可分配利润为人民币172,058,468.47元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.25元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本80,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利50,000,000元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于上市公司股东净利润的比例为43.65%。公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月25日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈2021年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经审阅《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，我们听取了公司管理层就业务、财务等情况的汇报，我们认为：公司2021年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司盈利状况、经营现状及全体股东的投资回报的情况下制定的，公司2021年度利润分配预案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于利润分配的规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

　　因此，我们同意关于公司2021年度利润分配预案的议案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年3月25日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈2021年度利润分配方案〉的议案》，监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司的实际状况，不存在损害股东利益情形，有利于回报投资者，保持公司持续稳定、健康发展。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明：本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：688511    证券简称：天微电子    公告编号：2022-013

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年4月18日14点 00分

　　召开地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路233号公司办公楼九楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月18日

　　至2022年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十二次会议以及第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、5、6、8、20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为确保本次股东大会的顺利召开，减少会前登记的时间，本次现场出席会议的人员采取预约登记的方式，具体方式如下：

　　（一） 登记时间：2022 年4月13日 （9：30-15：00）

　　（二） 登记方式：

　　1. 邮件登记：拟出席本次会议现场会议的股东应在登记时间内将登记手续所需文件扫描件发送到邮箱twdzdbyx@163.com。邮件标题请注明 “天微电子：2021年年度股东大会登记”。

　　2. 为避免信息登记错误，公司不接受电话登记。

　　（三） 登记手续所需文件

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应提供以下文件办理登记：

　　自然人股东：自然人股东拟亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件 1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　法人股东：法人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持法人股东股票账户卡、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东依法出具的书面授权委托书（附件 1）、法人股东股票账户卡、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件办理登记手续。

　　上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，需出示上述登记材料原件。

　　（4）注意事项

　　1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，提供48小时内核酸检测证明并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　六、 其他事项

　　1. 本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

　　2. 本次股东大会会议联系方式如下：

　　联系人：王翰、杨芹芹

　　联系电话：028-63072200-828

　　电子邮箱：twdzdbyx@163.com

　　邮编：610200

　　通讯地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路233号

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川天微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688511        证券简称：天微电子        公告编号：2022-004

　　四川天微电子股份有限公司

　　第一届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2022年3月25日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2022年3月14日以电子邮件形式向公司全体董事、监事发出。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，由董事长巨万里先生主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面投票的表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　2021年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《四川天微电子股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，本公司就2021年度内控实施情况编制了《四川天微电子股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2021年年度报告全文及其摘要〉的议案》

　　公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2021年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及其摘要。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于新增部分募集资金投资项目实施地点的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增部分募集资金投资项目实施地点的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，四川天微电子股份有限公司拟使用不超过人民币35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

　　为控制风险，现金管理所购买的产品必须是安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在不超过人民币35,000.00万元的额度内，资金可以循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。公司拟在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。本次现金管理事宜自董事会审议通过之日起十二个月有效。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司及全资子公司拟使用不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，在该额度范围内资金可以循环滚动使用，增加公司收益。现金管理所购买的产品必须是银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流通性好、中低风险、稳健型金融机构产品。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（十）审议通过《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于第一届董事会董事2022年度薪酬方案的议案》

　　公司董事长、法定代表人巨万里薪酬标准为人民币105万元/年（含税），不再另行领取董事津贴；公司董事兼总经理张超及公司董事兼副总经理陈建按其担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事杨有新、马毅不在公司领取董事津贴；公司独立董事在公司领取固定津贴，标准为人民币6万元/年（不含税）。

　　公司董事薪酬及津贴按月发放；董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。

　　此议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

　　根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司高级管理人员2022年度薪酬方案，具体如下：

　　■

　　公司高管薪酬为含税金额，按月发放；高管参加会议等实际发生的费用由公司报销。公司高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。上述薪酬包含绩效工资，薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额以当年度最终绩效考核结果为准。

　　表决结果：6票赞成，关联董事张超、陈建回避，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（十三）审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。

　　（十四）审议通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司经营发展需要，公司拟在原经营范围基础之上增加货物进出口业务，同时，《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件已修改，为满足公司经营需要，优化公司治理结构，进一步保护中小投资者的合法权益，公司董事会对《公司章程》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　鉴于《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件已修改，为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，公司董事会对《内幕信息知情人登记管理制度》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　鉴于《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件已修改，为维护公司及股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，公司董事会对《股东大会议事规则》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　鉴于《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件已修改，为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司董事会对《董事会议事规则》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　为进一步强化董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会对《董事会审计委员会工作细则》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　（十九）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　为进一步适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董事会对《董事会战略委员会工作细则》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　（二十）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，公司董事会对《董事会秘书工作细则》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　为进一步规范公司内部审计工作，建立健全内部审计制度，明确内部审计机构和人员的职责，公司董事会对《内部审计制度》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　鉴于《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件已修改，为进一步保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司董事会对《对外担保管理制度》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈独立董事管理制度〉的议案》

　　鉴于《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件已修改，为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司董事会对《独立董事管理制度》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》

　　为进一步规范公司重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，公司董事会对《重大经营与投资决策管理制度》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　鉴于《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件已修改，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司董事会对《募集资金管理制度》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

　　鉴于《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件已修改，为进一步规范公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，公司董事会对《股东大会网络投票实施细则》的相应条款进行修订。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改《公司章程》等相关制度并办理工商登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可分配利润为人民币172,058,468.47元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.25元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本80,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利50,000,000元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于上市公司股东净利润的比例为43.65%。公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

　　2021年度，公司董事会下属审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律法规和监管规则的要求以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会恪守职责，切实履行了审计监督和专业服务的义务。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　（二十九）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2022年4月18日召开公司2021年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的相关事项。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：688511        证券简称：天微电子        公告编号：2022-007

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在不超过人民币35,000万元的额度内，资金可以循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。公司拟在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。本次现金管理事宜自董事会审议通过之日起十二个月有效。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1969号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币28.09元，募集资金总额为人民币56,180.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,325.60万元后，募集资金净额为50,854.40万元。

　　截至2021年7月26日，公司本次募集资金净额50,854.40万元已全部到位，并由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“川华信验（2021）第0060号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目概况

　　由于首次公开发行实际募集资金净额为人民币50,854.40万元，少于拟投入的募集资金金额人民币52,012.56万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后各募投项目的投资额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分暂时闲置的情况。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理的目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可循环滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　上述事项经董事会审议授权董事长在额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　四、现金管理的风险及控制措施

　　现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，存有一定的系统性风险，公司将采取以下措施控制风险：

　　（一）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品进行投资。公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述投资额度内组织签署相关合同文件并由公司财务总监具体组织实施，公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　（二）公司内审部门负责审计、监督低风险理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　（三）董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（四）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　五、对公司经营的影响

　　公司严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关规定，并制定了《四川天微电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督以及募投项目的变更等做出了详细的规定。

　　公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效，单项产品的期限不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表如下意见：

　　经核查，监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会对经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在影响募集资金项目建设和变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此同意公司拟使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　我们审阅了公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，听取了公司总经理、财务总监的汇报，我们认为：在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司使用不超过人民币35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买的产品必须是安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，并且能够获得一定的投资收益。公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理符合公司募集资金管理制度、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》等相关规定。

　　因此，我们同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 第一届董事会第十二次会议决议

　　2. 第一届监事会第十次会议决议

　　3. 独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　4. 保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于四川天微电子股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月28日