证券代码：603667       证券简称：五洲新春  公告编号：2022-028

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第四届董事会第二次会议通知，会议按通知时间如期于2022年3月25日上午9点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长兼总经理张峰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》

　　详见与本公告同时披露的2022-030号公告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　详见与本公告同时披露的2022-031号公告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　详见与本公告同时披露的2022-032号公告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

　　详见与本公告同时披露的2022-033号公告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　公司第四届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月26日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2022-029

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第四届监事会第二次会议通知，会议按通知时间如期于2022年3月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟先生主持。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》

　　详见与本公告同时披露的2022-030号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　详见与本公告同时披露的2022-031号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　详见与本公告同时披露的2022-032号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月26日

　　证券代码：603667        证券简称：五洲新春         公告编号：2022-030

　　转债代码：113568        转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于拟注销回购专用证券账户剩余股份的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（简称“公司”）于2022年3月25日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》，公司拟对回购专用证券账户剩余股份2,500股按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定进行注销，本次注销完成后，公司总股本将由301,221,162股变更为301,218,662股（根据公司2022年3月24日的股本数据推算），公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理上述股份注销的相关手续，本次注销回购专用证券账户剩余股份事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、回购审批情况

　　2018年9月28日公司召开第二届董事会第二十次会议、2018年10月15日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2018年10月23日披露了此次回购报告书。根据回购方案，此次回购总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币9,900万元。若按照回购金额上限9,900万元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份660万股，占公司总股本约2.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-095、2018-101）。

　　二、回购实施情况

　　（一）2018年10月25日，公司首次实施回购股份，并于2018年10月26日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露了《关于公司首次实施回购股份的公告》（公告编号：2018-107）。

　　（二）2019年2月28日，公司完成回购，已实际回购公司股份8,066,260股，占公司总股本的3.07%，回购最高价格8.70元/股，回购最低价格7.85元/股，回购均价8.19元/股，使用资金总额6,608.34万元。

　　（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　三、本次注销股份的原因、数量

　　根据公司2018-2019年度股份回购方案，本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象因离职和个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票共计0.25万股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由165人调整为163人，首次授予限制性股票数量由779.08万股调整为778.83万股。2021年9月13日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。2022年2月25日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。因此，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司披露的回购方案，公司拟将回购专用证券账户2,500股股票进行注销。

　　四、本次注销对公司的影响

　　（一）公司股权结构变动

　　本次注销完成后，公司股份总数预计将由301,221,162股变更为301,218,662股（根据公司2022年3月25日的股本数据推算）。具体股权结构变动预计如下：

　　■

　　注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　公司控股股东、实际控制人及一致行动人的持股比例没有明显的变化。

　　（二）对公司财务报表项目影响

　　本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股份的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露计算每股收益时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上合并财务报表项目的最终具体变动情况以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（三）对公司财务状况和经营成果等的影响

　　本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、本次注销股份的后续安排

　　本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

　　六、独立董事意见

　　公司本次回购股份注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等现行法律法规及《公司章程》的相关规定。本次回购股份注销不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将回购股份进行注销，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月26日

　　证券代码：603667  证券简称：五洲新春  公告编号：2022-031

　　转债代码：113568  转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的

　　公 告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：首次授予部分中的5万股

　　●限制性股票回购价格：4.75元/股（如遇公司2021年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整）

　　●公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　2022年3月25日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划实施简述

　　1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2021年9月13日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。

　　7、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　8、2022年2月25日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《激励计划（草案）》之第十章“股权激励计划的变更与终止”的相关规定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

　　根据上述相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象中1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。其中首次授予部分回购价格为4.75元/股（如遇公司2021年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整）、回购数量为50,000股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购总金额为237,500元（如遇公司2021年度权益分派，则回购总金额按照《激励计划草案》的相关规定进行相应调整）。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

　　三、股份注销后股本结构变动情况（单位：股）

　　综合考虑公司第四届董事会第二次会议审议的注销回购专用证券账户2,500股剩余股份事项及拟回购注销的2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股股票事项，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：上表变动前的股本数据为3月25日的股本数据扣除注销回购证券账户剩余的2,500股的股本数据，以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司限售股数量将减少50,000股，公司注册资本也将减少50,000元，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及核心骨干团队的勤勉尽责，将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，该1名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，故公司决定以4.75元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5万股进行回购注销(如遇公司2021年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整)。

　　我们认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，该1名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，应对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司于股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司以4.75元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5万股进行回购注销(如遇公司2021年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整)。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销部分限制性股票事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次注销部分限制性股票的原因、数量符合《激励计划（草案）》的规定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议；公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月26日

　　证券代码：603667     证券简称：五洲新春 公告编号：2022-031

　　转债代码：113568    转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2019〕2568号文核准，公司于2020年3月6日公开发行了3,300,000张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，共募集资金33,000.00万元，坐扣承销和保荐费用841.25万元（不含已预付200万元）的募集资金为32,158.75万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2020年3月12日汇入公司募集资金监管账户。扣除与发行可转换公司债券直接相关费用1,311.84万元（不含税），公司本次募集资金净额为31,688.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40号）。

　　公司已于2020年3月20日与保荐机构兴业证券股份有限公司及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司于2020年3月21日披露的公告（公告编号：2020-013）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　1、募集资金投资项目

　　截止2022年3月22日，公司募集资金投资项目情况如下：（单位：万元）

　　■

　　2、募集资金存储情况

　　截止2022年3月22日，公司募资资金专户累计余额为7,684.17万元。募资资金专户情况如下：（单位：万元）

　　■

　　三、前次募集资金临时补充流动资金归还的情况

　　公司于2021年4月2日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司决定使用不超过11,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，详见2021年4月6日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-022）。

　　公司于2021年12月27日将部分闲置募集资金临时补充流动资金共计500万元提前归还至募集资金专用账户，详见公司公告（公告编号：2021-130）。

　　公司于2022年2月23日将部分闲置募集资金临时补充流动资金共计2,500万元提前归还至募集资金专用账户，详见公司公告（公告编号：2022-009）。

　　2022年3月22日，公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金共计8,000万元提前归还至募集资金专用账户，至此，公司前次募集资金临时补充流动资金已全部归还完毕。

　　公司已将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证本次募投项目建设和运营资金需求的前提下，公司拟使用5,000万元用于临时补充流动资金（其中“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”的闲置募集资金4,000万元、“技术研发中心升级项目”的闲置募集资金1,000万元），使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。

　　本次临时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　公司于2022年3月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金5,000万元，使用期限12个月。

　　本次临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事独立意见

　　（1）公司此次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不损害公司及全体股东的利益。

　　（2）上述事项已履行了必要法律程序及审批程序。

　　综上所述，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限12个月。

　　2、监事会的意见

　　监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限12个月。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事发表明确同意意见，已履行必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月26日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-033

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改公司

　　章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交至股东大会审议。现将有关内容公告如下：

　　一、减少注册资本事项一

　　1、2018年10月25日，公司首次实施回购股份，并于2018年10月26日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露了《关于公司首次实施回购股份的公告》（公告编号：2018-107）。

　　2、2019年2月28日，公司完成回购，已实际回购公司股份8,066,260股，占公司总股本的3.07%，回购最高价格8.70元/股，回购最低价格7.85元/股，回购均价8.19元/股，使用资金总额6,608.34万元。

　　3、回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　根据公司2018-2019年度股份回购方案，本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象因离职和个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票共计0.25万股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由165人调整为163人，首次授予限制性股票数量由779.08万股调整为778.83万股。公司2021年限制性股票激励计划首次授予的股票于2021年9月14日完成163名激励对象778.83万股限制性股票的登记。公司2021年限制性股票激励计划预留部分27.546万股限制性股票授予成功，并于2022年2月25日完成登记。因此，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司披露的回购方案，公司拟将回购专用证券账户2500股股票进行注销。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于拟注销回购专用证券账户剩余股份的公告》（公告编号：2022-030）根据上述注册资本减少事项，拟对《公司章程》修订如下：

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　　二、减少注册资本事项二

　　2022年3月25日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励激励对象资格，需回购注销部分限制性股票。根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）根据上述注册资本减少事项，拟对《公司章程》修订如下：

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　　除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月26日