证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2022-026

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2022年3月17日以电子邮件方式发送给各位监事，公司第四届监事会第十八次会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席智欣欣女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体监事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司监事会认真审阅了该关联交易事项，认为该交易定价公允，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，公司董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇二二年三月二十六日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英              公告编号：2022-027

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于子公司上海凯莱英生物技术发展有限

　　公司引入外部投资者暨关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为促进凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”“凯莱英医药”）大分子药物、抗体偶联药物、细胞基因治疗药物以及mRNA药物等在内的CDMO业务发展，满足子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司（以下简称“凯莱英生物技术发展”、“目标公司”）后续资本性支出及运营支出的资金需求，公司、公司董事长HAO HONG先生、凯莱英生物技术发展、上海凯莱英生物技术有限公司（以下简称“凯莱英生物”，截至本公告日为公司的全资附属公司，并将根据投资协议于首笔增资截止日期或之前成为目标公司之全资附属公司）拟与天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴祈睿”）、珠海岱恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海岱恒”）、凯莱同心(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“凯莱同心”，持股平台）共同签署《投资协议》。（凯莱英医药、HAO HONG、海河凯莱英基金、高瓴祈睿、珠海岱恒、凯莱同心以下合称“投资方”，目标公司、凯莱英生物和凯莱英医药合称为“保证方”，珠海岱恒与高瓴祈睿合称“高瓴”）

　　按照《投资协议》约定的条款与条件，各投资方在目标公司完成对凯莱英生物的全资收购后，对目标公司进行投资并认购目标公司的新增注册资本。各投资方将按照《投资协议》约定分期向目标公司合计增资不超过约25.34亿元人民币，其中凯莱英医药对目标公司最大出资额为16.6亿元人民币，在各方均完成首笔增资交易后，凯莱英医药对目标公司的持股比例从100%变更为83%。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　鉴于HAO HONG先生为公司现任董事长及实际控制人；公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海河凯莱英基金普通合伙人、海英创（天津）投资管理有限公司的董事，公司现任高级管理人员徐向科先生为海英创（天津）投资管理有限公司监事；凯莱同心为持股平台，其普通合伙人(杨蕊女士)、有限合伙人(张达先生)均系公司董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，HAO HONG先生、海河凯莱英基金、凯莱同心系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　公司于2022年3月25日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。本次交易事项需提交公司股东大会审议批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）海河凯莱英基金

　　1、基本信息

　　机构名称：天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120116MA06PWMQ9Q

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2019年06月14日

　　主要经营场所：天津市滨海新区天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第941号）

　　经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近两年主要财务数据

　　单位：元人民币

　　■

　　注：海河凯莱英基金2020年度财务报表已经天健会计事务所审计并出具天健沪审【2020】60号审计报告，2021年财务数据未经审计。

　　4、关联关系说明

　　公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海河凯莱英基金普通合伙人海英创（天津）投资管理有限公司的董事，公司现任高级管理人员徐向科先生为海英创（天津）投资管理有限公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，海河凯莱英基金构成公司的关联方。

　　（二）高瓴祈睿

　　1、基本信息

　　机构名称：苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320594MA252FB749

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021年01月19日

　　主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10栋2-117室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构

　　■

　　3、关联关系说明

　　与公司不存在关联关系。

　　（三）珠海岱恒

　　1、基本信息

　　机构名称：珠海岱恒股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MAA4JX1H8U

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021年12月16日

　　主要经营场所：珠海市横琴新区兴盛五路268号418房

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；票据信息咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构

　　■

　　3、关联关系说明

　　与公司不存在关联关系。

　　（四）凯莱同心

　　1、基本信息

　　机构名称：凯莱同心(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91120116MA07JRH68J

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2022年3月18日

　　主要经营场所：

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；市场调查（不含涉外调查）；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年一期主要财务数据

　　凯莱同心于2022年3月18日成立，暂无财务数据。

　　4、关联关系说明

　　凯莱同心为持股平台，其普通合伙人(杨蕊女士)、有限合伙人(张达先生)均系公司董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，凯莱同心构成公司的关联方。

　　（五）HAO HONG

　　护照号：56711****

　　住所：天津市

　　关联关系：HAO HONG先生为公司现任董事长及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，HAO HONG先生系公司关联自然人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）凯莱英生物技术发展

　　1、基本信息

　　机构名称：上海凯莱英生物技术发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA7KPP1760

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　法定代表人：高凯

　　成立日期：2022-03-23

　　经营场所：中国（上海）自由贸易试验区海科路999弄6号206室

　　经营范围：工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、诚信情况

　　经查询“中国执行信息公开网”，凯莱英生物技术发展不属于失信被执行人。

　　3、其它说明

　　截至公告披露日，凯莱英生物技术发展不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。

　　4、本次关联交易前的股权结构

　　■

　　5、主要财务数据

　　凯莱英生物技术发展于2022年3月23日成立，暂无财务数据。

　　（二）凯莱英生物

　　截至本公告日，该公司为凯莱英医药的全资附属公司，并将根据投资协议于首笔增资截止日期或之前成为目标公司之全资附属公司。

　　1、基本信息

　　机构名称：上海凯莱英生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：91310116MA1JBJAQ44

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　法定代表人：高凯

　　成立日期：2019年01月28日

　　经营场所：上海市金山工业区金争路855弄12号7幢、15号8幢

　　经营范围：从事生物科技、医药科技、医疗科技、医疗器械科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事产品检测技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发，药品生产，医疗器械（仅限不需医疗器械许可证的品种）销售，营养健康咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务，质检技术服务。（外商投资企业禁止类、限制类项目除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、诚信情况

　　经查询“中国执行信息公开网”，凯莱英生物不属于失信被执行人。

　　3、其它说明

　　截至公告披露日，凯莱英生物不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。

　　4、股权结构

　　■

　　5、最近一年一期主要财务数据

　　单位：元人民币

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　四、协议主要内容

　　1. 增资安排

　　各投资方将按照《投资协议》约定的条款与条件，在目标公司完成对凯莱英生物的全资收购后，对目标公司进行投资并认购目标公司的新增注册资本。

　　各投资方将按照《投资协议》约定分期向目标公司合计增资不超过约25.34亿元人民币。其中，首笔增资时目标公司将向除凯莱英医药外的投资方发行38,915,662.65元的新增注册资本，认购价格为每1元目标公司注册资本10.53元人民币，在各方均完成首笔增资交易后，凯莱英医药对目标公司的持股比例从100%变更为83%。

　　首笔增资交割完成后，凯莱英医药及其他各投资方将依照协议中具体约定的时间按各自在目标公司中的持股比例及与首笔增资相同的单位注册资本价格合计再分两期认购目标公司95,000,000.00元的新增注册资本。预计在该等增资交易后，凯莱英医药在目标公司的持股比例保持为83%。

　　在合计增资总额不超过25.34亿元的范围内，各投资方将进一步约定未来分阶段不定期的按各自在目标公司中的持股比例进一步认购目标公司的新增注册资本。除《投资协议》另有约定外，各方放弃其就不同阶段增资享有的优先认购权等优先权利。

　　2、增资价款的支付

　　首笔增资价款应在《投资协议》所述的交割先决条件满足后的第5个工作日支付；第二、三笔增资价款应在相应增资交割日支付；进一步增资价款应在进一步增资通知发出后的第20个工作日支付。

　　3、补充认购事项

　　如果任何投资方未能在相关截止日期后的三个工作日内履行其付款义务，则视为相关投资方已放弃其根据增资协议认购目标公司相应未缴股款新增股本的权利。根据《投资协议》，其他已履行足额付款义务的投资方有权但并无义务以相同价格认购该等放弃部分。

　　4、进一步保证

　　（1）各方应配合目标公司自相关截止日期起计十五个工作日内完成相关交易的工商变更登记；就补充认购事项及授予高瓴的认购期权项下交易而言，各方应配合目标公司自高瓴悉数支付相关认购款项之日起十五个工作日内完成相关交易的工商变更登记。

　　（2）保证方将尽最大努力促使目标公司在2026年12月31日前实现合格首次公开发行，包括尽最大努力促使目标公司按照主营业务范围于上述日期前满足上市条件。

　　（3）各方一致同意未来将由目标公司独家（相对于HAO HONG、凯莱英医药及其其他关联方而言）经营主营业务,即大分子药物、抗体偶联药物、细胞基因治疗药物以及mRNA药物等在内的合同研发生产服务。

　　（4）凯莱英医药、HAO HONG、凯莱同心承诺，在其直接或间接持有目标公司股权期间，以及其不再在任何目标集团中直接或间接持有任何权益之日起的2年内，不得直接或间接从事任何与目标集团所从事的主营业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务或在竞争性业务持有权益。

　　5、所得款项用途

　　保证方承诺，根据增资收取的所得款项将全部用作目标集团的主营业务营运及各订约方商定的其他用途。未经投资者事先书面同意，根据增资收取的所得款项不得用于偿还目标公司有关任何股东、董事、高级职员、雇员或目标公司任何其他关联方的任何负债，或目标公司日常营运过程中产生的负债以外的任何负债。

　　6、特殊认购权

　　高瓴有权在首笔增资交割日后1年内按照目标公司40亿元人民币的投前估值对目标公司进行增资，使得届时高瓴的持股比例增加1.00%；并且，高瓴有权在首笔增资交割日后2年内按照目标公司70亿元人民币的投前估值对目标公司进行增资，使得届时高瓴的持股比例增加1.00%。高瓴就特殊认购注册资本享有的股东权利应不劣于高瓴就在本次投资中获得的公司注册资本享有的股东权利。

　　7、回购权

　　（1）回购触发事件

　　高瓴和/或海河凯莱英基金在下述情况发生时有权要求目标公司和/或凯莱英医药在收到高瓴和/或海河凯莱英基金通知后的两个月内回购高瓴和/或海河凯莱英基金所持目标公司全部或部分股权：（i）凯莱英医药、HAO HONG未根据投资协议的约定完成增资；（ii）凯莱英医药、HAO HONG违反协议约定的不竞争义务；（iii）集团公司从事未按《投资协议》约定批准的关联交易。

　　（2）回购价款：被回购股权对应的投资金额，加上该等投资金额在投资金额支付之日起至回购价款全额支付日止按每年8.00%单利计算的内部回报率（但该内部回报率部分最高不超过按15年的内部回报期间计算得出的金额）。

　　8、其他安排

　　本次增资完成后，目标公司董事会由3位董事组成，其中凯莱英医药提名两名董事，高瓴提名一名董事，董事长1人由凯莱英医药提名董事担任，副董事长1人由高瓴提名董事担任。

　　五、定价依据

　　本次交易定价经交易各方协商确定，价格公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　六、对公司的影响

　　公司携手高瓴和海河凯莱英基金，各方拟共同出资将目标公司打造成为全球生物药及先进疗法合同研发生产服务（CDMO）领域的领军企业，以高水平一站式的专业化研发生产服务，撬动迅速增长的海内外生物药及先进疗法CDMO市场。目标公司未来将定位成为凯莱英医药集团中包括大分子药物、抗体偶联药物、细胞基因治疗药物以及mRNA药物等在内的独家合同研发生产服务（CDMO）企业。各方也将依托各自领域的资源优势在行业生态领域以及资本市场领域展开全面深入的战略合作。

　　本次目标公司通过增资扩股方式引入外部投资者，符合其未来发展战略。本次增资有利于增强其资金实力，满足其后续资本性支出及运营支出的资金需求，提升其整体竞争力，促进公司CDMO业务的发展。本次交易不会影响公司合并报表范围，交易完成后，凯莱英医药仍是凯莱英生物技术发展的控股股东。本次交易亦不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　七、过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告日，上市公司在过去12个月内与交易对方凯莱同心未发生除本次关联交易之外的关联交易；与交易对手方HAO HONG除本次关联交易之外累计发生金额为2,600万元人民币；与交易对手方海河凯莱英基金除本次关联交易之外累计发生金额约为3,297万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经充分了解本次关联交易的背景情况，控股子公司凯莱英生物发展引入外部投资者，符合公司的战略布局和发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于控股子公司上海凯莱英生物技术有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次凯莱英生物发展引入外部投资者暨关联交易事项，有利于增强其资金实力，满足其后续资本性支出及运营支出的资金需求，提升其整体竞争力，促进公司生物CDMO业务的发展，本次交易定价公允合理。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意本次凯莱英生物引入外部投资者暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、投资协议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十六日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英               公告编号：2022-025

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2022年3月17日以书面及电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2022年3月25日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》

　　为促进凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”“凯莱英医药”）大分子药物、抗体偶联药物、细胞基因治疗药物以及mRNA药物等在内的CDMO业务发展，满足子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司（以下简称“凯莱英生物技术发展”、“目标公司”）后续资本性支出及运营支出的资金需求，公司、公司董事长HAO HONG先生、凯莱英生物技术发展、上海凯莱英生物技术有限公司（以下简称“凯莱英生物”，截至本公告日为公司的全资附属公司，并将根据投资协议于首笔增资截止日期或之前成为目标公司之全资附属公司）拟与天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴祈睿”）、珠海岱恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海岱恒”）、凯莱同心(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“凯莱同心”，持股平台）共同签署《投资协议》。（凯莱英医药、HAO HONG、海河凯莱英基金、高瓴祈睿、珠海岱恒、凯莱同心以下合称“投资方”，目标公司、凯莱英生物和凯莱英医药合称为“保证方”，珠海岱恒与高瓴祈睿合称“高瓴”）

　　按照《投资协议》约定的条款与条件，各投资方在目标公司完成对凯莱英生物的全资收购后，对目标公司进行投资并认购目标公司的新增注册资本。各投资方将按照《投资协议》约定分期向目标公司合计增资不超过约25.34亿元人民币，其中凯莱英医药对目标公司最大出资额为16.6亿元人民币，在各方均完成首笔增资交易后，凯莱英医药对目标公司的持股比例从100%变更为83%。

　　鉴于HAO HONG先生为公司现任董事长及实际控制人；公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海河凯莱英基金普通合伙人海英创（天津）投资管理有限公司的董事，公司现任高级管理人员徐向科先生为海英创（天津）投资管理有限公司监事；凯莱同心为持股平台，其普通合伙人(杨蕊女士)、有限合伙人(张达先生)均系公司董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，HAO HONG先生、海河凯莱英基金、凯莱同心系公司关联方，本次交易构成关联交易。董事HAO HONG先生、YE SONG女士（HAO HONG先生之配偶）、杨蕊女士、张达先生对该事项回避表决。

　　本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《关于子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司引入外部投资者暨关联交易的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　2、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　同意将本次董事会及第四届董事会第二十二次会议审议通过之事项提交2022年第二次临时股东大会审议。并同意授权公司董事长负责临时股东大会公告和通函在披露前的核定，授权公司董事长确定临时股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布临时股东大会通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前意见及独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十六日