一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以930,335,215为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事电子信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域产品的研发、生产和销售，其中公司在电子信息材料产业、环保材料产业领域的产品均为功能性材料。公司在电子信息材料产业、环保材料产业方面的经营模式主要为定制生产模式，在大健康产业方面的经营模式主要为市场导向与定制相结合的生产模式。

　　公司自成立以来一直专注于化学合成技术的研发与产业化应用，依托于强大的研发团队和自主创新能力，公司年均开发产品数百种，现拥有超过6,000种化合物的生产技术，其中2,000余种产品已投入市场，获得国内外发明专利四百余项。凭借在化学合成领域的研发创新、专有技术、产业化应用、生产过程控制、关键参数控制及安环管理、职业健康等方面的技术和经验积累，公司建立了以化学合成技术的研发与产业化应用为主导的科技创新平台，并力争将公司打造成为原创技术策源地和世界先进化学材料制造者。

　　在功能性材料方面，公司依托于在化学合成领域的科技创新与技术积累及延伸，先后涉足了液晶材料、OLED材料、沸石系列环保材料等多个领域，并已在上述领域取得了业内领先地位；近年来公司在聚酰亚胺材料、光刻胶材料、新能源电池用电解液添加剂等多个领域积极布局；为更好推动公司新材料创新研发，报告期内，公司成立了中节能万润股份有限公司新材料开发分公司，并以此分公司为实施主体进行先进材料的基础研究和产业化技术攻关，与烟台先进材料与绿色制造山东省实验室联合成立电子信息新材料联合研发中心，与精细化工国家重点实验室联合成立精细化工国家重点实验室烟台分中心；未来公司将继续以科技创新为驱动，积极布局更多新材料领域，并力争取得更多新材料领域的业内领先地位，突破更多“卡脖子”技术难题。

　　在大健康产业方面，公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药、生命科学、体外诊断等多个领域。未来，公司将采用自主研发、外协研发等多种方式，增强公司大健康产业竞争实力；同时，公司也将不断提高医药方面的技术能力与水平，依托化学合成领域的技术和经验积累，积极与国际知名医药企业开展基于CMO、CDMO模式的原料药项目，为建设成为全球一流的、提供完善的CMO、CDMO服务的生产基地奠定基础。

　　公司在电子信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域的经营与发展情况如下：

　　（一）电子信息材料产业方面

　　公司电子信息材料产业目前主要产品为显示材料。公司显示材料主要包括高端液晶单体材料和中间体材料，OLED成品材料、升华前单体材料和中间体材料。公司积极布局聚酰亚胺材料、光刻胶材料等领域，进一步丰富公司电子信息材料产业产品线，为未来发展积蓄动能。公司在电子信息材料产业正处于发展阶段。主要产品情况如下：

　　1、液晶材料

　　（1）主要产品及用途

　　■

　　（2）上下游产业链

　　在液晶显示（LCD）产业链中，上游为各种原材料生产厂商，主要原材料有液晶材料、取向剂、彩色滤光片、驱动IC、偏光片、背光模组、玻璃基板等；中游为各式LCD面板厂商；下游为各类整机产品厂商，其中液晶材料是生产LCD产品的最核心材料，液晶面板中的液晶材料由多种不同的液晶单体混合而成的。公司的液晶材料包括高端液晶单体材料和中间体材料，位于整个LCD产业链的上游。公司液晶材料的上下游产业链如下图所示：

　　■

　　（3）产品工艺流程

　　■

　　（4）报告期内公司液晶材料发展情况

　　报告期内，公司液晶材料业务下游需求良好，公司继续保持全球领先的高端液晶单体材料供应商地位。液晶显示现为市场主流大尺寸显示技术，液晶显示产业依托于技术成熟度、规模、成本等方面优势预计在未来较长时间里仍将占据大尺寸显示领域主流地位。 未来公司将不断研发新产品，继续优化液晶材料产品工艺与产能结构，强化公司液晶材料产品竞争力。

　　2、OLED材料

　　（1）主要产品及用途

　　■

　　（2）上下游产业链

　　OLED产业链与LCD产业链类似，上游主要包括：设备制程（显影、蚀刻、镀膜、封装等）、材料制造（OLED成品材料、基板、电极等）和组装零件（驱动IC、电路板和被动元件）；中游为OLED面板厂商；下游为各类整机产品厂商。公司的OLED成品材料、升华前单体材料和中间体材料位于整个OLED产业链的上游。公司OLED材料的上下游产业链如下图所示：

　　■

　　（3）产品工艺流程

　　■

　　（4）报告期内公司OLED材料发展情况

　　报告期内，公司OLED材料业务发展良好。

　　公司控股子公司三月科技目前已有自主知识产权的OLED成品材料通过下游客户验证并实现供应，三月科技收入规模呈增长态势。

　　公司控股子公司九目化学的OLED升华前材料业务再创新高，继续保持业内领先供应地位。同时，为进一步巩固自身在OLED升华前材料业务的优势地位，提升产品市场占有率，九目化学于报告期内在烟台化工园区启动“OLED显示材料及其他功能性材料项目”，目前该项目正积极推进中。

　　OLED显示近年来在小尺寸显示领域占比逐步提升，下游OLED面板生产规模也随之不断增长，对OLED材料需求也出现对应增长。OLED显示产业依托于显示技术先进性、应用场景扩大等方面因素预计在未来较长时间里将持续增长。

　　未来公司将不断研发新产品，继续优化OLED产品工艺与产能结构，开发更多性能优良的自主知识产权的OLED材料，强化公司OLED产品竞争力。

　　3、其他电子信息材料

　　近年来，公司积极布局聚酰亚胺材料、光刻胶材料等其他电子信息材料领域，持续丰富公司电子信息材料产品线。报告期内，公司聚酰亚胺材料及光刻胶材料业务均取得了不同程度的进展，目前均处于布局发展阶段。

　　公司聚酰亚胺材料产品包括单体材料与成品材料，主要应用在电子与显示领域。在电子与显示领域聚酰亚胺单体材料方面，公司生产技术目前可覆盖大部分高端产品；在电子与显示领域聚酰亚胺成品材料方面，公司控股子公司三月科技自主知识产权的聚酰亚胺成品材料已通过下游客户验证并实现供应。另外，三月科技于2021年3月成立烟台三月科技有限责任公司，主要经营范围包括聚酰亚胺等新材料技术研发、推广服务，电子专用材料制造、销售等，为聚酰亚胺成品材料持续发展奠定基础。

　　公司光刻胶材料产品包括光刻胶单体与光刻胶树脂，主要应用在半导体制造领域。公司半导体用光刻胶单体和光刻胶树脂产品种类及生产技术覆盖大部分主要产品。为应对未来光刻胶市场的快速发展，公司于2021年启动“年产65吨光刻胶树脂系列产品项目”，目前该项目正积极推进中。未来公司将持续开发光刻胶材料新产品，增强公司光刻胶材料产品竞争力。

　　报告期内，公司电子信息材料产能较为紧张，为满足下游市场的需求，抓住市场机遇，公司位于万润工业园一期的功能性材料新车间（B01车间）于报告期内下半年投入使用，一定程度上缓解公司电子信息材料产能不足的问题。

　　（二）环保材料产业方面

　　公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公司研究、开发并生产了多种新型尾气净化用沸石系列环保材料，该系列产品的生产技术属于国际领先水平。另外，公司积极布局新能源电池用电解液添加剂及其他环保材料，目前处于布局发展阶段。报告期内，新能源电池用电解液添加剂材料已实现产品供应，为满足下游市场需求，公司将进一步提升相关产品的产能。公司在环保材料产业涉及的主要业务均处于发展阶段。主要产品情况如下：

　　（1）主要产品及用途

　　■

　　（2）上下游产业链

　　沸石系列环保材料的上游为一般化学品，沸石系列环保材料与金属组合形成的催化剂与催化剂载体和还原剂同为汽车用尾气净化器的主要原材料，最终应用于汽车制造。公司沸石系列环保材料（下图称“沸石分子筛”）的上下游产业链如下图所示：

　　■

　　（3）产品工艺流程

　　■

　　（4）报告期内公司环保材料发展情况

　　报告期内，公司环保材料业务发展良好。

　　防治环境污染，改善生态环境已成为全球共识，全球各市场开始推出各项减排措施，提升汽车尾气排放标准，在我国国六标准执行后，国内汽车尾气排放用沸石环保材料市场需求得以落实。为满足下游市场不断增长的产品需求，公司理论产能合计约4000吨/年的两个新车间于报告期内陆续投入使用。报告期内公司继续保持汽车尾气净化催化剂领域高端沸石环保材料技术和生产能力等方面的全球领先地位。

　　（三）大健康产业方面

　　公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药、生命科学、体外诊断等多个领域。

　　报告期内，公司大健康业务发展良好。

　　公司境外子公司MP公司新冠抗原快速检测试剂盒产品在欧洲、澳大利亚等地区和国家完成注册并实现销售，为全球抗击疫情做出贡献。MP公司其他生命科学和诊断试剂业务均持续发展，MP公司在烟台成立了默普生物科技（山东）有限公司，为后续MP公司实现产品本土化提供有力保障。

　　公司全资子公司万润药业的诺氟沙星胶囊进入国家第四批全国药品集中采购目录；维格列汀片按照新的要求获得注册批件；奥美沙坦酯片获得生产批件；同时原料药和医药中间体方面业务均持续发展。

　　为加强公司医药业务新项目开发，提升公司医药领域的市场竞争力，公司于报告期内成立医药研究院，为未来公司医药业务的发展提供更有利的研发支撑。公司位于万润工业园一期的新建医药车间（B02车间）于报告期内完成GMP认证，未来投入使用将有效缓解公司医药产品产能不足的问题。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2021年4月收到由山东省科学技术厅、山东省财政厅和国家税务总局山东省税务局联合下发的高新技术企业证书，公司通过高新技术企业重新认定，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司通过高新技术企业重新认定后，自2020年起三年内（即2020年-2022年）可享受国家关于高新技术企业相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。以上税收优惠政策将对公司的经营业绩产生一定的积极影响。具体内容详见公司于2021年4月13日刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的《万润股份：关于通过高新技术企业重新认定的公告》（公告编号：2021-013）。

　　2、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员与核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，促进公司持续发展。报告期内，公司以定向发行A股普通股股票的方式，向公司部分董事、高级管理人员和核心骨干人员等共计610名激励对象授予限制性股票21,202,000股，占股权激励计划公告时公司股本总额的2.33%。报告期内，公司已完成限制性股票激励计划的授予登记工作，授予的限制性股票于2021年11月4日上市。具体内容详见公司分别于2021年7月16日、9月24日及11月2日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、报告期内，公司控股子公司烟台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”）为建立长期的激励约束机制，充分调动员工的积极性，吸引和留住人才，拟采取增资扩股的方式，由员工持股平台认购新增股份实施员工持股计划，具体内容详见公司于2021年8月20日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于控股子公司实施员工持股计划的公告》（公告编号：2021-032）。截至2021年10月15日，九目化学确认参与此次员工持股计划的181名员工已通过员工持股平台完成认购其新增的13,345,487股股份，并办理完成了工商变更登记手续。具体内容详见公司于2021年10月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于控股子公司员工持股计划实施进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-045）。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事长：黄以武

　　二○二二年三月二十四日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2022-012

　　中节能万润股份有限公司

　　2022年一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　（一）业绩预告期间

　　2022年01月01日至2022年03月31日

　　（二）业绩预告情况

　　扭亏为盈□同向上升 █同向下降□

　　■

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　1、公司就本次业绩预告相关事宜与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了预沟通，双方对本次业绩预告不存在分歧。

　　2、本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　1、公司境外子公司MP Biomedicals,LLC新冠抗原快速检测试剂盒产品在2022年一季度销售同比增长，从而实现了业绩的相应增长。

　　2、公司功能性材料在2022年一季度销售同比增长，从而实现了业绩的相应增长。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告数据是公司初步测算结果，与将披露的2022年第一季度报告可能存在差异，具体财务数据以公司披露的2022年第一季度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月26日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2022-004

　　中节能万润股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第五届监事会第十次会议于2022年3月24日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席李素芬女士召集并主持。会议通知于2022年3月13日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中，以通讯表决方式出席会议的监事有：李素芬女士、胡天晓先生，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2021年度总经理工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《万润股份：2021年度监事会工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2021年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：2021年度董事会工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，《万润股份：2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：2021年年度报告全文及其摘要》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2021年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《万润股份：2021年年度报告全文》与《万润股份：2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-005）同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《万润股份：2021年度财务决算报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2021年度实现营业收入435,852.28万元，同比上升49.36%；实现利润总额76,720.16万元，同比增长21.70%；实现归属于母公司所有者的净利润62,665.89万元，同比增长24.16%。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：2021年度利润分配预案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为626,658,928.89元，母公司实现净利润444,368,738.71元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以2021年度母公司实现的净利润444,368,738.71为基数，提取10%法定盈余公积金44,436,873.87元；再减去根据公司2020年度股东大会通过的2020年度利润分配方案，分配现金股利186,372,309.08元（含税），加上年初母公司未分配利润1,588,494,689.18元后，截至2021年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,802,054,244.94元。

　　公司2021年度利润分配预案：拟以公司截至2021年12月31日总股本930,335,215股为基数，以截至2021年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利2.55元（含税），共计派发现金237,235,479.83元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。（若本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。）

　　为保障公司持续稳定发展，公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《万润股份：关于聘请公司2022年度审计机构的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货业务相关审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年度能够恪尽职守、切实履行其职责，公司拟继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。预计2022年聘请财务审计机构费用不超过170万元人民币。

　　《万润股份：关于聘请2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-006）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《万润股份：2021年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2021年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

　　《万润股份：2021年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易，系公司维持正常生产经营所必需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　《万润股份：日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的公告》（公告编号：2022-007）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2022-008）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过14亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。董事会授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

　　十二、审议并通过了《万润股份：关于全资子公司投资新材料建设项目的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于全资子公司投资新材料建设项目的公告》（公告编号：2022-009）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　备查文件：第五届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月26日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2022-003

　　中节能万润股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第五届董事会第十一次会议于2022年3月24日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持。会议通知于2022年3月13日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：高永华女士、杨耀武先生、冷茜女士、崔志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2021年度总经理工作报告》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《万润股份：2021年度董事会工作报告》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，《万润股份：2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：2021年年度报告全文及其摘要》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2021年年度报告全文》与《万润股份：2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-005）同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：2021年度财务决算报告》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2021年度实现营业收入435,852.28万元，同比上升49.36%；实现利润总额76,720.16万元，同比增长21.70%；实现归属于母公司所有者的净利润62,665.89万元，同比增长24.16%。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《万润股份：2021年度利润分配预案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为626,658,928.89元，母公司实现净利润444,368,738.71元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以2021年度母公司实现的净利润444,368,738.71为基数，提取10%法定盈余公积金44,436,873.87元；再减去根据公司2020年度股东大会通过的2020年度利润分配方案，分配现金股利186,372,309.08元（含税），加上年初母公司未分配利润1,588,494,689.18元后，截至2021年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,802,054,244.94元。

　　公司2021年度利润分配预案：拟以公司截至2021年12月31日总股本930,335,215股为基数，以截至2021年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利2.55元（含税），共计派发现金237,235,479.83元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。（若本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。）

　　为保障公司持续稳定发展，公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：关于聘请公司2022年度审计机构的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于聘请公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-006）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《万润股份：2021年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2021年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；

　　关联董事黄以武先生、高永华女士、杨耀武先生对该议案回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的议案》；

　　关联董事黄以武先生、高永华女士、杨耀武先生对该议案回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的公告》（公告编号：2022-007）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2022-008）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过14亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。董事会授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

　　十二、审议并通过了《万润股份：关于全资子公司投资新材料建设项目的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于全资子公司投资新材料建设项目的公告》（公告编号：2022-009）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《万润股份：关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司因历任独立董事刘纪鹏先生的辞职，已经2021年第二次临时股东大会补选郭颖女士担任公司第五届董事会独立董事。

　　为保证公司第五届董事会下设各专门委员会各项工作的正常开展，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，同意补选郭颖女士（简历详见附件）

　　担任公司第五届董事会战略委员会委员、第五届董事会薪酬与考核委员会委员兼召集人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　本次补选通过后，公司第五届董事会战略委员会成员为黄以武（召集人）、郭颖；第五届董事会薪酬与考核委员会成员为郭颖（召集人）、邱洪生、冷茜。

　　十四、审议并通过了《万润股份：关于提名唐猛为董事候选人的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意提名唐猛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事就上述提名董事候选人事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2021年度股东大会审议。

　　十五、审议并通过了《万润股份：关于召开公司2021年度股东大会会议的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2022年4月27日(星期三)下午2:00于公司本部办公楼三楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会。

　　《万润股份：关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-010）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　备查文件：第五届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月26日

　　附件：

　　郭颖女士的简历如下：

　　郭颖女士，中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，中共党员，博士学历。2011年6月至2019年11月在北京理工大学任教，2019年11月至今在中国政法大学任教，现任中国政法大学商学院教授、博士生导师、工商管理系主任。郭颖女士未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。郭颖女士已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　唐猛先生的简历如下：

　　唐猛先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年出生，中共党员，省委党校研究生学历。历任济南市历下区智远街道刘智远村党总支书记助理，山东国惠投资有限公司企业管理部主管、部长助理、副部长，山东国惠投资有限公司法务部副部长，山东国惠民间资本管理有限公司董事、副总经理。现任鲁银投资集团股份有限公司（系持有公司5%以上股份的股东）党委委员、副总经理兼董事会秘书。唐猛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2022-010

　　中节能万润股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2022年3月24日召开第五届董事会第十一次会议，决定于2022年4月27日召开公司2021年度股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2021年度股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《万润股份：关于召开公司2021年度股东大会会议的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年4月27日（周三）14:00

　　（2）网络投票时间：2022年4月27日（周三）

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月27日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月27日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　7、会议的股权登记日：2022年4月20日（周三）

　　8、会议的出席对象：

　　（1）截至2022年4月20日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案如下：

　　■

　　提案编码注意事项：

　　1、对提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

　　2、股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

　　（二）特别提示和说明

　　1、公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。

　　2、本次股东大会审议的事项符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案由公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2022年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-003）与《万润股份：第五届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-004）。

　　3、本次股东大会议案7所涉事项为关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　4、本次股东大会议案10仅选举一名非独立董事，累积投票制表决结果与非累积投票制表决结果一致，故不采取累积投票制表决。

　　5、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年4月21日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年4月21日（周四）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　　4、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（4）会议联系人和联系方式：

　　■

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、万润股份：第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、万润股份：第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月26日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见或选票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月27日上午9:15，结束时间为2022年4月27日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　中节能万润股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托先生/女士（身份证号）代理本人/本机构出席万润股份2021年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是□2、否□

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持有的股份性质：

　　委托日期：2022年月日

　　受托人签名：

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份        公告编号：2022-011

　　中节能万润股份有限公司

　　关于举行2021年年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度报告已于2022年3月26日披露，为了让广大投资者进一步了解公司2021年年度报告及经营情况，公司将于2022年4月12日（星期二）下午15:00～17:00通过深圳市全景网络有限公司提供的网络平台举行2021年年度报告网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://ir.p5w.net参与本次说明会。

　　公司出席本次说明会的人员有：董事长黄以武先生、独立董事崔志娟女士、财务负责人高斌先生、董事会秘书于书敏先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，广泛听取投资者的意见和建议，现就公司2021年年度报告网上业绩说明会提前向投资者征集相关问题。投资者可于2022年4月11日（星期一）17:00前访问http://ir.p5w.net/zj，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年年度报告网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　■

　　(问题征集专题页面二维码)

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月26日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份      公告编号：2022-006

　　中节能万润股份有限公司

　　关于聘请2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《万润股份：关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2022年度的审计机构。中天运为公司2021年度审计机构，2021年为公司出具了标准的无保留意见的审计报告。相关情况如下：

　　一、拟聘请会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中天运始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。

　　组织形式：特殊普通合伙。

　　注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。

　　首席合伙人：刘红卫先生。

　　2021年末，合伙人70人，注册会计师491人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226人。

　　2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

　　2、投资者保护能力

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施6次、纪律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　本次项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　3、独立性

　　中天运及本次项目合伙人胡文勇、签字注册会计师贾效、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　中天运的审计服务收费是按照业务责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加项目的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素通过公司招标确定，中天运作为公司2022年度审计机构的费用为170万元。

　　二、聘请会计师事务所的情况说明

　　中天运为公司2021年度审计机构，其具有从事证券期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构职责，其出具的报告能够客观、真实反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，从专业角度维护公司及股东的合法权益。

　　公司从审计机构业务规模、综合服务经验和能力等方面对会计师事务所进行筛选，经过全面考察了解，公司拟继续聘请中天运为公司2022年度审计机构。

　　三、聘请会计师事务所履行的审批程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第五届董事会审计委员会对中天运相关情况进行审查，认为中天运具有良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　公司第五届董事会审计委员会同意聘请中天运为公司2022年度审计机构，同意将该事项提请公司第五届董事会第十一次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　中天运具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计要求，因而同意聘请中天运为公司2022年度审计机构，同意将该事项提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次聘请2022年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中天运具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益，独立董事一致同意聘请中天运为公司2022年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）董事会、监事会对议案审议和表决的情况

　　公司于2022年3月24日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议并全票通过了《万润股份：关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请中天运为公司2022年度的审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘请会计师事务所尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、万润股份：第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、万润股份：第五届监事会第十次会议决议；

　　3、万润股份：独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、万润股份：董事会审计委员会关于聘请公司2022年度审计机构的书面审核意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执照、执业证书、证券期货资格证书，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月26日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2022-009

　　中节能万润股份有限公司

　　关于全资子公司投资新材料建设项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概况

　　1、为落实公司发展战略，加快自身做强做大的步伐，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）计划通过全资子公司中节能万润（蓬莱）新材料有限公司在山东省蓬莱化工产业园开展中节能万润（蓬莱）新材料一期建设项目（以下简称“本次投资项目”或“本项目”），以大力发展公司新材料业务。本项目计划总投资为180,467.36万元人民币，用于扩增公司电子信息材料、特种工程材料及新能源材料产能，其中电子信息材料1,150吨/年，特种工程材料6,500吨/年，新能源材料250吨/年。

　　2、本次投资项目已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审批。

　　3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目实施主体基本情况

　　■

　　三、投资项目基本情况

　　1、项目名称：中节能万润（蓬莱）新材料一期建设项目

　　2、项目建设地点：山东省蓬莱化工产业园

　　3、项目建设内容：本项目建设内容包括生产车间、库房、动力车间、生产辅助车间等，用于扩增公司电子信息材料、特种工程材料及新能源材料产能，预计项目建设完成后将新增上述新材料产能共计7,900吨/年。项目生产规模和产品方案见下表：

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　　电子信息材料产品包括：PPI-01产品（电子与显示用聚酰亚胺单体材料）、PPR-01产品（半导体制程中清洗剂添加材料）、PLS-01产品（显示用液晶单体材料）等。

　　特种工程材料产品包括：PTP-01产品（热塑性聚酰亚胺材料）、PCM-01产品（工程涂覆用助剂材料）等。

　　新能源材料产品包括：PBB-01产品（新能源电池用电解液添加剂）、PBB-02产品（新能源电池用电解液添加剂）、PBB-03产品（新能源电池用电解液添加剂）等。

　　4、项目投资：本项目计划总投资180,467.36万元。

　　5、资金来源：公司自筹资金。

　　6、建设周期：本项目投资获批且获得有关行政许可审批后，预计24个月建设完成。本项目建设完成后，逐步达产，预计第4年及以后年度全部达产。本项目建设周期与达产进度以实际建设与达产情况为准。

　　7、项目盈利估算：预计本项目完全达产年度可实现营业收入约17.50亿元，净利润约3.1亿元。本项目达产后销售情况与盈利情况以实际情况为准。

　　四、本次投资项目的目的、对公司的影响和可能存在的风险

　　1、本次投资项目的目的

　　本次公司开展电子信息材料、特种工程材料及新能源材料产能扩增建设项目，目的是提高相关新材料业务的规模，提升公司在新材料领域的市场地位和市场占有率，增强公司的核心竞争力和整体盈利能力。

　　2、对公司的影响

　　本次投资符合公司战略发展要求，有利于实现公司产业布局规划。若本项目顺利实施，能够优化公司产品与产能结构，提升公司生产能力与抗风险能力，增强公司核心竞争力，促进公司未来高质量可持续发展。

　　3、可能存在的风险

　　（1）审批风险

　　本项目现已通过政府相关部门的立项备案与项目节能评估报告评审，尚需通过政府相关部门的环境影响评价、安全评价、职业健康评价等前期审批程序，且尚需获取本项目实施所需土地，如因国家或地方政策调整，项目审批与实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　（2）产品市场风险

　　新材料行业发展迅速，对新材料的产品质量、产品性能等技术提出了更高的要求，从而推动了新材料产品的升级换代。公司亦不断投入研发力量对市场上新需求的产品进行开发，进而使得公司能够跟上市场发展的步伐，满足下游客户的新需求。尽管本次项目涉及的电子信息材料、特种工程材料及新能源材料均属于较前沿的新材料，但在新材料行业快速发展的背景下，不排除出现性能更优异产品对现产品更新换代的可能性，如发生更新换代影响下游市场需求，可能对本项目产生一定的不利影响。本次建设项目生产装置主要为有机合成与纯化等精细化工领域柔性生产装置，可应用于多种新材料生产。如果本项目实施过程发生产品市场需求风险，为规避风险，可以在通过政府相关部门审批后，调整产线产品，利用柔性生产线生产其他新材料，从而降低或避免投资损失。

　　（3）产品及原材料价格波动风险

　　若产品原材料价格、环保等相关费用上涨可能会给本项目产品生产销售带来一定的压力，有可能导致产品竞争力减弱，产品销售不达预期。公司将及时关注市场产品及原材料价格波动，实现与主要客户、主要供应商的流程、数据集成，合理制定原料与产品库存计划，同时根据实际情况与相关方充分合理议价，避免或降低产品及原料价格波动为本次项目带来的风险。

　　（4）环保、健康、安全方面的风险

　　公司始终关注本项目作为化工类生产项目在环保、健康、安全方面的风险，公司一直高度重视环保、健康、安全管理，从小试研发到中试放大与生产阶段均对环保、健康、安全等相关方面进行了慎重评估，全面排查负面影响因素；确定产品自身无毒害影响的同时，不断完善产品生产技术和工艺，并依靠完善的“三废”处理措施和安全预防理念，建立、健全与本项目相关的安全、环保应急预案，保障项目实施安全、可靠，关注自身及周边人员的健康。

　　公司将持续关注本次投资项目的进展情况，并根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时披露相关进展情况。

　　特别提示：本次投资项目的盈利估算是在项目按计划全部达产且下游市场符合预期的情况下进行的估算，不代表公司对本项目的业绩承诺。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月26日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2022-008

　　中节能万润股份有限公司

　　关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次投保概述

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险具体方案如下：

　　1、 投保人：中节能万润股份有限公司

　　2、 被保险人：公司及公司董事、监事及高级管理人员等

　　3、 责任限额：不超过10,000万元人民币（任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计）

　　4、 保险费总额：不超过25万元人民币

　　5、 保险期限：1年

　　公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总经理在上述权限内办理公司及公司董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项将提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月26日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2022-007

　　中节能万润股份有限公司

　　日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、根据2020年5月12日召开的2019年度股东大会批准，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）签订《业务合作协议》。

　　根据2021年4月27日召开的2020年度股东大会批准，公司预计2021年度公司（含全资子公司及控股子公司）与关联方万海舟发生包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等日常关联交易的总金额不超过12,000万元；2021年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为8,308.30万元。

　　公司预计2022年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过14,000.00万元。

　　2、根据2019年11月28日召开的2019年第一次临时股东大会批准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）签订《金融服务协议》。

　　根据2021年4月27日召开的2020年度股东大会批准，公司（含全资子公司及控股子公司）预计2021年度将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易，其中贷款余额不超过6亿元,存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；2021年末公司在中节能财务的实际贷款余额为20,000.00万元，存款余额为16,159.80万元；2021年度日均贷款余额26,410.96万元，2021年度日均存款余额15,079.77万元。

　　预计2022年度公司与中节能财务发生的贷款不超过6亿元，存款不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。

　　2022年3月24日，公司第五届董事会第十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的议案》。关联董事黄以武、高永华、杨耀武对本议案回避表决。

　　本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司及股东王忠立、黄以武在股东大会上对本议案回避表决。

　　（二）2022年度预计关联交易类别和金额

　　单位：万元人民币

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　　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元人民币

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　　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）烟台万海舟化工有限公司

　　1、基本情况

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　　经审计，截至2021年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为94,146,187.51元，净资产为60,168,974.50元，2021年度实现营业收入为80,779,785.05元，营业利润10,185,557.08元，净利润为7,149,650.14元。

　　2、与公司的关联关系

　　万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名高管担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）中节能财务有限公司

　　1、基本情况

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　　截至2021年12月31日，中节能财务资产总额260.3456亿元，负债总额223.5408亿元，所有者权益总额36.8048亿元；2021年实现营业收入6.8433亿元，净利润2.6819亿元。（上述财务数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　中节能财务依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）公司与万海舟日常关联交易的主要内容

　　1、关联交易主要内容与定价方式

　　1.1 公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。

　　1.2 公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

　　1.3公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　　1.4 公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　　2、关联交易协议签署情况

　　经公司2019年度股东大会批准，公司于2020年5月12日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。

　　（二）公司与中节能财务关联交易的主要内容

　　1、关联交易主要内容与定价方式

　　1.1 存款服务。中节能财务为公司提供利率优惠的存款服务，存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行。公司存放在中节能财务的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；

　　1.2 结算服务。中节能财务免费为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　1.3 信贷服务。在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率。

　　2、关联交易协议签署情况

　　经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司于2019年12月06日与中节能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期3年，协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是维持公司生产经营及业务发展所必需，有利于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、关于2022年日常关联交易预计的事前认可意见：

　　1）2022年公司与烟台万海舟化工有限公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项将严格按照相关协议进行，价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，不会出现损害中小股东利益的情形。

　　2）中节能财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与中节能财务有限公司将开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的独立意见：

　　1)公司与烟台万海舟化工有限公司之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，且遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

　　公司与烟台万海舟化工有限公司2021年度的日常关联交易预计额度是公司2021年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2021年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2021年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

　　2）公司与中节能财务有限公司的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、贷款利率等费用公平、合理，表决程序合法，关联董事黄以武先生、高永华女士、杨耀武先生回避表决，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易，系公司维持正常生产经营所必需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、公司与万海舟签署的《业务合作协议》；

　　6、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2022年3月26日