3．律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4．本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5．公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。

　　（四）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　1．公司控制权发生变更；

　　2．公司出现合并、分立等情形；

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（六）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1．授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2．限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　3．解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4．限制性股票的公允价值及确定方法

　　（1）根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

　　（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司首次授予激励对象8,470.67万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的首次授予限制性股票总摊销费用为25,327.30万元（按照2022年3月25日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2022年5月初授予，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1.以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；

　　2.如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1.《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2.《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2022年3月26日

　　证券代码：600755    证券简称：厦门国贸  编号：2022-21

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：自2022年4月7日至2022年4月11日（上午8:45-12:00，下午14:00-17:30）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事戴亦一先生代表公司独立董事作为征集人，就公司拟于2022年4月12日召开的2022年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人戴亦一先生为公司现任独立董事，未持有公司股份，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的不得公开征集的情形。

　　戴亦一先生出席了公司2022年3月25日召开的公司第十届董事会2022年度第五次会议，并对提交公司2022年第二次临时股东大会审议的议案1至议案3，即《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，均投了同意票，理由如下：公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　2022年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召开时间

　　现场会议时间：2022年4月12日14:30开始

　　网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）会议召开地点

　　福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室

　　（四）征集委托投票权的议案

　　1. 《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2. 《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　关于本次股东大会的基本情况，请详阅公司2022年3月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2022年3月31日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

　　（二）征集时间

　　2022年4月7日至4月11日期间（每日上午8：45－12：00，下午14：00－17：30）。

　　（三）征集程序

　　1．征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2．委托人应向征集人委托的公司证券事务部提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3．委托人应在征集时间内将上述文件采取专人送达或特快专递方式送至指定地址和收件人：

　　收件人：吴哲力、林逸婷

　　联系地址：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 26 层证券事务部

　　邮政编码：361016

　　联系电话：0592-5897363

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

　　征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：戴亦一

　　2022年3月26日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《厦门国贸集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权公告》《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托厦门国贸集团股份有限公司独立董事戴亦一先生作为本人/本公司的代理人出席厦门国贸集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：600755         证券简称：厦门国贸  编号：2022-22

　　厦门国贸集团股份有限公司关于

　　回购注销2020年限制性股票激励计划

　　部分激励对象限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购注销数量、回购价格：本次回购注销的限制性股票数量合计770,000股，其中：因工作调动与公司终止劳动关系而回购注销的限制性股票数量为390,000股，回购价格为3.676元/股加上银行同期存款利息；因其他情形回购注销的限制性股票数量为380,000股，回购价格为3.676元/股。

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第十届董事会2022年度第五次会议和第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）等相关规定，公司决定回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1．2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　2．2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　3．2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　4．2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5．2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6．2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　7．2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。

　　8．2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。

　　9．2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　10．2021年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。

　　11．2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年10月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2021年10月21日完成回购注销

　　12.  2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议及第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）限制性股票回购注销的原因、数量

　　鉴于3名激励对象因工作调动与公司终止劳动关系，2名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，2名激励对象降级后不符合本激励计划激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，前述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计770,000股由公司回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的价格

　　根据公司第十届董事会2021年度第七次会议审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案，每股派息额（税后）为0.414元，限制性股票首次授予回购价格由4.09元/股调整为3.676元/股。

　　前述3名因工作调动与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共390,000股，由公司按照3.676元/股加银行同期存款利息之和回购注销；2名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共190,000股，由公司按照3.676元/股回购注销；2名因降级不符合本激励计划激励对象确定标准的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共190,000股，由公司按照3.676元/股回购注销。

　　（三）回购资金来源

　　本次预计支付的回购资金总额为人民币2,830,520元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　注：上表股本结构为截至2022年3月25日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象因工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》及相关法律的规定。我们一致同意回购注销7名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象因工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票770,000股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国贸就本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2022年3月26日