证券代码:002943          证券简称:宇晶股份           公告编号：2022-021

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知已经于2022年3月18日以电话及电子邮件方式等方式向发出，会议于2022年3月24日在公司一楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议由董事长杨宇红先生主持，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事张国秋先生、独立董事唐曦先生以通讯方式参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划规定的首次授权条件已经成就，同意确定以2022年3月24日为首次授权日，向符合条件的43名激励对象授予180万份股票期权，行权价格为22.99元/股。

　　本次股权激励计划授予事宜，公司董事会已获得公司股东大会相关授权，无需再提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 中介机构湖南启元律师事务所出具了专项的法律意见书，深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》和公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、《湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》和《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于拟处置资产的议案》。

　　经审核，董事会认为本次资产处置从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次公司资产处置事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于拟处置资产的公告》和公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　3、湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书；

　　4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码:002943          证券简称:宇晶股份           公告编号：2022-022

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知已经于2022年3月18日以电话及电子邮件等方式发出，会议于2022年3月24日在公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席曹振先生主持，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分激励对象及其所获授股票期权的数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　　2、本激励计划首次授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司董事会确定本激励计划的首次授权日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中有关授权日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权的授权条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为，本激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其获授股票期权的条件已成就。监事会同意以2022年3月24日为首次授权日，向符合条件的43名激励对象授予180万份股票期权，行权价格为22.99元/股。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于拟处置资产的议案》。

　　经审核，监事会认为本次资产处置从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司资产处置事项。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于拟处置资产的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：002943        证券简称：宇晶股份       公告编号：2022-025

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　关于拟处置资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）拟与益阳市土地储备发展中心（以下简称“储备中心”）签署《土地使用权及地上建筑物收回收购合同》，拟将位于益阳市资阳区长春工业园的一宗土地及地上建（构）筑物、苗木绿化、水电设施、围墙等资产由储备中心收回入库储备。本次交易以湖南锦鑫房地产评估有限公司出具的房地产估价报告（湘锦鑫房评报字[2022]第22-A-0150号）中标的资产的评估值5,831.17万元为基准，经双方协商达成的交易价格为人民币5,968.00万元，公司董事会提请股东大会授权管理层负责办理该资产处置过程中的具体事宜，包括签署《土地使用权及地上建筑物收回收购合同》、办理相关手续事项。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　公司于2022年3月24日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟处置资产的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。该事项预计收益占公司上一会计年度经审计净利润的绝对值50%以上，尚需提交股东大会审议。

　　该交易事项不需要其他审批程序，也不存在重大法律障碍。

　　二、交易对手基本情况

　　1、对手方名称：益阳市土地储备发展中心

　　2、统一社会信用代码：124309004468851736

　　3、注册资本：1,895.00万元人民币

　　4、法定代表人：徐戍东

　　5、成立日期：2019-03-27

　　6、住所：益阳市龙洲南路299号

　　7、业务范围：负责土地储备资金(含土地储备专项债券资金)管理;负责储备土地的报批、收购、入储;负责储备土地的委托拆迁、监督、协调;负责储备土地的前期开发,储备土地及地上附着物的管护及临时利用;负责储备土地申办规划手续、拟订出让方案;负责组织全市储备机构名录的年度申报、土地储备专项债券的组织申报和项目审查。

　　8、与公司的关联关系：交易对方是益阳市自然资源和规划局直属单位，与本公司及全资、控股子公司、公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、交易对手方不是失信被执行人。

　　三、交易标的概况

　　本次交易标的资产的账面原值为3,916.38万元，账面净值为1,990.24万元，评估值为5,831.17万元。本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　（一）标的资产概况

　　1、国有土地使用权情况

　　■

　　上述土地使用权原始入账价值为745.63万元，账面净值为530.44万元，评估值为1,991.17万元，分别于2000年12月和2010年11月以出让方式和转让方式获得。

　　2、房屋建筑物所有权情况

　　■

　　■

　　房屋建筑物账面原值2,311.50万元，账面净值1,136.08万元，评估值为3,722.11万元，主要为厂房、仓库、办公楼、食堂、宿舍楼、门卫室、厕所及配电房、维修房费用等，于2002年至2013年相继建成投入使用，建筑面积为21,399.44㎡，建筑结构为钢结构、砖混等，均处于正常使用状态。

　　3、构筑物及其他辅助设施、附属物

　　构筑物及其他辅助设施、附属物账面原值741.50万元，账面净值205.98万元，评估值为117.89万元，主要为厂区道路、围墙、铁屑围槽、车棚等辅助设施及其他附属物，于2002年至2019年建成投入使用，均处于正常使用状态。

　　以上数据未经会计师事务所审计，与最终审计数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（出让方）：湖南宇晶机器股份有限公司

　　乙方（受让方）：益阳市土地储备发展中心

　　（二）收回收购土地的基本情况

　　1、宗地四至：北至资阳大道、南邻诺泽生物有限公司宗地、西邻湖南皇爷食品有限公司宗地、东至马良路。

　　2、面积：39,823.37平方米（约59.73亩）。

　　3、土地现状：红线外五通、红线内有建（构）筑物共27项，总建筑面积21,399.44平方米。

　　4、权属情况：该宗地土地权利人为湖南宇晶机器股份有限公司，不动产权证共14本，证号：湘（2018）益阳市不动产权第0006414、0026689、0026690、0026691、0026692、0026693、0026694、0026695、0026696、0026697、0026698、0026699、0026700、0026701号。土地用途：工业用地，出让终止日期：2050年12月5日。

　　5、其他权利设定情况：该宗地未设定抵押登记。权利人已与湖南佰益机械设备有限公司等企业签订租赁合同，最长租赁期至2023年5月19日止。

　　（三）收回收购内容及价款

　　经甲、乙双方协商并达成一致意见，甲方收回收购该宗土地及地上建（构）筑物、苗木绿化、电力设施、围墙等资产（以下简称“该宗土地”，清单附后）入库储备。甲方向乙方支付人民币5,968万元（大写：伍仟玖佰陆拾捌万元整）作为收回收购价款。

　　（四）付款方式

　　本合同签订后，乙方解除与各承租企业的租赁合同并协助甲方与原租赁企业续签租赁合同之日起30日内，甲方向乙方的指定账户付款2000万元；乙方办结该宗土地的使用权收回、注销登记手续和水、电、变压器过户手续后向甲方申请交付该宗土地，甲方出具收地验收单之日起10日内付款3868万元；甲方与各承租企业续租期满，乙方协调各承租企业搬迁后，甲方付清余款。

　　乙方收款前需向甲方开具规范的收款收据。

　　（五） 交地内容及交地方式

　　交地的内容必须按现状（清单、照片附后）移交该宗土地给甲方，保障水、电等设施能正常使用并满足甲方将厂房再出租的要求。乙方须在本合同签订之日起60日内按该宗土地的收购及交地内容向甲方交付，甲方清点无误后出具收地验收单，该宗土地的交付工作完成。

　　（六）双方责任

　　1.甲方负责按合同分期支付该宗土地的收回收购款到乙方指定的账户；甲方协助乙方办理土地收回、不动产证注销手续；根据乙方的申请，甲方及时对乙方移交的该宗土地进行验收；甲方尊重乙方原与各承租企业签订的租赁合同，愿与各承租单位续签租赁合同至2023年5月19日止。

　　2.乙方负责办理土地使用权的收回、不动产注销登记等手续；乙方须在本合同签订之日起10日内，解除与原承租企业的租赁合同，负责解决租赁户自建变压器等问题并协调甲方与承租单位续签租赁合同；负责办理水、电、变压器过户到甲方；负责处理和承担该宗土地交付前涉及的全部债务、乙方应交税费、水电、物业等所有费用及相应法律纠纷；负责协调续租期满后各承租企业的搬迁工作。

　　（七）其他约定

　　1.甲方必须严格按照本合同的要求支付收回收购价款。如甲方不能按本合同约定的期限按期支付收回收购价款，从滞纳之日起，除收回收购价款本金外，乙方有权按日以甲方应付未付乙方的收回收购价款金额为基数向甲方收取每日万分之一的违约金。

　　2.乙方必须严格按照本合同的要求交付该宗土地。如乙方不能按本合同约定的期限和交地要求按期交付该宗土地，从滞纳之日起，甲方有权按日以甲方已付乙方的收回收购价款金额为基数向乙方收取每日万分之一的违约金。

　　3.乙方须保证该宗土地与周边单位、村组无权属、经济纠纷，如有任何纠纷均由乙方负责处理和承担。

　　4.因本次收回收购该宗土地涉及需缴纳的包括但不限于增值税及其附加、土地增值税、印花税、契税、企业所得税、个人所得税等税款及办理该宗土地收回、注销权证等所需的各项费用根据相关法律规定由各自承担。土地收回收购过程中产生的不动产评估、测量等费用由甲方承担。本合同签订后至该宗土地办结交付手续期间如新产生房产税、土地税均由乙方承担。

　　5.在办理该宗土地收回收购过程中，甲方应协助乙方出具相关证明文件，用以享受当地相关的税收优惠政策。

　　五、涉及收回收购资产的其他安排

　　本次由储备中心收回收购的资产不涉及业务、人员的转移，不存在其他安排。

　　六、本次收回收购资产的目的及对公司的影响

　　1、收回收购资产的目的

　　为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，优化公司的战略发展。本次交易不会对公司的日常生产经营造成不利影响，不会经营公司业务的独立性。

　　2、该项交易对公司的影响

　　本次交易价格以湖南锦鑫房地产评估有限公司于2022年3月17日出具的房地产估价报告（湘锦鑫房评报字[2022]第22-A-0150号）中标的资产的评估值5,831.17万元为基准，经双方协商确定。本次评估基准日是2021年11月11日，本次土地使用权价格评估采用市场比较法和基准地价系数修正法；地上建筑物、构筑物价格评估采用成本法；绿化苗木价格评估采用现行市价法。本次收回收购资产扣除相关税费后，公司预计收益占公司上一会计年度经审计净利润的绝对值50%以上，对公司2022年度损益构成较大影响。

　　七、独立董事发表独立意见

　　本次由益阳市土地储备发展中心收回收购资产是以双方协商确认的价格转让，保证了交易的公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次公司拟处置资产议案的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，同意公司上述资产由益阳市土地储备发展中心收回收购。本次收回收购资产从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，同时，将为公司带来一定的收益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、房地产估价报告；

　　5、土地使用权及地上建筑物收回收购合同。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码:002943          证券简称:宇晶股份         公告编号：2022-023

　　湖南宇晶机器股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的各项授权条件已经成就，根据公司2022年3月24日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会同意以2022年3月24日为首次授权日，向符合条件的43名激励对象授予180万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股票期权激励计划简述

　　公司《激励计划（草案）》已经2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为43人，包括公司（含子公司）高级管理人员及核心骨干员工。

　　4、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为22.99元/份。

　　本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者的70%：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股32.84元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股31.65元。

　　5、本激励计划的有效期、等待期及行权安排：本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　若预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权行权安排一致。

　　若预留授予的股票期权于2023年授出，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

　　在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。

　　6、限售规定

　　本激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

　　（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　7、股票期权的授权条件

　　同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　8、股票期权的行权条件

　　各行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准。

　　2、“归属于上市公司股东的净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权行 权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的 考核年度及公司层面业绩考核目标一致。

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2023年授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准。

　　2、“归属于上市公司股东的净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核

　　激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级，各行权期内，依据相应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量，具体如下表所示：

　　■

　　各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2022年2月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。

　　2、2022年2月24日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年2月25日至3月6日，在公司内部OA系统公示了《2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年3月16日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2022年3月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年3月24日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授权条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授权日符合相关规定。

　　二、本激励计划授权条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授权条件均已满足，确定首次授权日为2022年3月24日。满足授权条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司2022年股票期权激励计划的授权条件已经成就，同意以2022年3月24日为首次授权日，向符合条件的43名激励对象授予180万份股票期权。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次授予事项相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次股票期权首次授予的相关情况

　　1、授权日：2022年3月24日。

　　2、授予数量：180万份

　　3、授予人数：43人

　　4、行权价格：22.99元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排：

　　本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

　　在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。

　　7、本次授予激励对象的股票期权分配情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值。董事会已确定本激励计划的首次授权日为2022年3月24日，公司向激励对象首次授予股票期权180万份，预计确认激励成本为2,574.36万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

　　2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授权日为2022年3月24日，该首次授权日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定首次授予部分股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司本激励计划的首次授权日为2022年3月24日，向符合条件的43名激励对象授予180万份股票期权，行权价格为22.99元/股。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：

　　1、本激励计划首次授予部分激励对象及其所获授股票期权的数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　　2、本激励计划首次授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司董事会确定本激励计划的首次授权日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中有关授权日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权的授权条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为，本激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其获授股票期权的条件已成就。监事会同意以2022年3月24日为首次授权日，向符合条件的43名激励对象授予180万份股票期权，行权价格为22.99元/股。

　　八、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　九、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，宇晶股份和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、湖南宇晶机器股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、湖南宇晶机器股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、湖南宇晶机器股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南宇晶机器股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授权日）的核查意见；

　　5、湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见；

　　6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖南宇晶机器股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码:002943         证券简称:宇晶股份         公告编号：2022-024

　　湖南宇晶机器股份有限公司监事会

　　关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授权日）的核查意见

　　湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定和《湖南宇晶机器股份有限公司章程》的规定，对公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）首次授予部分激励对象名单（授权日）进行了核查，发表核查意见如下：

　　1、本激励计划首次授予部分激励对象及其所获授股票期权的数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　　2、本激励计划首次授予部分激励对象为在公司（含子公司）高级管理人员及核心骨干员工，均与公司具有雇佣关系。

　　3、本激励计划首次授予部分激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、截止本激励计划授权日，列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、公司和本激励计划首次授予部分激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本激励计划首次授予部分激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　综上，公司监事会认为，本激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已成就。监事会同意以2022年3月24日为首次授权日，向符合条件的43名激励对象授予180万份股票期权，行权价格为22.99元/股。

　　湖南宇晶机器股份有限公司监事会

　　2022年3月24日