本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的限售股份为公司2020年度非公开发行股票的有限售条件股份，股份数量为 155,601,655股，占公司股份总数的9.2355%。于解禁日实际可上市流通限售股份数量为155,601,655股，占公司总股本的9.2355 %。

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2022年3月28日。

　　一、本次非公开限售股份的基本概况

　　2020年10月10日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406号），核准公司本次非公开A股股票发行方案。

　　根据上述批复，公司向创富福星二十号私募证券投资基金、杨立新、毛师琦、拓牌兴丰5号私募证券投资基金、策空永胜一期私募证券投资基金、朱六平、陈凤仙、浩创业荣6号私募证券投资基金、洪再克、南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共11位特定对象非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”），合计发行人民币普通股（A股）155,601,655股。本次发行对象具体情况如下表：

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　　本次非公开发行新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2021年9月27日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司2021年9月24日披露于巨潮资讯网上的相关公告。本次发行完成后，公司总股本由1,528,805,099股增加至1,684,406,754股。

　　经中国证监会“证监许可〔2018〕1062号”文核准，公司于2018年8月14日公开发行660万张可转换公司债券（债券简称为“岭南转债”，债券代码“128044.SZ”），每张面值100元，发行总额6.6亿元。“岭南转债”自2019年2月20日起可转换为公司股份，目前仍处于可转债转股期。截至本公告披露日，公司总股本为1,684,827,068股。

　　二、申请解除限售股东履行承诺情况

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　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份数量及可上市流通的数量均为155,601,655股，占公司总股本1,684,827,068股的9.2355%，占公司无限售条件股份（本次解除限售前）的12.7426%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日为2022年3月28日（星期一）。

　　3、本次申请解除限售的股东数量为11名，持有人共计37户。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　注1：本次解除限售后公司股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记为准；

　　注2：限售股份持有人不涉及公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、公司董事、监事及高级管理人员。

　　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　　注：本次解除限售后公司股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。

　　五、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东违规担保情况的说明

　　截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用情况；本公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构长城证券股份有限公司认为：岭南生态文旅股份有限公司本次非公开发行股票限售股份解除限售事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。本次申请解除限售股份的股东严格履行了非公开发行股票时做出的相关承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，岭南股份对本次限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对岭南股份本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、限售股份解除限售申请表；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表和限售股份明细表；

　　3、长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　2022年03月25日