证券代码：600198          证券简称：*ST大唐      公告编号：2022-014

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）公司董事会于2022年3月18日向全体董事发出第八届董事会第十六次会议通知。

　　（三）本次会议于2022年3月24日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于联芯科技向宸芯科技转让LC1860芯片、LC1881芯片相关技术及资产的议案》

　　同意公司下属企业联芯科技有限公司等向公司控股股东的下属公司宸芯科技有限公司转让与LC1860芯片有关的部分配套资产、LC1881芯片相关技术及配套资产，涉及交易金额共计3,364.60万元（不含税）。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告》。

　　非关联董事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于转让广州要玩娱乐网络技术股份有限公司股权的议案》

　　同意公司采用非公开协议转让方式将所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司（以下简称“广州要玩”）78.8%股权转让至公司控股股东的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司。

　　根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，广州要玩于评估基准日2021年10月31日的总体评估结果为-2642.17万元，相应地广州要玩78.8%估值为-2082.03万元。经协商，本次股权转让价格拟为1元。

　　公司将广州要玩78.8%股权按1元进行转让，将给公司合并报表层面带来投资收益约46万元，增加资本公积约2082万元。

　　股权转让完成后，公司将不再持有广州要玩股权。

　　非关联董事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2022年3月25日

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于公司关联交易的独立董事意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，作为大唐电信科技股份有限公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第十六次会议审议的关联交易事项，发表独立意见如下：

　　一、同意《关于联芯科技向宸芯科技转让LC1860芯片、LC1881芯片相关技术及资产的议案》。

　　同意公司下属企业联芯科技有限公司等向公司控股股东的下属公司宸芯科技有限公司转让与LC1860芯片有关的部分配套资产、LC1881芯片相关技术及配套资产，涉及交易金额共计3,364.60万元（不含税）。

　　二、同意《关于转让广州要玩娱乐网络技术股份有限公司股权的议案》。

　　同意公司采用非公开协议转让方式将所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司（以下简称“广州要玩”）78.8%股权转让至公司控股股东的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司。

　　根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，广州要玩于评估基准日2021年10月31日的总体评估结果为-2642.17万元，相应地广州要玩78.8%估值为-2082.03万元。经协商，本次股权转让价格拟为1元。

　　公司将广州要玩78.8%股权按1元进行转让，将给公司合并报表层面带来投资收益约46万元，增加资本公积约2082万元。

　　股权转让完成后，公司将不再持有广州要玩股权。

　　我们认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

　　独立董事：杨放春、刘保钰、胡军统

　　2022年3月24日

　　证券代码：600198          证券简称：*ST大唐    公告编号：2022-015

　　大唐电信科技股份有限公司

　　出售资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：同意公司下属企业联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”或“联芯”）等向公司控股股东的下属公司宸芯科技有限公司（以下简称“宸芯科技”或“宸芯”）转让与LC1860芯片有关的部分配套资产、LC1881芯片相关技术及配套资产，涉及交易金额共计3,364.60万元（不含税）。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本关联交易无需提交股东大会审议。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●需提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、关联交易概述

　　2022年3月24日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于联芯科技向宸芯科技转让LC1860芯片、LC1881芯片相关技术及资产的议案》，同意公司下属企业联芯科技等向公司控股股东的下属公司宸芯科技转让与LC1860芯片有关的部分配套资产、LC1881芯片相关技术及配套资产，涉及交易金额共计3,364.60万元（不含税）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对方宸芯科技为公司的控股股东的下属公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生转让技术及资产相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　交易对方宸芯科技为公司的控股股东的下属公司。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：宸芯科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区滨海街道融合路687号

　　主要办公地点：山东省青岛市黄岛区江山南路480号研创中心3号楼7层

　　法定代表人：吕东风

　　注册资本：154942.04万人民币

　　经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务；集成电路产品的设计、研发、生产（委托加工）和销售。（涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　控股股东：电信科学技术研究院有限公司

　　最近一年主要财务指标：宸芯科技资产总额211,995.02万元（未审数据），资产净额131,783.87万元（未审数据），2021年度收入41,826万元（未审数据），净利润3,759.99万元（未审数据）。

　　目前，公司下属企业联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　（1）联芯科技向宸芯科技收取资产转让费用预计3,270万元（不含税）。其中LC1881平台技术及相关无形资产转让费合计3,100万元（不含税）；涉及LC1860芯片和LC1881芯片等业务相关的闲置资产处置170万元（不含税）。

　　（2）大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）、大唐电信科技股份有限公司分别以94万元（不含税）、0.60万元（不含税）的价格向宸芯科技转让LC1860、LC1881技术涉及的与联芯科技、辰芯科技有限公司共有专利。

　　2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　（1）LC1881芯片相关技术为联芯科技通过自行研发取得，主要内容为8核五模LTE智能终端解决方案，技术产品主要面向行业专网、智能物联网、工业互联网等市场。该技术自2014年12月正式启动研发，2017年12月内部结项。目前，此芯片未在联芯科技形成产品销售。

　　（2）LC1860芯片相关技术（联芯科技自有部分）及资产是联芯科技在2018年以无形资产增资的形式出资至宸芯科技的子公司辰芯科技有限公司（以下简称“辰芯科技”）的一项终端解决方案技术。详见2018年5月11日披露的《大唐电信科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2018-029）。

　　（3）此次拟转让的共有专利共计53项，除一项为联芯科技单独持有，一项为辰芯科技与公司共有外，其余分别由大唐半导体及辰芯科技、大唐半导体及联芯科技共同持有。共有专利中有34项主要应用于1860芯片产品及1881产品，19项主要应用于1881芯片产品。LC1860、LC1881技术涉及的共有专利，研发日期在2015年到2017年之间，均为发明专利。

　　4、截止2021年12月31日，LC1881芯片相关技术账面原值23,724.51万元，累计摊销9,031.02万元，已计提减值准备12,701.96万元，账面净值1,991.53万元（未审口径）。

　　（二）本次关联交易参考评估结果确定关联交易价格

　　1、根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2021]565号评估报告，以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，联芯科技有限公司以所持有的相关无形资产组合评估前的账面价值为2,245.76万元，评估后的资产价值为3,010.00万元，增值额为764.24万元，增值率为34.03%。

　　参考以上评估结果，联芯科技向宸芯科技收取LC1881平台技术及相关无形资产转让费合计3,100万元（不含税）。

　　2、根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2021]566号评估报告，以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，本次拟处置的账外专利资产评估前的账面价值为0万元，评估后的资产价值为210.00万元，增值额为210.00万元。（增值原因及评估结果推算过程，详见评估报告）。

　　各产权持有人所持资产的完整权益价值为：无形资产总价值210万元，其中联芯科技有限公司87.60万元、大唐半导体设计有限公司99.98万元、辰芯科技有限公司21.78万元、大唐电信科技股份有限公司0.64万元。

　　参考以上评估结果，大唐半导体设计有限公司、大唐电信科技股份有限公司分别以94万元（不含税）、0.60万元（不含税）的价格向宸芯科技转让LC1860、LC1881技术涉及的共有专利。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）LC1881技术转让合同

　　合同签署方：宸芯科技有限公司、联芯科技有限公司、辰芯科技有限公司

　　合同主要条款：

　　1. 联芯与宸芯在1881技术转让合同中约定的L1881技术转让费3，100万元为不含税金额，宸芯出具验收合格报告并收到联芯开具的合格增值税发票后十个工作日内支付。

　　2. 联芯在“1881技术许可合同”项下的权利义务自L1881相关技术的所有权转让给宸芯之日起由宸芯全部承受。

　　（二）专利转让协议

　　合同签署方：宸芯科技有限公司、大唐半导体设计有限公司、大唐电信科技股份有限公司

　　合同主要条款：

　　1. 专利转让。大唐半导体和大唐电信科技股份有限公司应协助宸芯在本协议签署后10个工作日内向国家知识产权局提交协议专利变更登记申请，包括但不限于向宸芯提供申请变更登记所需的全部文件，现场签署各类申请变更登记所必需的文件或进行必要的授权。办理专利变更登记手续的费用由宸芯承担。

　　2. 费用支付。宸芯应当支付协议专利转让费共计100.62万元（含税），其中向大唐半导体支付99.98万元（含税），向大唐电信科技股份有限公司支付0.64万元（含税）。宸芯在提交协议专利变更登记申请且收到合格增值税发票后10日内一次性支付专利转让费。

　　（三）固定资产转让协议

　　合同签署方：宸芯科技有限公司、联芯科技有限公司

　　合同主要条款：

　　1. 资产转让。联芯同意将其拥有的一批固定资产转让给宸芯。双方同意在本协议签署后10日内完成资产交割，并由宸芯出具交割证明。

　　2. 费用支付。固定资产转让费用192.10万元（含税）。宸芯在完成资产交割且收到联芯出具的合格增值税发票后10日内向联芯支付全部款项。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　自2018年开始，公司战略调整，退出手机通信芯片设计领域，下属联芯科技有序开展业务调整，以其多年在消费类终端积累的自研无形资产等资产为出资额，先后参与成立了瓴盛科技有限公司、辰芯科技。联芯科技已完全退出手机通信芯片业务，成为公司参股终端芯片设计企业的平台公司。

　　2018年，联芯科技、辰芯科技签署了关于“L1881相关技术”的《技术转让协议》，联芯科技授予辰芯科技LC1881芯片技术的全球范围内的、非独占的、非排他的、有分许可权的技术许可。辰芯科技应向联芯科技支付技术提成费：辰芯科技应按其生产销售的含有LC1881芯片的产品（包括但不限于模块、整机、板卡等产品）的毛利额的10%向联芯科技支付提成费；若辰芯科技对从联芯科技处获得的LC1881许可技术全部或部分的进行分许可，则应按照该分许可收入的10%向联芯支付技术分许可提成费；若辰芯科技在从联芯科技处获得的LC1881许可技术基础上，对外提供技术开发、技术服务，则应按照该对外技术开发、技术服务收入的5%向联芯科技支付技术开发、技术服务提成费。

　　近年来，公司进一步开展产业结构调整，以“大安全”战略为指引，聚焦行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，在集成电路设计领域将重点聚焦安全芯片业务。

　　联芯科技保留的部分消费类终端无形资产等资产及业务，与公司整体战略发展方向存在不匹配的问题。基于联芯科技实际运营情况及往期与辰芯科技签署的相关合作协议内容，联芯科技已不再独立经营终端芯片业务，与之相对应的无形资产近几年也大幅计提了减值准备。通过此次交易将进一步盘活联芯科技无形资产，降低资产进一步减值的风险。

　　此次关联交易为公司下属联芯科技为盘活账面无形资产及相关专利技术、固定资产，实现资产价值最大化开展的资产盘活工作，预计当期将为上市公司整体实现1,100万元的收益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本关联交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。

　　独立董事认为：关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事意见

　　（二）评估报告

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2022年3月25日