（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.873元的50%，为每股10.44元。

　　三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一。

　　第八章   限制性股票的授予与归属条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（四）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　1、本激励计划首次授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股份支付费用的影响；下同。

　　根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

　　■

　　2、预留授予的限制性股票若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考核目标及公司层面归属比例一致。

　　若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

　　■

　　根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

　　■

　　归属期内，若公司净利润未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（五）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。

　　三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润作为考核指标。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，也是衡量企业经营效益的重要指标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章   本激励计划的实施程序

　　一、限制性股票激励计划生效程序

　　（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、限制性股票的归属程序

　　（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　四、本激励计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前归属的情形；

　　2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　五、本激励计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　第十章   本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　第十一章   限制性股票激励计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年3月23日用该模型对首次授予的684万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：21.17元/股（假设公司授予日收盘价为2022年3月23日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：23.00%、25.17%、26.40%（采用创业板指数近三年历史波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司拟向激励对象首次授予限制性股票684万股。按照草案公告前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

　　根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定2022年5月授予）：

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用；

　　3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度有限。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十二章   公司/激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　第十三章   公司/激励对象发生异动时的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更

　　激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（四）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情形处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

　　（2）激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十四章   附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　山东力诺特种玻璃股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年三月二十四日

　　民生证券股份有限公司

　　关于山东力诺特种玻璃股份有限公司

　　使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“力诺特玻”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对力诺特玻使用部分超募资金投资建设新项目的事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3022号）同意注册，山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行人民币普通股票（A股）58,109,777股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为75,542.71万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,053.82万元，募集资金净额为人民币68,488.89万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月9日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2021]000736 号《验资报告》。经其审验，截至2021年11月8日上述募集资金已全部到位。

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，力诺特玻设立了募集资金专项账户，已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并分别与中国建设银行股份有限公司济南自贸试验区分行、兴业银行股份有限公司济南分行营业部、齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行及保荐机构民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　力诺特玻在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目如下：

　　■

　　力诺特玻本次募集资金净额为人民币68,488.89万元，本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超募资金总额为14,592.55万元。

　　2021年12月10日，力诺特玻召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,300万元永久性补充流动资金。2021年12月28日，力诺特玻召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了以上事项。

　　三、本次使用部分超募资金投资建设新项目的计划

　　为提高公司募集资金使用的效率，力诺特玻拟使用超募资金投资建设以下项目：

　　■

　　（一）项目一：轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目

　　1、项目概况

　　为推进落实公司的战略规划，促进公司业务更好的发展，完善产业布局，进一步提升公司的综合竞争力，力诺特玻拟使用超募资金3,003.96万元投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目。

　　2、项目基本情况

　　项目名称：轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目

　　建设地址：山东力诺特种玻璃股份有限公司驻地

　　承建单位：山东力诺特种玻璃股份有限公司

　　项目建设周期：12个月（具体以实际开展为准）

　　项目建设内容：本项目是轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目，利用现有D2#窑炉车间，引进12㎡节能新型玻璃熔化全电熔炉一台，一炉两线，采用模制成型。项目建成后可年生产药用模制瓶约5,080.87吨。

　　项目投资估算：

　　■

　　3、开展轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的必要性和可行性

　　（1）开展项目的必要性

　　①有利于丰富公司产品品类，满足下游市场需求

　　药用中硼硅玻璃是当今全球公认较好的药用包装材料，其化学性能稳定，耐水一级、耐酸一级、耐碱二级，具有较强抗冷热冲击性、较好的二次加工性能和较高的机械强度，是国际上药用玻璃材质的首选。目前我国国内药用包装材料生产企业大部分仍采用低硼硅和钠钙硼硅，中硼硅药用玻璃的生产仍比较短缺，随着国内一致性评价政策的持续推进，中硼硅药用玻璃领域存在着较大的市场空间。且与公司合作的客户中，有大量的产品需求，投资建设本项目，有利于进一步满足客户需求。

　　②有利于提升公司市场规模，增强盈利能力

　　公司长期从事药用玻璃的研发、生产与销售，要巩固和提高在行业内的领先地位，就必须抓住市场机遇，丰富产品品类，提升产品的生产能力，保持与市场同步增长。故本项目建设是适应市场需求的必然选择，将有效扩大公司产品产能，满足日益增长的市场需求，保持对市场的快速反应能力，为公司的进一步发展奠定基础。同时，本项目的建设完成，将有利于提升公司在中硼硅药用玻璃领域的市场规模，提升公司的盈利水平。

　　（2）开展项目的可行性

　　①公司具备成熟的生产技术

　　公司是专业从事特种玻璃研制的高新技术企业。从建厂伊始就致力于硼硅玻璃的熔化技术和提高新产品开发。自行开发了系列玻璃熔制电熔炉，并且具备玻璃料方的研发能力。经过十几年的发展，已掌握了一整套完善的熔化成型工艺技术，并根据市场需求，不断更新装备、提升工艺水平，产品品质同时也得到客户的高度认可。目前，公司拥有数十项专利技术，其中十几项发明专利，公司多年的技术积淀，能保证项目的顺利实施。

　　②国家政策支持

　　国家政策支持是推动药玻行业发展的另一大推手，尤其是药品的一致性评价工作和关联审批工作的推进，一方面加强了药用玻璃的产业升级，另一方面增强了药包材和新药品之间的粘性，双轮驱动药用玻璃向中硼硅升级。一致性评价政策对药用玻璃产业升级促进作用明显，国外药玻以中硼硅玻璃为主，尽管中国并未对使用中硼硅玻璃提出强制要求，但是为了达到与原研一样的药效，企业会更倾向于使用更高品质的中硼硅玻璃，从而有利于实现从低硼硅向中硼硅的升级换代。关联审评审批制度下加强了药品生产企业和药包材企业之间的粘性，有助于二者建立深厚的合作关系。未来，中硼硅药用玻璃在政策的支持下，将迎来巨大的发展空间。

　　③公司产品销售体系完善、客户资源丰富

　　公司拥有专门的市场营销部门，建立了全国性的销售服务网络，已与全国多家客户建立了长期友好的合作关系，其中包括多家大中型医药生产企业如悦康药业、华润双鹤、新时代药业、齐鲁制药等。医药包装材料行业的特点之一是存在渠道壁垒，即考虑到药品安全性及相容性验证等因素，客户一般不会轻易更换供应商，众多紧密的合作客户存在大量的产品需求，保证了公司项目的成功实施。

　　4、投资项目与现有主营业务的关联度分析

　　本项目主要产品为中硼硅模制瓶生产项目。本项目系基于公司现有业务与技术，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，扩大现有产品规模，致力于提升公司生产能力、提高市场占有率，为公司未来业绩增长提供新的动力。

　　5、项目建设对公司的影响

　　本项目依托于现有的技术水平，未来可大幅度提升公司中硼硅药用玻璃瓶的产能，满足公司业务向下游更深层次发展的需求，提升公司业绩。经初步测算，本项目建设完成后，可实现年生产模制瓶5,080.87吨，产品售价按照12,000元/吨测算，年销售收入5,395.6万元，净利润1,098.2万元，投资回收期2.4年。

　　（二）项目二：全电智能药用玻璃生产线项目

　　1、项目概况

　　为抓住行业发展机遇，提升公司的竞争实力，根据公司发展战略及实际生产经营需要，拟使用超募资金1,170.50万元，投入建设“全电智能药用玻璃生产线项目”。

　　2、项目基本情况

　　项目名称：全电智能药用玻璃生产线项目

　　建设地址：山东力诺特种玻璃股份有限公司驻地

　　承建单位：山东力诺特种玻璃股份有限公司

　　项目建设周期：14个月（最终以实际开展为准）

　　项目建设内容：本项目是药用玻璃管生产改造项目，利用现有D区窑炉车间，引进13㎡节能新型玻璃熔化全电熔炉一台，一炉两线，采用丹纳法拉管工艺生产玻管。项目建成后年产出药用玻璃液约9,015.5吨，可年生产药用玻璃管约8,023.8吨。

　　项目投资估算：

　　■

　　3、开展全电智能药用玻璃生产线项目的必要性和可行性

　　（1）开展项目的必要性

　　①有利于降低产品综合能耗，降低产品成本

　　本项目是药用玻璃管生产改造项目，项目建成后年产出药用玻璃液约9,015.5吨，可年生产药用玻璃管约8,023.8吨，吨产品综合能耗由现在的700kg标煤降至300kg左右标煤（含天然气、氧气、电、压缩空气），吨产能耗节约约250元左右。本项目建成后有利于公司成本的降低，提升公司盈利能力。

　　②有利于提升公司市场规模，增强公司竞争力

　　目前，国内低硼硅药用玻璃产品仍然占据着重要地位，本项目的建设完成，有利于降低公司低硼硅玻璃管的生产成本，降低公司低硼硅药用玻璃瓶的成本，可以有效提升公司产品的竞争力，扩大公司市场规模，为公司的进一步发展奠定基础。

　　（2）开展项目的可行性

　　①公司具备成熟的生产技术

　　公司是专业从事特种玻璃研制的高新技术企业。从建厂伊始就致力于硼硅玻璃的熔化技术和提高新产品开发。自行开发了系列玻璃熔制电熔炉，并且具备玻璃料方的研发能力。经过十几年的发展，已掌握了一整套完善的熔化成型工艺技术，有足够的技术储备开展本项目。

　　②公司产品销售体系完善、客户资源丰富

　　公司已与全国多家客户建立了长期友好的合作关系，其中包括多家大中型医药生产企业如悦康药业、华润双鹤、新时代药业、齐鲁制药等。本项目的建设完成，有利于降低公司的产品成本，提升公司产品竞争力，可以更好地满足客户的需求，提升公司经营业绩。

　　4、投资项目与现有主营业务的关联度分析

　　本项目主要产品为低硼硅玻璃拉管。本项目系基于公司现有业务与技术，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，降低公司生产成本，致力于提升公司生产能力、提高市场占有率，为公司未来业绩增长提供新的动力。

　　5、项目建设对公司的影响

　　本项目依托于现有的技术水平进行低硼硅玻璃管的生产，未来可持续降低公司生产成本，提升公司业绩。经初步测算，本项目建设完成后，所产玻管完全用于自用，相比外购玻管，自产玻管每吨可节约费用146.98元，年可节约费用117.90万元。

　　四、主要风险分析

　　（1）无法及时、顺利通过审批的风险

　　项目的实施尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环境影响评价、节能评价等前置审批手续，目前公司已经完成了主管部门项目备案，尚未完成环境影响评价等手续。是否能够及时、顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一审批环节出现偏差将对项目整体推进产生影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　（2）产品市场竞争加剧及需求增长未达预期的风险

　　虽然公司已对本项目产品的市场需求和增长情况进行了充分调研，并进行了可行性分析论证，认为其市场需求的增长潜力较大。但是竞争对手产能扩张将导致市场竞争加剧，进而可能导致价格和毛利率下滑、销量下降；下游应用领域的需求增长不及预期，将导致本项目产品需求的增长幅度不及预期，存在产品市场销售不及预期的风险。

　　（3）原材料价格上涨风险

　　尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍可能对材料供应及价格产生多方面的影响。未来，如果本项目主要原材料供应短缺、价格大幅上升，将导致公司不能及时采购项目生产所需的原材料或采购价格较高，使得毛利率下降，进而导致公司净利润下滑，从而对本项目实际效益产生不利影响。

　　五、保障超募资金安全的管理措施

　　为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专 户存储三方监管协议。

　　六、履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年3月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,003.96万元投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目，使用超募资金人民币1,170.50万元投入全电智能药用玻璃生产线项目。本议案无需提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司于2022年3月23日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,003.96万元投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目，使用超募资金人民币1,170.50万元投入全电智能药用玻璃生产线项目。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入全电智能药用玻璃生产线项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、独立董事意见

　　（1）经审议，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》事项。

　　（2）经审议，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》事项。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金投入项目建设已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金投入项目建设是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。

　　综上，保荐机构对公司使用部分超募资金投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目、全电智能药用玻璃生产线项目无异议。

　　保荐代表人：

　　王启超       杜慧敏

　　民生证券股份有限公司

　　年 月 日

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　关于山东力诺特种玻璃股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　（草案）

　　之

　　独立财务顾问报告

　　2022年3月

　　一、 释义

　　■

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力诺特玻提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对力诺特玻股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对力诺特玻的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

　　性；

　　（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本次限制性股票激励计划的主要内容

　　力诺特玻2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和力诺特玻的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

　　（一）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计214人。包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员；

　　（2）公司核心骨干人员；

　　（3）董事会认为应当激励的其他人员。

　　本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。

　　（二）激励方式、来源及数量

　　1．本激励计划的激励方式及股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2．授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为696万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,241万股的2.99%。其中首次授予限制性股票数量684万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.94%，约占本激励计划拟授予权益总额的98.28%；预留限制性股票数量12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划拟授予权益总额的1.72%。

　　（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

　　1.  本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2．本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　3.  本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

　　■

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

　　1．首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股10.76元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股10.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　2．首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.520元的50%，为每股10.76元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.873元的50%，为每股10.44元。

　　3．预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一。

　　（五）激励计划的授予与归属条件

　　1．限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　2．限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　本激励计划首次授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股份支付费用的影响；下同。

　　根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

　　■

　　若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考核目标及公司层面归属比例一致。

　　若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

　　■

　　根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

　　■

　　归属期内，若公司净利润未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（五）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。

　　（六）激励计划其他内容

　　股权激励计划的其他内容详见《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　1．力诺特玻2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、等待期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　且力诺特玻承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

　　2．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　经核查，本独立财务顾问认为：力诺特玻2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

　　（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

　　本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。因此，本计划在操作上是可行性的。

　　经核查，本独立财务顾问认为：力诺特玻2022年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的。

　　（三）对激励对象范围和资格的核查意见

　　力诺特玻2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　拟首次授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本独立财务顾问认为：力诺特玻2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》之第8.4.2 条的规定。

　　（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

　　1．限制性股票激励计划权益授出的总额度

　　力诺特玻2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额20%。

　　2.  限制性股票激励计划的权益授出额度分配

　　本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的力诺特玻股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：力诺特玻2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》之第8.4.5条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

　　限制性股票激励计划中明确规定：

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在力诺特玻2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股10.76元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股10.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.520元的50%，为每股10.76元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.873元的50%，为每股10.44元。

　　3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一。

　　经核查，本独立财务顾问认为：力诺特玻2022年限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

　　1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定

　　山东力诺特种玻璃股份有限公司的2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2．限制性股票的时间安排与考核

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

　　■

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。

　　经核查，本财务顾问认为：力诺特玻2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第8.4.6 条的规定。

　　（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

　　根据财政部2006年3月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为力诺特玻在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

　　限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结