公司代码：600268                                                公司简称：国电南自

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,152,783,776.68元。建议公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本695,265,184股，以此计算合计拟派发现金红利83,431,822.08元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.30%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况

　　电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。世界经济形势仍然复杂严峻，处于中低速增长轨道，世界大变局加速演变，不确定因素较多。报告期内，疫情防控下国内经济持续稳定恢复，彰显强大韧性。碳中和目标推动能源结构向绿色低碳转型，构建以新能源为主体的新型电力系统建设步伐加快，电力投资力度持续加大。电力自动化作为电力行业的重点发展方向，属于基础建设领域，其市场需求与电力投资规模密切相关。国内电力自动化行业整体技术实力较强，自主化程度较高，市场需求相对稳定，新的需求点持续涌现，但行业竞争日趋激烈，企业转型压力较大。公司作为中国电力自动化领域的先行者，处于行业领先地位。

　　2.新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

　　报告期内，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力，能源电力基础建设有望进一步加快。与此同时，围绕“双碳”目标，国家积极推进政策落地，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》进一步明确“碳达峰十大行动”，新兴产业不断涌现，有望为行业带来新变革。

　　1.主要业务、主要产品及其用途

　　公司当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。

　　主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、轨道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。

　　2.经营模式

　　（1）采购模式：2021年度公司实施“统一管理、集中采购、分级管控”的管控模式，供应链管理部（采购中心）是公司的采购工作归口管理部门。公司采购管理工作坚持以“质量第一、效益优先”为原则，着力构建“确保供应链安全、确保采购质量效益、确保采购合规廉洁”的长效管理目标，健全采购制度管理体系、推进采购标准化建设、强化采购计划管理，依托ECP、SRM招标采购平台，全面推行电子化采购，实现采购活动规范、阳光、廉洁、高效开展，有效实现合理的降本。（2）生产模式：公司根据自动化产品特点及工程项目需求，采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通，协调生产与销售、研发部门的业务关系；对内强化生产计划的科学性、严谨性和生产调度管理流程控制。严控外协品采购的品种与质量，加强生产配套和采购配套管理，建立生产协调机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，强化技术改造，引进国际先进的全自动生产线及绿色制造技术，充分应用信息化系统ERP系统、制造过程管理MES系统和综合管理Here系统，提高生产能力和信息化管理水平，科学实施库存管理，确保生产过程平稳、有序。（3）营销模式：公司实施两级营销管控，市场管理部承担市场策划的一级营销管理职能，各基层企业承担产品销售的具体销售工作，其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享（营销渠道管理），对外统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题，公司开通400服务热线，迅速响应客户的需求和投诉，实现了服务和监督的闭环管理。

　　3.公司市场地位、竞争优势与劣势

　　（1）电网自动化

　　竞争态势及公司市场地位：高电压等级市场竞争基本在第一梯队的六大厂家展开，中低压产品技术门槛相对较低，中小企业发展势头强劲，竞争激烈。

　　优势：电网自动化作为公司的传统优势产业，具备较强的品牌认可度，技术实力较强，生产制造能力突出，工艺技术先进，主要面向国家电网公司、南方电网公司、地方电网及工业客户，并建立了长期良好的合作伙伴关系。

　　劣势：市场覆盖面侧重于输变电环节，配用电业务仍需进一步拓展，以提高市场竞争力。

　　（2）电厂自动化

　　竞争态势及公司市场地位：受设备技术、供应商资质等要求的制约，电厂自动化行业进入壁垒较高，但竞争日趋激烈，行业利润率呈下降趋势。水电自动化业务方面，公司的产品综合技术实力和市场占有率处于第一梯队行列。水电机组中，单机100MW以下属于红海竞争状态，厂家众多，竞争优势取决于市场营销、售后服务和制造成本等方面；大容量机组市场仍属于寡头垄断。

　　优势：火电过程自动化业务拥有百万机组的应用业绩，已实现自主可控技术突破，项目能力较强。水电自动化产品具有完全自主知识产权，以及丰富的国际项目经验。

　　劣势：受国内煤电发展环境影响，火电项目增速趋缓，火电厂自动化业务面临市场容量减少风险；水电产品市场竞争激烈，利润空间呈下降态势，大机组项目经验有待进一步积累。

　　（3）轨道交通自动化

　　竞争态势及公司市场地位：铁路供电自动化领域主要厂家市场份额相差不大；城市轨道交通自动化领域竞争对手日渐增多，商业模式创新提速，竞争愈加激烈。

　　优势：公司进入铁路供电自动化领域较早，用户对品牌认可度较高，在业内口碑良好。此外在城市轨道交通领域，公司引进国外先进技术，具有自主知识产权的系统软件平台，产品稳定性较高。

　　劣势：外部竞争者众多，部分市场集中度高，增加进入成本，压力较大。

　　（4）信息与安全技术

　　竞争态势及公司市场地位：信息安全测评行业受限于资质要求，进入壁垒较高，公司拥有电力行业信息安全等级保护测评中心第四测评实验室、国家密码管理局批准的“商用密码应用安全性测评机构”等相关资质能力，在系统测评领域具有较强竞争优势。但公司在智能安防、智慧城市等业务领域仍需积累经验、培育核心竞争力。

　　优势：产品适用性较强。公司具备国家能源局电力行业信息安全等级保护测评第四实验室、国家密码局首批商用密码测评机构等相关资质，产业的研发力量持续提高，技术水平较高，相关产品功能可实现快速扩展。

　　劣势：安防市场新进入者较多，价格空间受到挤压；技术升级换代压力较大，专业人才缺乏；知名IT企业涉足能源领域，竞争压力加剧。

　　（5）电力电子

　　竞争态势及公司市场地位：电力电子作为技术密集型行业，大多处于完全竞争状态，公司在行业内优势不突出，仍需加大发展力度。

　　优势：公司是国内最早从事电力电子类产品开发应用的供应商之一，产品开发、工程应用积淀，技术稳定性和可靠性渐渐步入成熟轨道。

　　劣势：市场覆盖面仍侧重于新能源、火电等领域，应用领域有待进一步拓展。

　　4.业绩驱动因素

　　报告期内，公司管理层紧紧围绕“十四五”战略规划和2021年经营目标，电网自动化、电厂及工业自动化、信息及安全技术等业务板块较好完成了目标任务，各业务板块全面落实新发展理念，降本增效积极应对内外严峻形势，完成了公司经营目标。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

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　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司全面落实新发展理念，聚焦自动化、信息化主业，加快向智能化、数字化、自主化产业转型升级。市场结构持续优化，传统市场稳固提升，新兴市场势头强劲，新能源业务步入快速增长通道。具体情况如下：

　　1.报告期内，公司电网自动化产业累计订货346,429万元，营业收入251,913万元。

　　报告期内，公司变电站自动化业务继续保持电力系统市场地位，在国网及南网中标的重大项目有：新疆乌苏750kV变电站工程、湖北编钟500kV变电站工程、山东鲁中500kV变电站工程、蒙东500kV科尔沁变电站工程、广东澄海500kV变电站工程、广东苏区（梅蓄）500kV开关站工程、陕西永康330kV变电站工程、安徽黄垄220kV变电站工程、河北桥西220kV变电站工程、浙江长征220kV变电站工程、湖南蒙泉220kV变电站工程等一批工程。

　　此外，公司在光伏、风电、石化、冶金、储能等行业得到应用与推广，在拓展电力系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩：河北沽源县180MW光伏示范项目、四川金川25MW光伏项目、广东石仔岭50MW渔光互补光伏发电项目、吉林大安大岗子镇一期100MW风电项目、黑龙江富裕友谊风电项目、甘肃白银融辉平川100MW风电项目、内蒙古年产20万吨1,4-丁二醇项目、江苏高端不锈钢热轧项目、华能铁岭宝力风电储能项目、马钢储能项目等多个项目。

　　在海外市场中，公司中标孟加拉达卡地区电网系统扩容和升级项目、乌干达输变电项目、埃塞铁路供电改造项目、肯尼亚变电站项目、博茨瓦纳铜矿项目、菲律宾电网项目等。

　　公司在线监测专业，聚焦智能电网、数字电厂、智慧工厂业务，围绕智能监测、智能预警诊断、智能运维等功能，开展智能传感、感传一体化、无线通讯、大数据分析、人工智能应用等新技术研究和新产品研制。报告期内，公司中标及实施国网河北检修公司1000kV特高压邢台站在线监测招标、2021年度广东电网有限责任公司第一批在线监测框架招标、福建华电可门发电有限公司火电厂电气设备态势感知与智能预警诊断关键技术及应用项目、中广核研究院有限公司核电厂电源系统全景感知与智能运维平台等项目。

　　2.报告期内，公司电厂及工业自动化产业累计订货131,268万元，营业收入103,230万元。

　　热控专业：主要产品为火电厂DCS、DEH控制系统。公司在maxDNA基础上，研制出新一代分散控制系统“华电睿蓝”，提升了重大装备的国产化率和工控安全水平。同时，公司适应市场发展需求向数字化电厂转型，并积极延伸产业链，加大在煤炭、船舶、化工领域的拓展以寻求新的利润增长点。报告期内，公司中标及实施浙江龙游TCS改造，中标及实施华电句容#1机组国产化DCS、DEH改造等项目。

　　电气专业：为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综合自动化系统的发、配、输、用电监控和测控，提供各个容量等级的电厂电气自动化的完整解决方案。近年来，在保持传统火电厂业务外，公司在光伏发电、海上风电等新能源领域取得较好的应用业绩。报告期内，公司中标及实施广东、浙江、甘肃等地项目。

　　水电自动化专业：主要开展数字化水电厂、水电远程诊断平台及故障诊断专家系统研发工作；开展水电一体化系统平台、自主可控计算机监控系统及相关水电硬件系统研制工作。公司水电自动化专业产品综合技术及市场占有率均位居前列。报告期内，公司“华电睿信”系列产品在大型水电站实现了自主可控的成熟应用，中标乌溪江公司水电站计算机监控系统自主可控与智能化研究及应用项目、贵州北盘江电力股份有限公司光伏电站远程集控建设项目等。

　　水资源及水利信息化专业：开展智慧水利水务和水资源管理信息化系统、流域水电站群发电优化调度系统、流域水电站群防洪调度系统、水情测报系统等研发。报告期内，智慧水利信息化平台在南水北调、福建枋洋、引江济淮等多个国家重点水利枢纽工程项目成功运用。

　　岩土工程安全监测自动化专业：作为公司的传统专业，综合实力位居前列，产品除应用于传统的水电站大坝外，已成功应用于隧洞、公路桥梁、滑坡体、矿井等多个领域。报告期内，本专业竞争日趋激烈，公司中标四九滩大坝安全监测系统等。

　　风机主控系统：公司自主可控“华电睿风”风电主控系统处于试点运行阶段，初步实现了多机型、多场景、多容量工程应用。报告期内，完成宁夏宁东风场及南华山风场风电主控国产化改造、福建福清海坛海峡海上风电主控项目等。

　　3.报告期内，公司轨道交通自动化产业累计订货28,708万元，营业收入27,455万元。

　　公司主要从事铁路和地铁两个领域的综合自动化系统、综合监控系统、能量管理系统、电力监控系统、交流保护装置、RTU等的设备生产和集成总包服务业务。在铁路项目领域，国家大力发展干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通规划建设，报告期内公司签订了铁路牵引变电所无人化改造项目；新建黄黄高铁、郑万高铁、中兰铁路、福厦铁路等牵引供电综自系统；新建江苏南沿江城际铁路电力RTU等项目。在地铁项目领域，城市轨道交通向轻轨、单轨、现代有轨电车、磁悬浮等制式多样化发展，公司中标杭州、沈阳、南京、北京、台州等地项目。

　　4.报告期内，公司信息与安全技术产业累计订货66,342万元，营业收入41,523万元。

　　在信息化领域，公司推进项目化向产品化转型，构建“数据+安全”体系。报告期内，公司一是稳定发展系统内支撑业务、燃料全过程管理系统等信息化项目；二是发展数字化业务，中标及实施粤电花都数字电厂、华电河南公司新能源集控平台、华电陕西公司新能源集控平台等项目；三是大力发展信息安全专业，联合共建电力自动化系统国产密码融合创新实验室，开展商用密码技术应用研究，积极开拓电力行业、电子政务等密码评估和等保测评业务，中标两大电网、五大发电集团以及地方党政机关等重要信息系统的安全测评项目，形成较为完善的网络安全技术和服务体系。

　　在信息安防领域，公司在发电厂可视化智能安防管理、智能道路交通、楼宇5A智能化等领域进行探索，报告期内中标及实施福建周宁工业电视和门禁系统项目、研创园信号灯改造项目、江北国际文化创意街区装饰装修及智能化工程等。

　　5.报告期内，公司电力电子产业累计订货18,007万元，营业收入12,452万元。

　　节能类产品领域：公司主要产品为高压变频器、轨道交通再生制动能量回馈、吸收装置等。报告期内，公司积极进行热网项目及火电风机、水泵变频改造，中标及实施华电能源富拉尔基发电厂向齐齐哈尔市中心城区供热热网项目高压、低压变频器采购项目、乌鲁木齐供热改造高压变频调速项目等。

　　电能质量治理类产品领域：公司主要产品为高压静止无功发生器等，主要应用于新能源场站接入，实现新能源场站的无功调节与电压支撑。报告期内，公司中标广东、浙江、越南等地项目。

　　能源转换类产品领域：公司主要产品有储能双向变流器等，定位于火电厂一次调频、新能源的调频、新能源消纳、用户侧峰谷套利，行业处于发展期。报告期内，公司中标及实施河南新乡等地项目。

　　6.报告期内，公司生产制造中心累计订货38,126万元，营业收入29,223万元。

　　在开关柜业务领域，公司主要产品包括高压、低压开关柜和配电箱等。报告期内，公司中标柬埔寨燃煤电站低压开关柜项目、江北图书馆工程项目等。

　　在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，主要产品为直流电源屏、交流电源屏等。报告期内，中标及实施菲律宾、柬埔寨、埃塞等地项目。

　　7.报告期内，公司系统集成中心累计订货249,267万元，营业收入119,784万元。

　　公司主要从事风力发电EPC总承包、光伏发电EPC总承包、升压站EPC总承包以及综合能源总承包业务，类型涵盖了大型地面光伏电站、山地光伏电站、渔光互补光伏电站、陆上风电、新能源、分布式能源、微电网、智慧能源、多能互补、增量配电、环保工程（废水、废气处理）、海外电力工程等。报告期内，公司中标及实施重庆、河南、广东等地多个新能源项目。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2022-005

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第二次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2022年3月10日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2022年3月23日上午以通讯方式召开。

　　（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份

　　二、董事会会议审议情况

　　经统计，本次会议表决结果如下：

　　（一）同意《2021年度总经理工作报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（二）同意《2021年度财务决算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（三）同意《2022年度财务预算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（四）同意《2021年度利润分配预案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　经天职国际会计师事务所审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,152,783,776.68元。建议公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本695,265,184股，以此计算合计拟派发现金红利83,431,822.08元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.30%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　根据《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，我们认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　详见《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　（五）同意《关于核销应收款项的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

　　公司董事会认为：

　　公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。

　　详见《关于核销应收款项的公告》。

　　（六）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　公司董事会认为：

　　公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失，并同意授权公司经营层对该批已计提减值的存货进行后续处理。

　　详见《关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。

　　（七）同意《关于会计政策变更的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　公司董事会认为：

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　详见《关于会计政策变更的公告》。

　　（八）同意《2021年度董事会工作报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（九）同意《公司2021年年度报告》及《公司2021年年报摘要》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2021年年度报告》及《公司2021年年报摘要》。

　　（十）同意《公司2021年度内部控制评价报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司董事会同意授权董事长签署公司2021年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2021年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　（十一）同意《关于公司内部控制的审计报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》

　　（十二）同意《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。

　　（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　（2）与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　1.我们同意《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》。

　　2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3.公司第八届董事会第二次会议在审议《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　详见《预计公司2022年度日常关联交易事项的公告》。

　　（十三）同意《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。在审议本事项时，4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　中国华电集团财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，协议条款合理，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议.

　　详见《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　（十四）同意《关于审议〈对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告〉的议案》；

　　同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于审议〈对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告〉的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。在审议本事项时，4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意本议案。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　（十五）同意《关于审议〈在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案〉的议案》；

　　同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于审议〈在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案〉的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。在审议本事项时，4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　我们认为该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施并明确相应责任人，能够保障公司的利益，具有可行性。该风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及公司控股子公司在中国华电集团财务有限公司存贷款的资金风险，维护资金安全，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意本议案。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

　　（十六）同意《关于公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　详见《关于公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的公告》。

　　（十七）同意《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　1、关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度财务审计工作，聘期一年，财务审计费用为97万元（不含差旅费），2022年财务审计费用较2021年财务审计费用增加4万元，同比增加4.30%。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　2、关于续聘公司2022年度内部控制审计机构的议案；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费），与2021年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　综上，2022年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），合计132万元（不含差旅费）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2022年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，具备良好的诚信状况，其从业人员不存在违反独立性要求的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　详见《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

　　（十八）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定及相关法律、法规的要求，建议继续聘请北京大成（南京）律师事务所金艳红律师、刘伟律师、单文峰律师、万瑜律师担任公司2022年度股东大会见证律师。

　　（十九）同意《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司董事会制定《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，明确了公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采取现金分红方式，对公司利润分配做出制度性安排，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。在制定过程中，充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，既重视了对投资者的合理投资回报又兼顾了公司的可持续发展。因此，我们同意本议案。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》。

　　（二十）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，公司拟以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称“江苏南自”）提供委托贷款总金额不超过1,600万元，委托贷款年利率为4.35%，期限1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1％。。委托贷款资金将用于补充子公司流动资金。

　　本次委托贷款事项不构成关联交易，亦未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　1.我们同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

　　2.基于公司提供的相关资料，我们认为董事会审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

　　详见《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。

　　（二十一）同意《关于修改〈财务管理制度〉的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《财务管理制度》。

　　（二十二）同意《关于制定〈高级管理人员（经理层）年度（任期）经营业绩考核及薪酬办法〉的议案》；

　　同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　在审议本事项时，2位关联董事：经海林先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长王凤蛟先生，董事杨明先生，职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司制定《公司高级管理人员（经理层）年度（任期）经营业绩考核及薪酬办法》，符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定，充分考虑了公司实际情况，有利于激发经营管理人员的潜力和活力，促进公司持续健康稳定发展。该方案不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《高级管理人员（经理层）年度（任期）经营业绩考核及薪酬办法》。

　　（二十三）同意《关于制定〈高级管理人员（经理层）任期制契约化方案〉的议案》；

　　同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　在审议本事项时，2位关联董事：经海林先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长王凤蛟先生，董事杨明先生，职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司制定《公司高级管理人员（经理层）任期制契约化方案》及相关配套制度，有利于进一步完善市场化选人用人机制，有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》的相关规定，该方案不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

　　（二十四）同意《关于全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司15%股权暨放弃优先受让权的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（以下简称“新能源工程”）持有南京南自电力仪表有限公司（以下简称“南自仪表”）55%股权。为提高南自仪表管理运营效率和市场核心竞争能力，进一步提高市场化水平，拓展业务来源，有效提升南自仪表盈利水平和降低运营风险，南自仪表拟引进战略投资者。新能源工程拟在北京产权交易所通过挂牌方式转让南自仪表15%股权，以评估值为基准，挂牌转让价格为189万元；南自仪表另一股东南京苏商新能源科技有限公司（以下简称“苏商新能源”）拟通过协议方式转让南自仪表7%股权，新能源工程拟放弃优先受让权。本次转让完成后，新能源工程将持有南自仪表40%股权，苏商新能源将持有南自仪表38%股权，新股东将持有南自仪表22%股权，南自仪表仍在公司合并报表范围内。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。

　　公司董事会同意授权公司经营层签署相关协议并办理相关事宜。

　　公司董事会认为：

　　在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，公司董事会认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　1.我们同意《关于全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司15%股权暨放弃优先受让权的议案》。

　　2.公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对南京南自电力仪表有限公司股东全部权益价值进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性，评估方法适当，评估结果公允。

　　3.基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

　　详见《关于全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司15%股权暨放弃优先受让权的公告》。

　　（二十五）同意《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

　　同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。在审议本事项时，4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。

　　公司拟协议受让南京国电南自电力自动化有限公司所持北京华电信息科技有限公司60%股权、华电招标有限公司所持北京华电信息科技有限公司40%股权，以审计、评估后的净资产价值为依据，协议确定的华电招标有限公司、南京国电南自电力自动化有限公司所持北京华电信息科技有限公司的股权价格均为1元。协议受让完成后，公司将持有北京华电信息科技有限公司100%股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。

　　鉴于本次股权交易对方之一——华电招标为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述协议受让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

　　公司董事会同意授权公司经营层签署相关协议并办理协议受让事宜。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　1.我们同意《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　2.公司第八届董事会第二次会议在审议《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　3.基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　详见《关于协议受让北京华电信息科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　（二十六）同意《关于对全资子公司北京华电信息科技有限公司增资的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司拟以自有资金3900万元对全资子公司北京华电信息科技有限公司（以下简称“华电信息”）进行增资。增资完成后，华电信息仍为公司全资子公司，注册资本将为人民币4000万元。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与增资事项相关事宜。

　　详见《关于对全资子公司北京华电信息科技有限公司增资的公告》。

　　（二十七）同意《关于高级管理人员年度（任期）薪酬考核的议案》；

　　同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　在审议本事项时，2位关联董事：经海林先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长王凤蛟先生，董事杨明先生，职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。

　　公司董事会根据相关制度要求，确认公司高级管理人员年度（任期）薪酬考核结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据年度（任期）经营业绩考核情况确定具体薪酬发放。公司高级管理人员2021年度薪酬考核结果详见《公司2021年年度报告》相关部分。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司董事会对公司高级管理人员年度（任期）的工作和经营业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。

　　（二十八）同意《关于召开2021年年度股东大会的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会在2022年5月12日召开2021年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2021年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　　详见《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：600268             证券简称：国电南自            公告编号：临2022-007

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利为0.12元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,152,783,776.68元。经董事会决议公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本695,265,184股，以此计算合计拟派发现金红利83,431,822.08元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.30%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年3月23日，本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意2021年年度利润分配方案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

　　三、风险分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：600268             证券简称：国电南自            公告编号：临2022-008

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于核销应收款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月23日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次核销的总体情况

　　为了真实、公允地反映公司2021年的财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，现拟对无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计45,708,135.63元，其中：应收账款35,183,231.80元，其他应收款10,524,903.83元。此次核销的应收款项账龄时间较长、涉及多家债务人，部分债务人已破产、改制或注销，确实无法追回。

　　其中，本次核销含安徽建拓新能源科技有限公司（以下简称“安徽建拓”）项目的应收账款16,892,500.00元。2019年8月28日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司应收账款达成债务和解暨计提减值准备的议案》，原公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司（以下简称“城乡电网”）与安徽建拓、苏州华天国科电力科技有限公司（以下简称“华天国科”，系安徽建拓的股东）、江苏中合知信新能源科技有限公司（以下简称“中合知信”）达成和解，华天国科转让其持有的安徽建拓100%股权给中合知信，中合知信支付22,200,000.00元给原城乡电网用于清偿安徽建拓的债务。根据和解协议内容，中合知信分四笔向原城乡电网支付22,200,000.00元,并约定在安徽建拓获得第一笔国家补贴后的5个工作日内支付最后一笔款项6,580,000.00元。相关公告于2019年8月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　鉴于安徽建拓的国家补贴申请未能通过安徽省能源局审核，安徽建拓无法获得国家专项补贴，6,580,000.00元付款条件不成立，因此拟对无法收回的应收款项进行核销。根据债务和解协议，本次拟对安徽建拓项目累计不能收回的应收账款16,892,500.00元予以核销。

　　二、本次核销对公司财务状况的影响

　　本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，对当前利润无重大影响。本次核销应收款项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　核销后公司对已核销债权按照账销案存原则建立备查薄，不影响后续可能发生的清收工作。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。

　　四、独立董事意见

　　本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

　　五、审计委员会意见

　　本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

　　六、监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项事项，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次核销应收款项事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议

　　3、《董事会审计委员会意见书》

　　4、《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　5、《监事会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2022-011

　　国电南京自动化股份有限公司

　　预计2022年度日常关联交易事项公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计2022年度日常关联交易事项需要提交公司2021年年度股东大会审议。

　　●本次所预计的2022年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　一、 预计2022年度日常关联交易的基本情况

　　（一）预计2022年度日常关联交易履行的审议程序

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》提交于2022年3月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。

　　（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　（2）与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：

　　1、我们同意将公司《预计2022年度日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议，并同时报告公司第八届监事会第二次会议。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：

　　1.我们同意《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》。

　　2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3.公司第八届董事会第二次会议在审议《预计公司2022年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）公司名称：中国华电集团有限公司

　　注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

　　注册资本：3,700,000 万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：温枢刚

　　主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2021年12月31日，未经审计的中国华电集团有限公司总资产9,543亿元、净资产2,865亿元，2021年实现营业收入2,776亿元、净利润25亿元。

　　（2）公司名称：扬州国电南自开关有限公司

　　注册地址：扬州经济开发区六圩镇邗江河路88号国电南自扬州科技园

　　注册资本：8000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：赵永占

　　主营业务：研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2021年12月31日，未经审计的扬州国电南自开关有限公司总资产1.06亿元，净资产0.17亿元，2021年实现营业收入1.02亿元，净利润0.04亿元。

　　（3）公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司

　　注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号

　　注册资本： 50000万元整

　　企业类型： 有限责任公司

　　法定代表人：闫志强

　　主营业务： 科技园区开发建设；项目投资及管理

　　2021年12月31日，未经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产22.54亿元，净资产8.60亿元，2021年实现营业收入13.89亿元，净利润4.21亿元。

　　2、关联关系

　　（1）中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。

　　中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：

　　■

　　（2）公司持有扬州国电南自开关有限公司45%股权，鉴于公司副总经理刘颖先生兼任该公司董事， 根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条之规定，扬州国电南自开关有限公司是公司关联法人。

　　（3）公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法人。

　　3、关联方履约能力

　　中国华电集团有限公司、扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1.中国华电集团有限公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

　　公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

　　2.本公司向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化、新能源产品及提供工程服务等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

　　承接部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、风电、水电自动化项目等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包合同约定预收部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段收取工程款。

　　3.本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜等电力一次设备产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

　　4.公司向扬州国电南自开关有限公司销售电网自动化产品，定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

　　5.公司向南京国电南自科技园发展有限公司销售开关柜等保护装置，定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

　　6.本公司向南京国电南自科技园发展有限公司提供项目管理服务，公司与南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》，定价原则为根据市场价格，结算方式为按照工作量包干。

　　7.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州国电南自开关有限公司等提供租赁服务、物业管理服务、维修服务并收取水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定收取服务费用。

　　8.本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

　　9.本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向扬州国电南自开关有限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

　　10.本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供检测服务及劳务加工服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照服务工作量或加工工时核算。

　　11.公司接受中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务、物业管理服务、维修服务并支付水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定支付服务费用。

　　12、关联交易协议签署情况

　　（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、一次设备等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

　　（2）本公司将分别与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园与发展有限公司签署电网自动化产品销售、开关柜等保护装置合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

　　（3）公司与南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》，定价原则为根据市场价格，结算方式为按照工作量包干。

　　（4）公司将与华电集团所属企业、扬州国电南自开关有限公司签订租赁等服务类协议，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收取服务费用。

　　（5）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

　　（6）本公司将与扬州国电南自开关有限公司签署开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

　　（7）本公司将与华电集团、集团所属企业签订《委外加工合同》及相关服务协议。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。其他服务定价原则为根据市场价格，按照服务工作量核算。

　　（8）本公司将与华电集团所属企业签订租赁合同，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定支付服务费用。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供开关柜等一次设备。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品、一次设备类产品。

　　2.公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服务产品。

　　3.公司积极参与中国华电集团有限公司、及其所属企业太阳能、风电、水电自动化等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品为华电集团所属企业提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司新能源、水电自动化产品。公司将为实现国家“双碳”目标提供优质产品和技术手段。

　　4.公司将为扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司提供电网自动化产品，有利于公司产品推广。

　　5.公司向南京国电南自科技园与发展有限公司提供项目管理服务，有利于发挥公司服务园区企业的作用。

　　6.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州国电南自开关有限公司提供租赁服务，有利于发挥公司服务园区企业的作用。

　　7.公司向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。

　　8.公司向扬州国电南自开关有限公司采购开关柜、箱式变压器、巡检机器人等设备，为客户提供更好的技术支持和服务，进一步提升双方市场竞争力，并在一定程度上实现采购降本。

　　9.公司接受华电集团、及其所属企业提供加工服务和检测服务，有利于提升公司技术水平、节约公司人力成本，提高生产效率。

　　10.公司接受中国华电集团有限公司所属企提供租赁服务，主要用于向关联方提供信息系统运维服务，有利于提高工作效率，推广公司产品。

　　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、备查文件目录

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、《董事会审计委员会意见书》；

　　3、《事前认可之独立董事意见书》；

　　4、《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2022-013

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2022年3月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　公司及控股子公司原有银行授信即将到期,为确保公司完成年度经营计划和目标，保障资金供给安全，满足公司经营需要，2022年公司拟以信用或自身资产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过88.76亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下:

　　■

　　以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2022-014

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　公司于2022年3月23日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2021年度审计工作计划按期完成，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度财务审计工作，聘期一年；鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和水平，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

　　2.主要承办分所基本信息

　　本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南京市秦淮区中山南路1号39层D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　3.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　4.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师1：王传邦，2004年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师2：张定坤，2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：周春阳，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2022年天职国际对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），2022年财务审计费用较2021年财务审计费用增加4万元，同比增加4.30%；2022年天职国际对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），2022年内控审计费用较2021年内控审计费用同比无变化；综上，2022年天职国际对公司的审计费用合计132万元（不含差旅费），2022年审计费用合计较2021年审计费用合计增加4万元，同比增加3.13%。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2022年度的具体审计要求和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会的履职情况

　　2022年3月23日，公司第八届董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，具有良好的会计、审计职业素质和水平，能够胜任本次审计工作，具有足够的投资者保护能力，具备良好的诚信状况，其从业人员不存在违反独立性要求的情形，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2022年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，具备良好的诚信状况，其从业人员不存在违反独立性要求的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司董事会审议和表决情况

　　2022年3月23日，本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）生效日期

　　本次续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：600268              股票简称：国电南自             编号：临2022-015

　　国电南京自动化股份有限公司关于

　　向全资子公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托贷款对象：公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司

　　●委托贷款金额：不超过1,600万元。

　　●委托贷款期限：1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）

　　●贷款利率：4.35%

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，公司拟以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称“江苏南自”）提供委托贷款总金额不超过1,600万元，委托贷款年利率为4.35%，期限1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1％。。委托贷款资金将用于补充子公司流动资金。

　　本次委托贷款事项不构成关联交易。

　　（二）公司内部需履行的审批程序。

　　本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次委托贷款事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易方的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）协议主体的基本情况

　　公司名称：江苏国电南自电力自动化有限公司

　　企业性质：有限公司（法人独资）内资

　　注册地址：扬州经济技术开发区邗江河路88号

　　主要办公地点：南京市浦口开发区星火路8号

　　法定代表人：申泉

　　注册资本：35,100万元

　　主营业务：电力系统设备在线监测系统及装置、电子式互感器、智能开关、智能用电自动化系统及装置的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询；交直流电源、预装式变电站等电力自动化装置及系统的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询；水工机械设备及机电产品、仪器仪表等环保设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务；屏柜、机箱、箱变产品的设计、制造、销售和服务；自有房屋租赁；自有设备租赁（不含金融租赁）；物业管理服务。

　　股权结构：公司持有100%。

　　委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：江苏南自主营业务为电力系统设备在线监测系统及装置等，2019年-2021年经审计的营业收入分别为25,987.31万元、27,859.40万元、26,432.35 万元。

　　财务状况及经营成果：

　　单位：万元

　　■

　　注：“江苏南自”2021年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告。

　　三、委托贷款对公司的影响

　　本次对江苏南自的委贷贷款为接续贷款，不新增委托贷款余额。公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，利用自有资金为全资子公司江苏南自提供委托贷款，将有助于促进江苏南自的业务发展，提升其盈利能力，并降低财务成本，符合公司长期发展战略和整体利益，公司上述委托贷款事项不会损害公司及全体股东利益。

　　四、委托贷款存在的风险及解决措施

　　本次委托贷款对象为公司的全资子公司，公司对其具有控制力。本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。

　　对于委托贷款事项可能存在委托贷款对象不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。公司将采取相应解决措施：

　　1、公司将严格执行事前可行性论证、风险评估等工作。加强委托贷款贷后管理，加强过程监控，每季度跟踪子公司生产经营情况、财务状况变动和收支现金流监测，监督子公司委托贷款资金使用，督促子公司按时履行还本付息义务。在本次委托贷款收回之前未经委托人书面同意，委托贷款对象不得新增其他融资或为其他单位提供担保。

　　2、公司将持续关注委托贷款对象情况，在子公司年度财务指标发生重大不利变化时有权宣布委托贷款提前到期等措施，防范和化解委贷资金收回风险。

　　五、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司对外提供委托贷款余额为7,800万元，其中：公司前次向全资子公司南自信息公司提供的委托贷款为6,200万元，公司前次向全资子公司江苏南自公司提供的委托贷款为1,600万元。上述委托贷款事项已经公司于第七届董事会第十四次会议审议通过。2021年10月11日，公司与招商银行股份有限公司南京分行签署《委托贷款委托合同》，招商银行股份有限公司南京分行与南自信息签署《委托贷款借款合同》，公司向南自信息提供委托贷款6,200万元，委托贷款期限自2021年10月11日起至2024年8月17日止，委托贷款利率为4.75%；2021年10月11日，公司与招商银行股份有限公司南京分行签署《委托贷款委托合同》，招商银行股份有限公司南京分行与江苏南自签署《委托贷款借款合同》，公司向江苏南自提供委托贷款1,600万元，委托贷款期限自2021年10月11日起至2022年8月17日止，委托贷款利率为4.35%。

　　公司无委托贷款逾期金额。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议

　　3、《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　4、《审计报告》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2022-016

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司15%股权暨放弃优先受让权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易简要内容：公司全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司拟在北京产权交易所通过挂牌方式转让南京南自电力仪表有限公司15%股权，以评估值为基准，挂牌转让价格为189万元；南京南自电力仪表有限公司另一股东南京苏商新能源科技有限公司拟通过协议方式转让南京南自电力仪表有限公司7%股权，转让价格为87.5万元，南京国电南自新能源工程技术有限公司拟放弃优先受让权。本次转让完成后，南京国电南自新能源工程技术有限公司将持有南京南自电力仪表有限公司40%股权，南京苏商新能源科技有限公司将持有南京南自电力仪表有限公司38%股权，新股东将持有南京南自电力仪表有限公司22%股权，南京南自电力仪表有限公司仍在公司合并报表范围内。

　　●本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，并履行北京产权交易所公开挂牌程序。

　　●其它风险事项：本次交易事项拟通过北京产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。