①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿；违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（3）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

　　（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十四、上网公告附件

　　（一）《广东希荻微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

　　（二）《广东希荻微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《广东希荻微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　（四）《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

　　（六）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东希荻微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》；

　　（七）《广东希荻微电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东希荻微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2022-015

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2022年4月7日至2022年4月8日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事姚欢庆先生作为征集人，就公司拟于2022年4月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　三、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事姚欢庆，其基本情况如下：

　　姚欢庆先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，于1989年至 1996年就读于中国人民大学并分别获得经济法学士学位、民商法硕士学位，于 1998年至2003年就读于中国人民大学并获得法制史博士研究生学位；副教授职称。自1996年7月至今在中国人民大学法学院任教，现为中国人民大学法学院副教授；姚欢庆先生自2007年3月至2021年3月担任北京来胜文化发展有限公司监事；自2009年11月至2010年11月任青海高级人民法院挂职院长助理；自2013年12月至今担任北京秀友科技有限公司董事；自2014年1月至2021年6月担任武汉华中元照教育科技有限公司独立董事；自2014年6月至2020年6月担任北京扬德环境科技股份有限公司独立董事；自2017年12月至今担任北京国能电池科技股份有限公司独立董事；自2019年3月至今担任上海起帆电缆股份有限公司（605222.SH）独立董事；自2019年7月至2021年7月担任人大数媒科技（北京）有限公司董事；自2020年1月至今担任上海众幸防护科技股份有限公司独立董事；自2016年6月至今担任北京阳光知识产权与法律发展基金会理事/秘书长；自2022年1月至今担任中国网络社会组织联合会监事。自2020年12月至今担任希荻微独立董事、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员、提名委员会委员。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年3月24日召开的第一届董事会第二十次会议，并且对与公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

　　征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司高管和骨干员工形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开的日期、时间：2022年4月13日，09时00分

　　2、网络投票时间：2022年4月13日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开地点

　　广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年3月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-017）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2022年4月1日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　（二）征集时间：2022年4月7日至2022年4月8日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票的股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　通信地址：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元

　　收件人：唐娅

　　邮政编码：528200

　　电话：0757-81280550

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告

　　征集人：姚欢庆

　　2022年3月25日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东希荻微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《广东希荻微电子股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东希荻微电子股份有限公司独立董事姚欢庆作为本人/本公司的代理人出席广东希荻微电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2022-016

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）于2022年3月24日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币19,000.00万元用于永久补充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年12月14日出具的《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币33.57元，募集资金总额为134,313.57万元；扣除发行费用共计12,172.72万元（不含增值税）后，募集资金净额为122,140.85万元（其中，超募资金总额为63,971.84万元），上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2022年1月17日出具了普华永道中天验字(2022)第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募投项目情况

　　根据《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用后，公司首次公开发行募集资金投资项目具体如下：

　　■

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金 19,000 万元用于永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币 19,000万元，占超募资金总额（63,971.84万元）的 29.70%，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%”的规定。

　　四、相关承诺及说明

　　公司承诺每12个月内累计用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、本次拟使用部分超额募集资金补充流动资金的审议程序

　　2022年3月24日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币19,000.00万元超额募集资金永久补充流动资金。

　　公司独立董事对上述使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《广东希荻微电子股份有限公司募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《广东希荻微电子股份有限公司募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：希荻微使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。希荻微使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《广东希荻微电子股份有限公司募集资金管理制度》等规定。希荻微使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对希荻微本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　（一）《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　（三）《中国国际金融股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　广东希荻微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2022-012

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）第一届董事会第二十次会议于2022年3月24日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2022年3月24日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事为9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东希荻微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《广东希荻微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定限制性股票的授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次股权激励计划有效期内一直有效。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金 19,000 万元用于永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2022-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年4月13日召开2022年第一次临时股东大会审议上述应由公司股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2022-017）。

　　特此公告。

　　广东希荻微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：688173    证券简称：希荻微    公告编号：2022-017

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年4月13日09点00分

　　召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月13日

　　至2022年4月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见与本通知书同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东希荻微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十次会议审议通过。详见2022年3月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　六、

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　七、

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件 1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件 1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2022年4月7日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）；

　　登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元

　　（三）注意事项

　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元

　　联系电话：0757-81280550

　　联系人：唐娅

　　特此公告。

　　广东希荻微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东希荻微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。