及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意本公司使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，有效期自本公司董事会审议通过本议案之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的25%，且（2）该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的25%。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司财务部负责组织实施。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意将公司A股首次公开发行募集资金投资项目“天津化学研发实验室扩建升级项目”和2020年A股非公开发行募集资金投资项目“常州合全新药生产和研发中心项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年度持续性关联交易预计额度的议案》

　　1、同意公司结合2021年度实际发生的关联交易情况及2022年公司预计拟开展日常业务的实际需求拟定的2022年度持续性关联交易的预计额度。

　　2、同意授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2023年度持续性关联交易预计额度之日止（以孰短者为准）。

　　本公司独立董事对公司2022年度持续性关联交易预计额度事宜已进行事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。

　　关联董事Ge Li（李革）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Yibing Wu（吴亦兵）回避表决。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2022年持续性关联交易额度的公告》《第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议相关事项的独立董事事前认可意见》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的相关内容。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年度内部控制评价报告》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》

　　同意董事会授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产15%，并确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。前述授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于审议公司2021年环境、社会及管治报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年环境、社会及管治报告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　同意公司的注册资本由2,952,726,521元变更为2,955,752,122元，公司总股本由2,952,726,521股变更为2,955,752,122股，以反映公司因H股债转股、股票期权自主行权、股票期权批量行权和限制性股票回购注销的结果。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保制度〉的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保制度》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》

　　同意对无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会专门委员会议事规则进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会秘书及公司秘书工作细则〉的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会秘书及公司秘书工作细则》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法〉的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十八）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十九）审议通过《关于增选公司第二届董事会成员的议案》

　　同意提名Minzhang Chen（陈民章）博士担任第二届董事会执行董事，任期自股东大会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满之日止，任期届满，可连选连任（该项任命须以公司股东大会批准《公司章程》修订案、规定董事会由13名董事构成为前提）。

　　Minzhang Chen（陈民章）博士现任本公司联席首席执行官，简历详见本公告附件。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

　　1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　（1）拟发行新股的类别及数目；

　　（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　（3）开始及结束发行的日期；

　　（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或

　　（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。

　　2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A 股股份和/或H 股股份数量的20%。

　　3、如董事会或董事长及其授权人士已于本项决议第七段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　4、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不限于《公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　5、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　6、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

　　7、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：

　　（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；

　　（2）公司2022年年度股东大会结束之日；或

　　（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十一）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司A股和/或H股股票，具体授权如下：

　　1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的A股和/或在香港联交所上市的H股；

　　2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司A股和/或H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%；

　　3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

　　（1）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

　　（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

　　（3）根据《公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。

　　4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：

　　（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

　　（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

　　（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

　　（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

　　（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

　　5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　（1）本公司2022年年度股东大会结束时；

　　（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

　　（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

　　（三十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》

　　为满足本公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

　　一、发行债务融资工具的主要条款

　　1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券、信用借款（含银团贷款）及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

　　2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币100亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

　　3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

　　4、期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

　　6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

　　8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

　　9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上交所、香港联交所或其他境内外交易所上市，或依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。

　　二、发行债务融资工具的授权事项

　　1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

　　（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

　　（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

　　（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

　　2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

　　3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　三、发行债务融资工具的授权有效期

　　发行债务融资工具授权事项自2021年年度股东大会批准之日起36个月有效。

　　如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

　　如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十三）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议的议案》

　　同意召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议，并授权董事长或其授权人士负责公告和通函披露前的核定，以及确定2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　附件：Minzhang Chen（陈民章）博士的简历

　　Minzhang Chen（陈民章）

　　1969年6月出生，1991年毕业于北京大学化学系，获得学士学位，1996年获得明尼苏达大学有机化学博士学位。拥有20多年新药研发和生产管理经验，在多个全球新药的研发及商业化过程中发挥了重要作用。

　　Minzhang Chen（陈民章）博士于2008年加入无锡药明康德新药开发股份有限公司，曾在本公司多个重要部门担任高级管理职务，现任本公司联席首席执行官，领导、整合合全药业、化学服务部等子公司和事业部，组建了本公司的化学业务板块（WuXi Chemistry）。在加入本公司之前，Minzhang Chen（陈民章）博士曾在先灵葆雅研究所化学部担任首席研究员、在Vertex Pharmaceuticals Inc.担任技术运营部主任。

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德        公告编号：临2022-021

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届监事会第二十三次会议暨2021年年度监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年3月9日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2022年3月23日召开第二届监事会第二十三次会议暨2021年年度监事会会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年度监事会工作报告》的相关内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2021年年度报告、报告摘要及2021年年度业绩公告的议案》

　　本公司监事会认为，《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度业绩公告》的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司2021年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度业绩公告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年度财务决算报告》的相关内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　本公司监事会认为，本公司2021年度利润分配方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本公司监事会认为，本公司编制的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反映了2021年度本公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，同意该报告的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度对外担保额度的议案》

　　本公司监事会认为，本公司拟在2022年度提供累计不超过人民币115亿元的对外担保有利于公司合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意该议案内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2022年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　本公司监事会认为，本公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司使用不超过220,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　本公司监事会认为，本公司本次结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于本公司的长远发展，符合本公司及全体股东的利益。因此，同意本公司本次结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度持续性关联交易预计额度的议案》

　　本公司监事会认为，本公司拟定的2022年度预计发生的持续性关联交易额度是本公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害本公司和全体股东的利益。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此同意本议案内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2022年持续性关联交易额度的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议决议公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会及类别股东会议审议。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议决议公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》

　　本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议决议公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德        公告编号：临2022-022

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）A股首次公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678号文）核准，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“药明康德”）在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票计104,198,556股，发行价格为每股人民币21.60元，股票发行募集资金总额计人民币2,250,688,809.60元，扣减发行费用计人民币120,403,409.60元后，实际募集资金净额计人民币2,130,285,400.00元。实际到账金额计人民币2,160,661,257.22元，包括尚未划转的其他发行费用计人民币30,375,857.22元（其中，前期已从公司自有资金账户中支付的其他发行费用计人民币12,518,414.65元，尚未支付的其他发行费用计人民币17,857,442.57元）。前述资金已于2018年5月2日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（18）第00197号验资报告。

　　截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,490,722,417.09元。尚未使用的募集资金余额计人民币748,966,659.36元，其中人民币220,000,000.00元用于现金管理购买理财产品，人民币528,966,659.36元存放于监管银行（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币109,403,676.45元）。

　　截至2021年12月31日，A股首次公开发行募集资金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币528,966,659.36元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：期末余额中包含累计收到的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币109,403,676.45元。

　　（二）2020年A股非公开发行募集资金情况

　　经中国证监会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828号文）核准，本公司获准非公开发行不超过105,000,000股新股股票，每股面值人民币1.00元。本公司本次非公开发行人民币普通股62,690,290股，每股发行价格为人民币104.13元。股票发行募集资金总额计人民币6,527,939,897.70元。扣减发行费用计人民币66,693,612.26元（不含税）后，实际募集资金净额计人民币6,461,246,285.44元。扣除本次非公开发行各项发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币4,001,616.74元，加回尚未划转的其他发行费用计人民币8,679,800.00元（含税）后，实际到账金额计6,465,924,468.70元。上述实际募集资金人民币6,465,924,468.70元已于2020年9月8日全部到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（20）第00517号验资报告。

　　截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币5,192,621,181.66元。尚未使用的募集资金余额为人民币1,362,133,951.95元（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币93,508,848.17元）。

　　截至2021年12月31日，本公司2020年A股非公开发行募集资金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币1,362,133,951.95元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：期末余额中包含累计收到的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币93,508,848.17元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）A股首次公开发行募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2018年第一季度财务会计报告》。

　　本公司将上述募集资金分别存放于本公司在平安银行股份有限公司上海分行营业部开设的募集资金专项人民币账户（账号为15062018041800）、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部开设的募集资金专项人民币账户（账号为510902041010802）、交通银行股份有限公司无锡河埒口支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611018018030891）及上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801700000461）。

　　本公司于2018年5月14日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意本公司使用募集资金分别向子公司苏州药明、天津药明和上海药明（苏州药明、天津药明和上海药明合称“A股首次公开发行子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（编号：临2018-003）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》（编号：临2018-004）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》（编号：临2018-009）。

　　鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司、保荐机构、A股首次公开发行子公司和A股首次公开发行子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临2018-013）。

　　截至2021年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行。

　　（二）2020年A股非公开发行募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（临2020-082）。

　　本公司将上述募集资金分别存放于本公司在交通银行股份有限公司无锡河埒口支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611013000395247）、交通银行股份有限公司无锡河埒口支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611013000395171）、交通银行股份有限公司无锡河埒口支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611013000394273）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801900002457）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801700002458）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801500002459）、及上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801000002460）。

　　本公司于2020年9月25日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的议案》，同意本公司使用募集资金向子公司上海药明增资，并由上海药明进一步向子公司合全药业增资，合全药业进一步向子公司合全药物研发、常州合全药业和无锡合全药业（上海药明、合全药业、合全药物研发、常州合全药业和无锡合全药业合称“2020年A股非公开发行子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（编号：临2020-083）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》（编号：临2020-084）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的公告》（编号：临2020-089）。

　　鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司、保荐机构、2020年A股非公开发行子公司和2020年A股非公开发行子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临2020-096）。

　　截至2021年12月31日，《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2021年12月31日，募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、变更原因

　　A股首次公开发行募集资金投资项目中苏州药物安全评价中心扩建项目原计划完工日期为2021年12月。项目原定建设期内发生新冠疫情，对该项目的建设进度产生多方面影响，包括部分项目所需的规划许可证、施工许可证审批未能在原定行政许可期限内获得，因防疫需要采取将在建区域与现有设施完全分开等保障措施影响了原定工程建设时间安排。另外，公司在项目建设期内积极探索开发多元化的供应渠道，以确保在国际形势快速变化之下的供应链稳定性，因此在采购评估过程中有一定额外时间投入，导致项目进度有所延迟。

　　结合该项目的实际建设情况和投资进度，在综合考虑后期整体施工进展的基础上，本公司经审慎研究论证后将项目达到预定可使用状态的日期由原计划的2021年12月31日延期至2022年12月31日。

　　此外，考虑到苏州药明所处的太湖流域保护区的环保政策以及水环境综合治理方面较为严格的要求，以及相关安评设施进一步扩建所可能产生的氮磷排放负荷，本公司将部分安评产能拓展由南通药明康德医药科技有限公司（“南通药明”）建设。对“苏州药物安全评价中心扩建项目”的实施主体和实施地点进行变更，即将募集资金用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中心扩建项目”，具体如下：

　　■

　　2、决策程序

　　2021年12月31日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于部分A股首次公开发行募投项目延期的议案》和《关于变更部分A股首次公开发行募集资金用途的议案》，同意将A股首次公开发行募投项目中“苏州药物安全评价中心扩建项目”达到预定可使用状态的日期延长至2022年12月31日，并同意对“苏州药物安全评价中心扩建项目”的实施主体和实施地点进行变更，即将募集资金用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中心扩建项目”，具体情况详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于部分A股首次公开发行募投项目延期及变更资金用途的公告》（公告编号：临2022-004）。保荐机构对本次部分募投项目延期及变更资金用途情况进行了核查，并出具了核查意见。《关于变更部分A股首次公开发行募集资金用途的议案》尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、A股首次公开发行募集资金先期投入及置换情况

　　本公司于2018年5月14日召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币30,083.25万元，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币1,251.84万元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(18)第E00234号）。截至2018年12月31日，前述以募集资金置换已支付发行费用的自有资金1,251.84万元已实施完成。

　　上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　除上述外，本公司及A股首次公开发行子公司不存在其他以A股首次公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　　2、2020年A股非公开发行募集资金先期投入及置换情况

　　本公司于2020年9月25日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币77,408.13万元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(20)第E00407号）。

　　上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　除上述外，本公司及2020年A股非公开发行子公司不存在其他以2020年A股非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，本公司于2018年5月14日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2018年8月28日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，于2019年3月22日召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》，于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2020年9月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，于2021年3月30日召开第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议和第二届监事会第十二次会议暨2020年年度监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（编号：临2018-003）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临2018-020）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》（编号：临2018-040）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（编号：临2018-041）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议决议公告》（编号：临2019-010）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的公告》（编号：临2019-014）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议决议公告》（编号：临 2020-09）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临 2020-013）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（编号：临2020-083）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（编号：临 2020-087）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第十三次会议暨 2020 年年度董事会会议决议公告》（编号：临 2021-015）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临 2021-019）。

　　1、A股首次公开发行募集资金闲置部分现金管理情况

　　截至2021年12月31日，本公司及A股首次公开发行子公司对A股首次公开发行募集资金进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币22,000.00万元。2021年度，本公司及A股首次公开发行子公司使用A股首次公开发行闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币2,349.69万元。

　　截至2021年12月31日本公司持有的尚未到期的理财产品情况如下：

　　■

　　2、2020年A股非公开发行募集资金闲置部分现金管理情况

　　截至2021年12月31日，本公司及2020年A股非公开发行子公司无对A股非公开发行募集资金进行现金管理的闲置募集资金。2021年度，本公司及2020年A股非公开发行子公司使用A股非公开发行闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币7,845.55万元。

　　截至2021年12月31日本公司无持有的尚未到期的理财产品。

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，A股首次公开发行募集资金投资项目“天津化学研发实验室扩建升级项目”和2020年A股非公开发行募集资金投资项目“常州合全新药生产和研发中心项目”建设已完成，达到预定可使用状态。

　　“天津化学研发实验室扩建升级项目”实施出现募集资金节余的原因如下：

　　“天津化学研发实验室扩建升级项目”在执行过程中，公司全资子公司天津药明康德新药开发有限公司收到有关政府机关拨付的政府补助，天津化学研发实验室扩建升级项目的部分费用从前述政府补助中支出，故产生较多结余。

　　此外公司在项目实施中，集中土建，分批装修，对设备类采购在保证功能的情况下进行多方比价，因此设备的实际采购价格低于设计概算。同时，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的投资收益。

　　“常州合全新药生产和研发中心项目”实施出现募集资金节余的原因如下：

　　“常州合全新药生产和研发中心项目”在执行过程中，公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，对资金使用和支付进行合理规划。“常州合全新药生产和研发中心项目”节余资金主要为尚需支付的合同尾款及质保款，该尾款及质保款项支付周期较长，公司后期将以自有资金支付。

　　此外公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益。

　　公司于2022年3月23日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，将截至2021年12月31日节余募集资金人民币31,045.02万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币4,662.42万元，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。其中包括：“天津化学研发实验室扩建升级项目”节余资金人民币24,217.11万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币3,830.21万元），“常州合全新药生产和研发中心项目”节余募集资金人民币6,827.91万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币832.20万元）。前述永久补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司进行了募集资金投资项目的变更，将A股首次公开发行原募投项目中“苏州药物安全评价中心扩建项目”的募集资金用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中心扩建项目”。

　　变更募集资金投资项目资金使用情况详见附表1。

　　除该项目外，截至2021年12月31日，本公司不存在其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，药明康德的募集资金存放与实际使用情况已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了药明康德截至2021年12月31日募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，药明康德2021年募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附表1：A股首次公开发行募集资金使用情况对照表（截至2021年12月31日）

　　附表2：2020年A股非公开发行募集资金使用情况对照表（截至2021年12月31日）

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　附表1：A股首次公开发行募集资金使用情况对照表（截至2021年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1： 截至2021年12月31日，苏州和南通药物安全评价中心扩建项目因尚在建设期暂未实现收益。

　　注2：天津化学研发实验室扩建升级项目，承诺项目建成达产后预计实现年均营业收入人民币88,200.00万元。截至2021年12月31日，该项目已建设完成达到预定可使用状态并启动试运行，本年度产生营业收入115,000.00万元，达到投产后的预计效益。

　　注3： 药明康德总部基地及分析诊断服务研发中心(91#、93#)项目，承诺项目建成达产后预计实现年均营业收入人民币21,218.00万元，2021年为项目投产第三年。2021年度本项目产生营业收入78,004.48万元，达到投产后的预计效益。

　　注:4： 该项目与本公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。

　　注5：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。

　　附表2：2020年A股非公开发行募集资金使用情况对照表（截至2021年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1： 截至2021年12月31日，该项目因尚在建设期暂未实现收益。

　　注2： 截至2021年12月31日，该项目已建设完成达到预定可使用状态并启动试运行，试运行时间较短，产能未完全利用，实现的效益无法与预期效益进行对比。

　　注3：该项目不直接产生经济效益，对公司整体经济效益的提升产生潜在的重要影响。

　　注4： 该项目与本公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。

　　注5：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。

　　证券代码：603259     证券简称：药明康德    公告编号：临2022-024

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于公司2022年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人情况：被担保人均为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年度预计资产负债率为70%以下（以最近一期经审计数据计算）的合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”），具体包括上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXiAppTec (HongKong) Limited、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、泰兴合全生命科技有限公司、上海合全药物研发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、WuXiAppTec Holding Company, Inc.、WuXi Advanced Therapies Inc.、WuXiAppTec, Inc.。

　　●担保额度：为前述范围内的被担保人提供累计不超过人民币115亿元的担保（以下简称“本次担保”）。截至本公告披露日，本公司不存在现有担保。

　　●本次担保无反担保，尚需本公司股东大会审议批准。

　　●本公司无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度》的规定，为满足本公司下属子企业的经营发展需要，本公司拟在2022年度对资产负债率为70%以下（以最近一期经审计数据计算）的下属子企业提供累计不超过人民币115亿元的担保。担保额度有效期自2021年年度股东大会批准之日起12个月或至2022年年度股东大会审议通过2023年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。2022年度担保总额包括前述有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。截至本公告披露日，本公司不存在现有担保，公司2022年度担保总额均为预计2022年度新增担保额即人民币115亿元。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的新增担保额度人民币115亿元。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控。

　　在本公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组织实施。

　　二、被担保人基本情况

　　上述被担保人的基本情况如下：

　　1、上海药明康德新药开发有限公司

　　■

　　2、苏州药明康德新药开发有限公司

　　■

　　3、武汉药明康德新药开发有限公司

　　■

　　4、天津药明康德新药开发有限公司

　　■

　　5、WuXiAppTec (HongKong) Limited

　　■

　　11、上海合全药业股份有限公司

　　■

　　12、无锡合全药业有限公司

　　■

　　13、常州合全生命科学有限公司

　　■

　　14、常州合全药业有限公司

　　■

　　15、泰兴合全药业有限公司

　　■

　　16、泰兴合全生命科技有限公司

　　■

　　17、上海合全药物研发有限公司

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司及下属子企业目前尚未签订相关担保协议。本次担保经本公司股东大会审议通过后，对外担保的方式、担保额度等事项以签署具体的担保协议为准。

　　四、本次担保的审议程序

　　2022年3月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度的议案》，本公司董事会认为本次担保均在本公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意本次担保，并同意提交本公司股东大会审议。

　　本公司独立董事认为本次担保已经本公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。本公司拟在2022年度对资产负债率为70%以下（以最近一期经审计数据计算）的下属子企业提供累计不超过人民币115亿元的担保，有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本次担保，并同意将本次担保提交本公司股东大会审议。

　　本次担保尚需提交本公司2021年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，本公司不存在现有担保。

　　截至本公告披露日，本公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德       公告编号：临2022-031

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利人民币5.1740元（含税）。

　　●此次利润分配方案以2021年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币5,097,155,283.68元，本公司2021年末可供分配利润为人民币1,536,036,168.59元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了如下2021年度利润分配方案：

　　本公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.1740元（含税）。以本公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币1,529,306,147.92元（含税）。本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的30.00%。

　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月23日召开第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了上述利润分配方案。在本公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

　　此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　在董事会审议本议案时，独立董事发表如下意见：公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意此次利润分配方案，并同意将此次利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本公司2021年度利润分配方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意此次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　此次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德       公告编号：临2022-026

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：商业银行等金融机构

　　●现金管理额度及期限：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议通过之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。

　　●现金管理产品：本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　●履行的审议程序：本公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

　　（二）资金来源及相关情况

　　部分闲置自有资金。

　　二、拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　（一）额度及期限

　　本公司拟使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议通过之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的25%，且（2）该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的25%。

　　（二）投资品种

　　本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　（三）实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权本公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资产品，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。产品必须符合以下条件：安全性高，流动性好，不得占用公司正常运营所需资金需求。

　　2、公司将对使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品与使用自有资金委托理财进行有效区分，分别管理。购买理财产品需在公司董事会授权的额度和期限内，根据具体交易金额由公司审批权限规定的授权人进行事先审批。

　　3、理财产品合同需经公司法律事务部审阅同意后方可签署。

　　4、公司资金部负责委托理财工作的具体实施，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险，并建立理财台账对理财产品进行管理，确保理财产品金额在董事会的限额以内。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况。

　　三、对本公司的影响

　　（一）本公司最近一年的财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）本公司本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保本公司日常经营和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响本公司主营业务的正常发展。

　　（三）现金管理会计处理方式

　　本公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　四、风险提示

　　尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　五、履行的审议程序及独立董事意见

　　1、审议程序

　　本公司于2022年3月23日召开第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。相关决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定。

　　2、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　六、公司最近十二个月内使用自有资金进行现金管理的情况

　　金额：人民币万元

　　■

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临2022-028

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月23日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了《关于核定公司2022年度开展外汇套期保值业务额度的议案》，同意2022年度本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业（以下简称“下属子企业”）以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过50亿美元或其他等值外币，期限为自本公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2023年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。上述议案尚需提交本公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、外汇套期保值情况概述

　　（一）外汇套期保值目的

　　根据本公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，本公司国际业务量不断增加，公司外汇头寸也相应增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对本公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对本公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，本公司2017年以来与银行开展了外汇套期保值业务。本公司2022年将继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇率，降低汇率波动对本公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。

　　（二）主要业务品种及涉及货币

　　本公司及本公司下属子企业拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，主要外币币种为美元及港币。

　　（三）业务规模及资金来源

　　考虑本公司的出口收入水平，2022年度本公司及本公司下属子企业开展的外汇套期保值业务总额不超过50亿美元或其他等值外币，资金来源为本公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易期限

　　期限为自本公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2023年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。

　　（五）授权事项

　　为规范本公司及本公司下属子企业外汇衍生品交易业务，确保本公司资产安全，在本公司股东大会审议批准的前提下，由本公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

　　二、外汇套期保值的可行性分析

　　本公司存在一定体量的外汇收入，受国际政治、经济不确定因素影响，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对本公司的经营业绩造成一定影响。为防范外汇市场风险，本公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。

　　本公司开展的外汇套期保值业务与本公司业务密切相关，本次拟开展外汇套期保值业务额度基于本公司外汇资产负债状况、外汇收支业务规模、外汇波动趋势及已签订合约履约情况，进一步提高本公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范本公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强本公司财务稳健性。

　　本公司制定了《外汇套期保值业务制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专人，本公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

　　三、外汇套期保值风险

　　本公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：本公司的外币贷款、海外债券，都与汇率市场的变化紧密相关，汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，本公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成本公司损失；

　　（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致本公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

　　（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险；

　　（四）客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与本公司已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

　　四、风险控制措施

　　为保证本公司外汇套期保值安全、顺利开展，本公司进一步细化了外汇套期保值的工作流程、内部管理机构，并引入更多专业部门进行宏观形势、外汇市场的分析，加强内部宣导，严格执行董事会的授权。

　　（一）本公司制定了《外汇套期保值业务制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。本公司将严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行；

　　（二）本公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，由财务部负责统一管理公司及合并报表范围内子公司的外汇套期保值业务，并配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；

　　（三）为控制交易违约风险，本公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险；

　　（四）本公司将选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险；

　　（五）为避免汇率大幅波动风险，本公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；

　　（六）加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序；

　　（七）当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　本公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　六、独立董事的独立意见

　　本公司独立董事认为，本公司2022年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对本公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。本公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司2022年度继续开展外汇套期保值业务，同意2022年度本公司及本公司下属子企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过50亿美元或其他等值外币，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德        公告编号：临2022-029

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于2022年持续性关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会在审议《关于公司2022年度持续性关联交易预计额度的议案》（以下简称“本议案”）时，相关关联董事对本议案回避表决，本议案经无关联关系董事、董事会审计委员会及监事会一致审议通过。本议案无需提交股东大会审议。

　　●本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业（以下合称“本集团”）与关联方发生的持续性关联交易的交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及非关联股东的利益；本集团不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。

　　一、持续性关联交易基本情况

　　（一）持续性关联交易履行的审议程序

　　1、本公司于2022年3月23日召开第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了本议案。董事会同意：（1）本公司结合2021年度实际发生的关联交易情况及2022年公司预计拟开展日常业务的实际需求，拟定2022年度持续性关联交易的预计额度；（2）授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2023年度持续性关联交易预计额度之日止（以孰短者为准）。

　　2、在提交本公司董事会会议审议前，独立董事对本议案项下的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将本议案提交本公司董事会审议。在本公司董事会会议审议时，本公司独立董事发表了独立意见，认为：本公司2022年度预计发生的持续性关联交易额度符合公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。本公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此同意本议案内容。

　　本公司董事会在审议本议案时，相关关联董事回避表决。本议案经无关联关系董事及董事会审计委员会一致审议通过。

　　3、本公司于2022年3月23日召开第二届监事会第二十三次会议暨2021年年度监事会会议，审议通过了本议案，本公司监事会认为，本公司拟定的本集团2022年预计发生的持续性关联交易额度是本公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害本公司和全体股东的利益。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）本次持续性关联交易的类别和预计金额

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、WuXi Biologics (Cayman) Inc.

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　　2、上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司（以下简称“众创空间”）

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　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，其均能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　2022年，本集团将与关联方进行提供技术服务、提供综合服务、接受技术服务、物业出租、物业承租等类型的持续性关联交易，并将按照以下定价政策，根据业务发展具体情况签署持续性关联交易合同：

　　1、提供技术服务：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司提供技术服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　2、提供综合服务：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司提供综合服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　3、接受技术服务：本集团接受WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司提供的技术服务，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　4、物业出租：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司出租物业，交易价格参考当地规模和质量相似的临近物业之现行市价厘定。

　　5、物业承租：本集团向众创空间承租物业，交易价格参照市场公允价格协商确定，与其他入驻众创空间的租户标准一致。

　　四、持续性关联交易目的和对本公司的影响

　　本集团与关联方发生的关联交易系本集团在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不会损害本公司及非关联股东的利益；本公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2022年3月24日