一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2021年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 全体董事出席董事会会议

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别审计了本公司按中华人民共和国（“中国”）企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的截至2021年12月31日止年度（“报告期”）的财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2021年度，本公司按中国企业会计准则的归属于母公司股东的净利润为人民币2,000,506千元（按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的净利润为人民币2,073,431千元）。根据董事会2022年3月23日通过的2021年度利润分配预案，以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2021年度股利人民币0.1/股（含税）(“末期股利”)。2021年度利润分配预案待2021年度股东周年大会(“股东周年大会”)批准后实施。有关本公司召开股东周年大会之日期和时间及暂停股份过户登记安排将于稍后公布。股东周年大会通告将根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的规定另行公告。股东周年大会通告、随附通函及代理人委任表格将按照《香港上市规则》寄发予H股股东。

　　如末期股利藉本公司股东于股东周年大会通过决议案而予以宣派，H股末期股利预期将于2022年7月28日（星期四）或左右支付予于2022年7月5日（星期二）营业时间结束时名列本公司H股股东名册之股东。末期股利以人民币计值及宣派。应支付予本公司A股股东的末期股利将以人民币支付，应支付予本公司H股股东的末期股利将以港币支付。应付港币金额将按于股东周年大会通过派发末期股利当日之前一个公历星期中国外汇交易中心的港币收市汇率平均值计算。

　　本公司预期将于2022年6月30日（星期四）至2022年7月5日（星期二）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认获发末期股利之权利。H股股东如欲收取末期股利，必须于2022年6月29日（星期三）下午4时30分或之前将填妥之H股股份过户表格连同有关之股票交回香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716。

　　本公司向A股股东派发股利的股权登记日、派发办法和时间将另行公告。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本集团位于上海西南部金山卫，是高度综合性石油化工企业，主要把石油加工为多种石油产品、中间石化产品、树脂和塑料及合成纤维。本集团大部分产品销往中国国内市场，而销售额主要源自华东地区的客户。华东地区乃中国发展最快的区域之一。

　　中国对石化产品日益增长的市场需求，是本集团高质量发展的基础。本集团利用其高度综合性的优势，积极调整产品结构，同时不断改良现有产品的质量及品种，优化技术并提高关键性上游装置的能力。

　　2.1 近3年的主要会计数据和财务指标按中国企业会计准则编制

　　单位：千元  币种：人民币

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　　2.2 主要财务指标按中国企业会计准则编制

　　■

　　*  以上净资产不包含少数股东权益。

　　2.3非经常性损益项目按中国企业会计准则编制

　　单位：人民币千元

　　■

　　2.4 按《国际财务报告准则》编制的财务资料(近五年)

　　单位：人民币百万元

　　■

　　*本公司于2013年12月实施公积金转增股本，转增后公司总股本从72亿股增加到108亿股。

　　本公司于2017年8月股权激励计划首次行权，行权后公司总股本增加1,417.66万股。

　　本公司于2018年1月股权激励计划第二次行权，行权后公司总股本增加963.69万股。

　　2.5报告期分季度的主要会计数据按中国企业会计准则编制

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3 股本及股东情况

　　3.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　3.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　*包括中石化集团境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司通过香港（中央结算）代理人有限公司持有中石化股份的623,454,00股H股股份。

　　三 董事会报告

　　（一）管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　2021年是全球经济经历二战后最大幅度衰退以来进入快速复苏的一年，但不同国家和区域的经济复苏严重分化。在发达经济体中，德国与日本的经济增速远低于美国和欧元区。在新兴市场和发展中国家中，亚洲地区经济复苏最为强劲，而撒哈拉以南非洲地区的经济增长表现则不及预期。我国经济发展和疫情防控双双保持全球领先地位，国民经济总体运行在合理区间，2021年全年中国国内生产总值（GDP）增长5.8个百分点，比上年提升5.8%，成为全球经济复苏的引领者。我国石化行业运行总体平稳有序，主要经济指标均较快增长。从走势看，呈现出“前高后低”特征，市场波动性和下行压力加大。

　　2021年，面对百年变局和世纪疫情，本集团推进HSE管理体系运行，抓实系统优化、改革管理、科技创新，较好地完成了生产经营目标任务。全年累计加工原油1376.44万吨，同比（下同）下降6.18%，生产成品油796.88万吨，下降4.90%；主体商品总量1344.68万吨，下降3.66%。本集团营业额为人民币891.98亿元，增长19.53%。产品产销率为100.05%，货款回笼率为100%，产品质量继续保持优质稳定。

　　(1) HSE体系稳步实施

　　2021年，本集团开展安全专项行动，发布公司HSE管理体系，推动体系深化。严格生产运行管理，持续推进操作限值管理、工艺报警管理、变更管理,加强预防性维修，深入开展隐患排查和治理。全年装置运行平稳率97.84%；非计划停车8次，下降52.94%。

　　持续打好污染防治攻坚战，持续开展LDAR工作、边界VOCs报警溯源，边界VOCs浓度年度均值104.09微克/立方米。加大节能降碳力度，实施能效提升项目，开展加热炉节能改造。万元产值能耗降低7.12个百分点，碳排放强度降低9.08个百分点，节水213万吨，降低碳排放履约成本2095万元。累计综合能源消费量632.30万吨标煤，产值综合消费0.991吨标煤/万元，与上年相比，节约了49.02万吨标煤。同上年相比，全年COD排放下降1.92%，二氧化硫排放下降5.00%，氮氧化物排放下降12.78%，外排废水综合达标率99.95%，有控废气达标率100%，危险废物妥善处理处置率100%。

　　做细做实停工计划确认、检修项目审批、承包商落实、重点物资采购等工作，顺利完成大修改造。常态化抓好疫情防控，推进新冠病毒疫苗接种，在岗员工疫苗接种率91.01%，无确诊和疑似感染人员。

　　(2) 供需复苏错位等因素推动石油石化产品价格上涨

　　2021年，在供需复苏错位、货币总量超发等因素推动下，全球能源和大宗商品价格大幅攀升，国内石油和化工产品价格上涨明显，一些主要大宗化学品价格创历史新高。截至2021年12月31日止，本集团的合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别上升了38.58%、14.89%、43.12%和31.43%。

　　(3) 国际原油价格整体上行，原油加工量减少

　　2021年国际原油价格整体处于震荡上升的趋势，需求端是油价全年上行的核心利好驱动，疫情带来的扰动仍在，但难以阻挡需求复苏进程。

　　截至2021年12月31日止，本集团累计加工原油1376.44万吨（其中来料加工40.47万吨），同比下降6.18%，主要由于本年实施了公司历史上规模最大的一次装置检修。2021全年原油加工成本为3232.29元/吨，比上年同期增加852.27元/吨，上升35.81%。全年原油加工总成本比上年同期增加92.22亿元，上升27.15%，占总销售成本的58.12%。

　　(4) 系统优化持续深入

　　2021年，本集团坚持效益优先，强化产购销储运全链条优化。调整轻重质原油采购比例，提高原油采购灵活性和加工替代性。及时调整装置运行和产品结构，灵活调整航煤、柴油、液化气等产品生产，优化低硫重质船燃调和方案，保障能源供应。在全年原油加工量下降6.18%的情况下，同比增产汽油12.34万吨；柴汽比1.00，同比降低0.22；高牌号汽油比例43.17%，同比增长8.19个百分点。

　　优化生产计划，调整产品结构，提高高附加值产品、新产品和差异化产品产量和比例，有效利用盈利装置产能，增产催化丙烯6838吨、高压聚乙烯7493吨、环氧乙烷2.26万吨，化工轻油收率提高0.75个百分点。进一步深化“产销研用”，拓展新产品销售途径，92号车用汽油和低硫航煤实现首次出口，累计分别出口3.91万吨、4.65万吨。持续开展费用管控，提升成本费用投入产出效率,加强全级次资金管理,细化统筹资金。加快推进“仓储+智能化”，自4月起，塑料产品全面使用共享托盘。

　　(5) 创新发展增添活力

　　2021年，本集团发布 “十四五”发展规划纲要，明确“炼油向化工转、化工向材料转、材料向高端转、园区向生态转”的发展思路。1,500吨/年PAN基碳纤维二阶段项目氧化炭化生产线5月份建成，氢燃料电池供氢中心（一阶段）12月底完成试装车。完成北京2022年冬奥会碳纤维火炬“飞扬”量产工作，碳纤维复合材料获航空航天质量管理体系认证，并首次成功应用于高速地铁，示范性光伏电站成功并网发电，为公司转型发展打造新引擎。

　　2021年，本集团组建成立碳纤维公司，与华东理工大学成立氢能联合实验室，与东华大学共建联合创新实验室。累计签订各类战略合作协议21项，“产学研用”步伐不断加快。现场安全管控项目助力规范施工作业开票流程，智能机器人正式投用提升仓库精细化管理。

　　(6) 改革管理实现突破

　　2021年，本集团全面推进深化改革三年行动，深化对标世界一流管理提升行动，拓展“马上就办”工作内涵，提升信息化管理水平。全面推进标准化班组建设、标准化现场建设和标准化岗位建设，启动5S（整理、整顿、清扫、清洁、素养）管理工作，改善现场面貌和工作环境。

　　2021年，本集团调整优化管理体制，组建碳纤维产业发展中心，完成涤纶部与塑料部整合，优化炼油部组织管理体制和运行机制，提升组织运行效率。优化调整合资合作、退休人员管理、商情研究等管理职能和组织机构。

　　2021年，本集团探索职业经理人制度，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理办法，完成公司经理层成员任期制和契约化签约工作。开展干部胜任力模型建设，完善干部公开招聘机制。探索科研人员薪酬分配新机制，推进薪酬市场对标，制定项目长负责制激励实施方案。

　　截至2021年12月31日，本集团净减员（包括自愿离职及退休人员）236人，占年初在册员工总数8466人的2.79%。

　　2、公司经营业绩比较与分析（按《国际财务报告准则》）

　　2.1比较与分析

　　截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度的比较如下：

　　2.2 经营业绩

　　（1）销售净额

　　2021年本集团销售净额为人民币758.888亿元，较上年的人民币615.609亿元增加了23.27%。截至2021年12月31日止，本集团的合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别上升了38.73%、15.08%、43.19%和42.87%。

　　(i) 合成纤维

　　2021年度本集团合成纤维产品的销售净额为人民币13.748亿元，较上年的人民币14.724亿元下降6.63%，主要系本年大检修以及腈纶纤维常年亏损导致减产，合成纤维产品的销售量减少导致本期销售额下降。本年合成纤维的销售量同比下降32.69%。加权平均销售价格上升了38.73%。其中，本集团合成纤维主要产品腈纶纤维的销售量同比下降了36.90%。腈纶纤维、涤纶纤维和其他产品的销售净额分别占合成纤维总销售额的84.10%、12.11%和3.79%。

　　本年度合成纤维销售净额占本集团销售净额的比例为1.8%，比上年下降了0.6个百分点。

　　(ii) 树脂及塑料

　　2021年度本集团树脂及塑料的销售净额为人民币99.627亿元，较上年的人民币94.197亿元上升了5.76%，主要系本年下游市场景气度回升，树脂及塑料产品的销售价格普遍上涨导致本期销售额上升。树脂及塑料的产品加权平均销售价格上升15.08%，销售量同比下降8.09%。其中，聚乙烯的加权平均销售价格上升18.23%，聚丙烯的加权平均销售价格上升11.68%，聚酯切片的加权平均销售价格同比上升28.93%。聚乙烯、聚丙烯、聚酯切片和其他产品的销售额分别占树脂及塑料总销售额的43.23%、36.57%、16.89%和3.31%。

　　本年度树脂及塑料销售净额占本集团销售净额的比例为13.1%，较上年下降了2.2个百分点。

　　(iii) 中间石化产品

　　2021年度本集团中间石化产品的销售净额为人民币107.805亿元，较上年的人民币82.058亿元上升了31.38%，主要系本年国际原油价格大幅上涨带动中间石化产品单价上涨，中间石化产品加权平均销售价格同比上升43.19%，销售量同比下降8.25%。对二甲苯、环氧乙烷、纯苯、乙二醇和其他产品的销售额分别占中间石化产品总销售额的24.24%、20.52%、17.01%、1.78%和36.45%。

　　本年度中间石化产品销售净额占本集团销售净额的比例为14.2%，比上年上升了0.9个百分点。

　　(iv) 石油产品

　　2021年度本集团石油产品的销售净额为人民币418.844亿元，较上年的人民币301.396亿元上升了38.97%，主要系国际原油价格大幅上涨导致石油产品价格上涨，石油产品加权平均销售价格同比上升了42.87%，销售量下降2.73%。

　　本年度石油产品销售净额占本集团销售净额的比例为55.2%，比上年上升了6.2个百分点。

　　(v) 石油化工产品贸易

　　2021年度本集团石油化工产品贸易的销售净额为人民币110.514亿元，比上年的人民币115.773亿元下降了4.54%，主要系子公司中国金山联合贸易有限责任公司和上海金贸国际有限责任公司的客户采购需求有所下降，本年的销售额分别下降0.57亿元和7.69亿元。

　　本年度石油化工产品贸易销售净额占本集团销售净额的比例为14.6 %，比上年下降了4.2个百分点。

　　(vi) 其他

　　2021年度本集团其他的销售净额为人民币8.350亿元，比上年的人民币7.461亿上升了11.92%。

　　本年度其他销售净额占本集团销售净额的比例为1.1 %，较上年下降了0.1个百分点。

　　（2）销售成本及费用

　　销售成本及费用是由销售成本、销售及管理费用、其他业务支出及其他业务收入等构成。

　　2021年度本集团的销售成本及费用为人民币744.566亿元，比2020年度的人民币620.271亿元上升了20.04%。其中合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品、石油产品、石油化工产品贸易和其他的销售成本及费用分别为人民币22.289亿元、人民币99.105亿元、人民币114.156元、人民币389.174亿元、人民币110.077亿元和人民币9.765亿元，上升21.36%、上升21.49%、上升49.73%、上升20.34%、下降4.57%和上升82.49%。

　　本年度合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品、石油产品、石油化工产品贸易的销售成本及费用比上年上升，主要是报告期内原油价格大幅上升，对应产品成本随之上升。

　　-销售成本

　　2021年度本集团销售成本为人民币742.980亿元，比上年度的人民币619.011亿元上升了20.03%。主要是原油价格上涨导致成本上涨以及本年度部分生产装置经营效益不及预期或已经停产、生产工艺落后，计提长期资产减值准备人民币5.876亿元所致。销售成本占本年度销售净额的97.90%。

　　-销售及管理费用

　　2021年度本集团销售及管理费用为人民币3.682亿元，比上年度的人民币4.863亿元下降了24.29%，主要是装卸运杂费人民币1.21亿元重分类至销售成本所致。

　　-其他业务收入

　　2021年度本集团其他业务收入为人民币1.253亿元，比上年度的人民币1.487亿元下降15.74%。主要是政府补助下降人民币0.25亿元，导致其他业务收入下降。

　　-其他业务支出

　　2021年度本集团其他业务支出为人民币0.447亿元，比上年度的人民币0.247亿元增加80.97%。主要系本年购买碳排放权费用增加人民币0.170亿元，使得其他业务支出增加。

　　（3）营业利润

　　2021年度本集团的营业利润为人民币14.322亿元，比上年度的营业亏损人民币4.662亿元增加人民币18.984亿元。2021年，受原油价格上涨及国内经济从新冠疫情影响中复苏，下游端需求扩张，营业利润较上年大幅上涨。

　　（i）合成纤维

　　本年度合成纤维的营业亏损为人民币8.541亿元，较上年营业亏损人民币3.642亿元增加亏损人民币4.899亿元，合成纤维板块的下游市场为纺织行业，由于市场需求疲软，且本年检修导致开工率低使得营业亏损增加。由于部分装置闲置或技术落后，本年对合成纤维分部计提长期资产减值准备人民币1.357亿元。

　　（ii）树脂及塑料

　　本年度树脂及塑料的营业利润为人民币0.522亿元，较上年营业利润人民币12.621亿元减少了人民币12.099亿元，本年营业利润下降主要是由于国际原油价格上涨导致成本大幅上涨，而下游市场供应饱和，销售价格涨幅低于成本价格涨幅所致。

　　（iii）中间石化产品

　　本年度中间石化产品的营业亏损为人民币6.351亿元，较上年营业利润人民币5.816亿元减少了人民币12.167亿元，本年营业利润下降主要是由于国际原油价格上涨导致成本大幅上涨，而下游市场供应饱和，销售价格涨幅低于成本价格涨幅所致。本年对部分市场条件恶化导致产品的预期销售价格无法弥补其生产及运营成本的上升的设备计提长期资产减值准备人民币2.963亿元。

　　（iv）石油产品

　　本年度石油产品的营业利润为人民币29.670亿元，较上年营业亏损人民币21.987亿元增加了人民币51.657亿元，本年营业利润增加的主要原因是国际原油价格上涨导致销售价格上涨。

　　（v）石油化工产品贸易

　　本年度石油化工产品贸易的营业利润为人民币0.437亿元，较上年营业利润人民币0.420亿元增加了人民币0.017亿元，与上年相比无重大变动。

　　（vi）其他

　　本年度本集团其他板块营业亏损为人民币1.415亿元，较上年营业利润人民币2.110亿元减少人民币3.525亿元，主要是因为煤炭价格上涨，导致自发电力销售毛亏上升。

　　（4）财务收益净额-

　　2021年度本集团财务收益净额为人民币4.146亿元，较上年度财务收益净额人民币3.323亿元增加人民币0.823亿元，主要是报告期内本公司存款平均余额增加，导致本集团利息收入由2020年的人民币4.312亿元增加至2021年的人民币5.088亿元，增加人民币0.776亿元。

　　（5）税前利润

　　2021年度本集团税前利润为人民币27.211亿元，比上年度的税前利润人民币5.908亿元增加人民币21.303亿元。

　　（6）所得税

　　2021年度本集团所得税费用为人民币6.445亿元，上年度所得税利得为人民币0.656亿元。主要是由于本公司税前利润增加导致应缴纳的当期所得税随之增加。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018年修正），2021年本集团的所得税税率为25%（2020年：25%）。

　　（7）本年度利润

　　2021年度本集团税后利润为人民币20.766亿元，比上年度税后利润人民币6.564亿元增加人民币14.202亿元。

　　（二）报告期内主要经营情况

　　公司经营情况讨论与分析（按中国企业会计准则）

　　1、主营业务分析

　　1.1合并利润表及合并现金流量表相关项目变动分析

　　单位：人民币千元

　　■

　　合并利润表主要变动分析

　　单位：人民币千元

　　■

　　现金流量表主要变动分析

　　单位：人民币千元

　　■

　　1.2 营业收入

　　（1）报告期内营业收入变化的因素分析

　　2021年本集团合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别上升了38.58%、14.89%、43.12%和31.43%，导致2021年本集团营业收入较上年相比上升。

　　1.3 营业成本

　　（1）营业成本分析表

　　2021年度本集团营业成本为人民币716.756亿元，较上年的人民币590.891亿元增加21.30%，这主要是由于本年度国际原油价格上升，导致成本上升。

　　本报告期内本集团营业成本明细如下：

　　■

　　1.4 研发支出

　　（1）研发支出情况表

　　单位：人民币千元

　　■

　　（2）研发人员情况表

　　■

　　2、 行业、产品或地区经营情况分析

　　2.1 主营业务分行业、分产品情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：该毛利率按含消费税的石油产品价格计算，扣除消费税后石油产品的毛利率为11.89%。

　　2.2 营业收入分地区情况

　　单位:人民币千元

　　■

　　3、 资产、负债情况分析

　　单位:人民币千元

　　■

　　（三）关于公司未来发展的讨论与分析

　　1、行业竞争格局和发展趋势

　　当前，应对气候变化的全球“碳达峰、碳中和”行动为全球能源和石化产业发展带来重大挑战，各国更加关注和重视能源的转型、生物基等可再生能源的发展。传统石化产业面临前所未有的转型升级压力，跨国石油巨头纷纷提出绿色油气转型计划，部分企业拟退出传统石化业务。

　　在国家提出“3060”目标后，我国石油化工行业也在深入推进安全、环保、绿色、低碳发展，主要体现在以下几个方面：一是行业整体向“少油多化”方向转型，原油直接制化学品新工艺是研发热点；二是炼油装置油品结构尽量降低柴汽比；三是传统化石能源围绕低碳清洁、节能减排进行重点研究和质量提升，加强碳资产管理；四是电池行业、页岩气供应不断崛起，可替代衍生品不断挤压石化行业市场；五是布局发展高端化学品生产；六是构建石化化工行业绿色供应链；七是各层面纷纷制定碳达峰碳中和目标行动计划，企业积极参与标准制定、试点示范。

　　当前世界石化产业的发展和竞争格局呈现“三个热极”和“三个强极”。“三个热极”是北美、东北亚、海湾地区。北美以美国为代表，海湾地区以沙特为代表，这两个“热极”得益油气资源丰富且成本低的优势，成为大型炼化一体化装置、烯烃、聚烯烃及其高性能材料等产品快速增长的“热极”；东北亚以中国为代表，以巨大的市场需求为基础，成为主要石化产品的产能产量大量增长的“热极”。这“三个热极”合起来的产能、产量及消费量分别占到全球总量的60%以上，甚至占比超过80%。“三个强极”是指北美、东北亚、欧洲。北美以美国为代表，东北亚以日本为代表，欧洲以德英法荷比为代表。“强极”的综合体现是整体技术水平高、企业竞争力强，尤其是美国德国日本这样的代表性国家，其石化产业的技术水平、创新能力、企业竞争力都属于世界第一梯队，“强极”的一个重要体现在技术含量和技术要求高的化工新材料、特种化学品等高端材料和尖端产品方面占世界总量的比率远高于其他地区。

　　随着民营炼化项目快速推进、外资大型炼化公司加快进入，市场参与主体多元化，产业集中度不断提高，国内石化产能将进入过剩阶段，市场竞争显著加剧。低效产能的开工率偏低问题将愈发严峻，民营产能的低成本规模竞争和下游产业链优势，将带来新一轮的洗牌段。具有全产业链、大规模、高原料油利用率、多元化产品等优势的炼化一体化企业的头部效应将更加凸显。更多企业将尝试向上下游继续延伸，实现全产业链一体化布局使企业从成本、产品种类和效率等各方面形成综合竞争优势。

　　2、公司发展战略

　　本集团的发展目标为建设“国内领先、世界一流”能源化工及新材料公司。本集团将坚持低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，以价值引领、市场导向、创新驱动、人才强企、绿色低碳、融合发展为导向，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争能力。在该发展战略指导下，按照上海市“南北转型”要求，积极推动炼油向化工转，化工向材料转，材料向高端转，园区向生态转，谋划开展全面技术改造和提质升级，进一步优化炼化产品结构，更好地满足未来市场需求；做强“碳纤维”等中高端新材料核心产业，以聚酯、聚烯烃、弹性体、碳五下游精细化工新材料为突破和延伸的中高端新材料产业链，助力上海市南北转型和金山区“碳谷绿湾”及地方产业园建设；发展风、光、火、生物一体化发电和制绿氢技术，实现能源结构由“化石能源”向 “化石能源+可再生能源”转变，实现节能降耗和绿色低碳发展。通过多元化的产业联动发展、集群集聚，建设具有世界规模和一流竞争力的杭州湾北岸绿色能源、精细化工、高端材料产业基地。

　　3、经营计划

　　2022年，本集团将坚持稳中求进工作总基调，立足新发展阶段，筑牢安全环保防线，坚持效益导向，完成国企改革三年行动各项任务，实现高质量转型发展。2022年，公司计划原油加工总量1365万吨，计划生产成品油总量757万吨、乙烯82.52万吨、对二甲苯66.60万吨、聚乙烯43.1万吨，聚丙烯45.3万吨，乙二醇10.3万吨，腈纶纤维2.1万吨。为实现2022年的经营目标，本集团将认真做好以下几方面的工作：

　　（1）筑牢安全环保防线

　　以公司新版HSE管理体系的有效运行夯实安全环保根基，牢固树立体系思维，加强关键环节过程管控，提升装置平稳运行水平。强化安全、环保依法合规，抓实员工技能培训，持续开展“优良日”活动，切实提升员工安全行为规范，筑牢安全环保防线。

　　（2）坚持效益导向

　　坚持以效益为导向的预算管控，最大限度降本减费。以市场为导向，及时优化调整产品结构，生产更多科技含量高、有市场竞争力的高附加值产品，科学制订检修计划。推进化石能源洁净化、洁净能源规模化、生产过程低碳化，提升节能降耗水平。构建全员全链条全系统全方位优化格局，努力创造更好的经营业绩。

　　（3）持续推进深化改革

　　完成国企改革三年行动和对标世界一流管理提升行动的各项目标任务，加快完善中国特色现代企业制度。全面推行经理层成员任期制和契约化管理，优化科技创新管理体制，提升自主创新能力。优化组织机构，建立灵活高效的组织运营体制，加强对投资企业的过程管控，提高投资收益率。全面深入开展5S管理，改善现场面貌和工作环境。推进平安工地建设。

　　（4）推动科技创新，加快产业链布局

　　加快碳纤维核心技术攻关。开稳开好1,500吨/年PAN基碳纤维生产线，尽快突破以大丝束碳纤维为基础的复合材料成型技术。逐步打通从基础研究、技术研发、工程化研究到产业化的全流程。加强与高校、研究机构、科创企业协同攻关，加快碳纤维及其复合材料在不同领域的应用研究和成果孵化转化的培育，促进创新链和产业链融合对接。加快产业链布局。开工建设弹性体项目，补齐橡胶产业短板，延伸公司产业链。在“十四五”期间，加快推进全面技术改造和提质升级项目的落实落地，努力打造具有世界规模和一流竞争力的杭州湾北岸绿色能源、精细化工、高端材料产业基地。

　　（5）践行“双碳”目标，做好转型发展

　　在国家“3060”的部署下，统筹好转型升级与减碳进程、结构优化与碳排放控制，打造低碳竞争力。严格控制煤炭消费总量，减少煤焦等高碳能源使用比例。重点推进南随塘河及腈纶部屋顶光伏等项目，发展风、光、火、生一体化发电和绿氢制造技术，实现能源结构由化石能源向“化石能源+可再生能源”转变；产品结构由传统火力发电厂“热+电+水”结构向新型综合能源供应中心“热+电+冷+水+气+氢”转变，努力将公司打造成为上海市绿氢供应中心。加快能源管理体系建设，开展CCUS（碳捕获、利用与封存技术）技术的探索应用，持续提升碳资产专业化管理水平，做好碳配额、碳交易等工作。

　　（6）继续加强人才队伍建设

　　加强干部挂职交流，推动年轻干部分批次挂职锻炼，建强后备干部人才队伍。推动“五懂五会五能”工作，抓实安全生产技能基本功训练，扎实开展岗位练兵、副班学习等工作，继续开展好各项业务竞赛。加强员工生活后勤服务保障能力和机制建设，关心关爱员工心理健康，多措并举提升员工幸福指数，进一步抓好员工队伍建设。

　　4、可能面临的风险

　　（1）石油和石化市场的周期性特征、原油和石化产品价格的波动可能对本集团的经营产生不利影响

　　本集团的营业收入大部分源于销售成品油和石化产品，历史上这些产品具有周期性波动，且对宏观经济、区域及全球经济条件变化，生产能力及产量变化，原料价格及供应情况变化、消费者需求变化，以及替代产品价格和供应情况变化等反应比较敏感，这不时地对本集团在区域和全球市场上的产品价格造成重大影响。鉴于关税和其它进口限制的减少，以及中国政府放松对产品分配和定价的控制，本集团许多产品将更加受区域及全球市场周期性的影响。另外，原油和石化产品价格的变动性和不确定性将继续，原油价格的上涨和石化产品价格的下跌可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（2）本集团可能面临进口原油采购的风险和不能转移所有因原油价格上涨而增加的成本

　　本集团目前消耗大量原油用来生产石化产品，而所需原油的95%以上需要进口。近年来受多种因素的影响，原油价格波动较大，且不能排除一些重大突发事件可能造成的原油供应的中断。虽然本集团试图消化因原油价格上涨所带来的成本增加，但将成本增加转移给本集团客户的能力取决于市场条件和政府调控，因为两者之间可能存在一段时差，导致本集团不能完全通过提高产品的销售价格来弥补成本的上升。另外，国家对国内许多石油产品的经销也予以严格控制，比如本集团的部分石油产品必须销售给指定的客户（比如中石化股份的子公司）。因此，在原油价格处在高位时，本集团可能不能通过提高石油产品的销售价格来完全弥补原油价格的上涨。

　　（3）本集团的发展计划有适度的资本支出和融资需求，这存在一定的风险和不确定因素

　　石化行业是一个资本密集型行业。本集团维持和增加收入、净收入以及现金流量的能力与持续的资本支出密切相关。本集团2022年的资本支出预计为人民币35亿元左右，将通过融资活动和部分自有资金解决。本集团的实际资本支出可能因本集团通过经营、投资和其他非本集团可以控制的因素创造充足现金流量的能力而显著地变化。此外，对于本集团的资金项目将是否能够、或以什么成本完成，抑或因完成该等项目而获得的成果并无保证。

　　本集团将来获得外部融资的能力受多种不确定因素支配，包括：本集团将来的经营业绩、财务状况和现金流量；中国经济条件和本集团产品的市场条件；融资成本和金融市场条件；有关政府批文的签发和其它与中国基础设施的发展相关的项目风险，等等。本集团若不能得到经营或发展计划所需的充足筹资，可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利的影响。

　　（4）本集团的业务经营可能受到现在或将来的环境法规的影响

　　本集团受中国众多的环境保护法律和法规的管辖。本集团的生产经营活动会产生废弃物（废水、废气和废渣）。目前，本集团的经营充分符合所有适用的中国环境法律、法规的要求。但是中国政府可能进一步采用更严格的环境标准，并且不能保证中国国家或地方政府将不会颁布更多的法规或执行某些更严格的规定从而可能导致本集团在环境方面产生额外支出。

　　（5）货币政策的调整以及人民币币值的波动可能会对本集团的业务和经营成果带来不利影响

　　人民币对美元和其它外币的汇率可能会波动并受到政治和经济情况变化的影响。2005年7月，中国政府对限定人民币对美元汇率的政策作出了重大调整，允许人民币对某些外币的汇率在一定范围内波动。自该项新政策实施以来，人民币对美元汇率每日均有波动。另外，中国政府不断受到要求进一步放开汇率政策的国际压力，因此有可能进一步调整其货币政策。本集团小部分的现金和现金等价物是以外币（包括美元）计价。人民币对外币（包括美元）的任何升值可能造成本集团以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值的降低。本集团绝大部分收入是以人民币计价，但本集团大部分原油和部分设备的采购及某些偿债是以外币计价，将来任何人民币的贬值将会增加本集团的成本，并损害本集团的盈利能力。任何人民币的贬值还可能对本集团以外币支付的H股和美国预托证券股息的价值产生不利影响。

　　（6）关联交易可能对本集团的业务和经济效益带来不利影响

　　本集团不时地并将继续与本集团控股股东中石化股份，以及中石化股份的控股股东中石化集团，及其关联方（子公司或关联机构）进行交易，这些关联交易包括：由该等关联方向本集团提供包括原材料采购、石化产品销售代理、建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务、财务服务等；由本集团向中石化股份及其关联方销售石油、石化产品等。本集团上述关联交易和服务均按照一般商业条款及有关协议条款进行。但是，如果中石化股份、中石化集团拒绝进行这些交易或以对本集团不利的方式来修改双方之间的协议，本集团的业务和经营效益会受到不利影响。另外，中石化股份在某些与本集团业务直接或是间接有竞争或可能有竞争的行业中具有利益。由于中石化股份是本集团的控股股东，并且其自身利益可能与本集团利益相冲突，中石化股份有可能不顾本集团利益而采取对其有利的行动。

　　（7）大股东控制的风险

　　中石化股份作为本公司的控股股东，持有本公司54.6亿股股份，占本公司股份总数的50.44%，处于绝对控股地位。中石化股份有可能凭借其控股地位，对本集团的生产经营、财务分配、高管人员任免等施加影响，从而对本集团的生产经营和小股东权益带来不利影响。

　　（四）普通股利润分配或资本公积金转增预案

　　1、报告期利润分配或资本公积金转增股本预案

　　2021年度，本公司按中国企业会计准则的归属于母公司股东的净利润为人民币2,000,506千元（按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的净利润为人民币2,073,431千元）。根据董事会2021年3月23日通过的2021年度利润分配预案，以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2021年度股利人民币0.1元/股（含税）(“末期股利”)。2021年度利润分配预案待2021年度股东周年大会(“股东周年大会”)批准后实施。有关本公司召开股东周年大会之日期和时间及暂停股份过户登记安排将于稍后公布。股东周年大会通告将根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的规定另行公告。股东周年大会通告、随附通函及代理人委任表格将按照《香港上市规则》寄发予H股股东。

　　如末期股利藉本公司股东于股东周年大会通过决议案而予以宣派，H股末期股利预期将于2022年7月28日（星期四）或左右支付予于2022年7月5日（星期二）营业时间结束时名列本公司H股股东名册之股东。末期股利以人民币计值及宣派。应支付予本公司A股股东的末期股利将以人民币支付，应支付予本公司H股股东的末期股利将以港币支付。应付港币金额将按于股东周年大会通过派发末期股利当日之前一个公历星期中国外汇交易中心的港币收市汇率平均值计算。

　　本公司预期将于2022年6月30日（星期四）至2022年7月5日（星期二）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认获发末期股利之权利。H股股东如欲收取末期股利，必须于2022年6月29日（星期三）下午4时30分或之前将填妥之H股股份过户表格连同有关之股票交回香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716。

　　本公司向A股股东派发股利的股权登记日、派发办法和时间将另行公告。

　　2、公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　　金额单位: 人民币千元

　　■

　　董事长：吴海君

　　董事会批准报送日期：2021年3月23日

　　证券代码：600688       证券简称：上海石化  公告编号：临2022-13

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届监事会第九次会议（“会议”）于2022年3月9日以传真或送达的方式通知各位监事，会议于2022年3月22日下午本公司办公大楼第八会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事6人，实到6人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中国石化上海石油化工股份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

　　决议一以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2021年年度报告》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2021年修订）的有关要求，对公司编制的《公司2021年年度报告》进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

　　（一）《公司2021年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

　　（二）《公司2021年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2021年经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在公司监事会审议《公司2021年年度报告》提出审议意见前，没有发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）我们保证《公司2021年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

　　决议二以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过监事会《关于公司2021年年度报告的审议意见》。

　　决议三以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　与会全体监事一致认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。2021年度，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　决议四以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2021年度监事会工作报告》。

　　与会全体监事一致认为，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所审计的，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的公司2021年财务报告，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，工作报告总结了2021年监事会的各项工作，并认为对2021年监事会工作提出的要求是符合公司实际情况的。会议同意将此工作报告提交2021年度股东周年大会审议。

　　决议五以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年公司监事会工作要点》。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司监事会

　　二零二二年三月二十三日

　　证券代码：600688    证券简称：上海石化   公告编号：临2022-16

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　关于子公司签署股权远期转让等协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：本公司董事会第十六次会议于2022年3月23日召开，审议并批准中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司上海石化投资发展有限公司（以下简称“上海石化投资”）与公司实际控制人中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）实际控制的中国石化集团资本有限公司（以下简称“石化资本”）拟于2022年6月30日前签署《委托经营管理协议》及《股权远期转让协议》（以下合称“协议”）。根据协议安排，石化资本将委托上海石化投资代为行使对廊坊市飞泽复合材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“飞泽公司”）的经营管理权，并且上海石化投资拟于石化资本对标的公司的投资交割完成之次日起19个月内，在受托经营的基础上，收购石化资本持有的标的公司49.9%股权（以下简称“标的股权”）。标的股权的转让对价将根据届时标的股权评估价值由石化资本及上海石化投资另行签署补充协议明确。

　　●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。股权远期转让具体交易金额将根据届时标的股权评估价值由石化资本及上海石化投资另行签署协议明确，本公司届时将根据相关法律法规及公司章程规定提交董事会和/或股东大会审议批准（如需）并另行公告。

　　●本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“委托或者受托管理资产和业务”、“购买或者出售资产”相关的关联交易（已根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

　　●根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下称“香港上市规则”）第14A章，石化资本为本公司的关连人士，协议项下所涉的交易构成本公司的关连交易。

　　一、关联交易概述

　　本公司全资子公司上海石化投资拟于2022年6月30日前签署《委托经营管理协议》及《股权远期转让协议》。根据协议安排，石化资本将委托上海石化投资代为行使对标的公司的经营管理权，并且上海石化投资将于石化资本对标的公司的投资交割完成之次日起19个月内，在受托经营的基础上，收购石化资本持有的标的股权。

　　鉴于中石化集团为公司实际控制人，石化资本为中石化集团直接控股的子公司，上海石化投资为公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易和关联交易》的相关规定，上海石化投资与石化资本签署前述协议，构成关联交易。本公司第十届董事会第十六次会议按关联交易审批程序审议了上海石化投资与石化资本签署前述协议事项。

　　本公告刊发之日前12个月内，公司与同一关联人未发生尚未公告的关联交易，与不同关联人亦未发生尚未公告的与“委托或者受托管理资产和业务”、“购买或者出售资产”相关的关联交易。

　　本次关联交易涉及的交易金额预计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。股权远期转让具体交易金额将根据届时标的股权评估价值由石化资本及上海石化投资另行签署补充协议明确，本公司届时将根据相关法律法规及公司章程规定提交董事会和/或股东大会审议批准（如需）并另行公告。

　　本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　截至本公告披露之日，中石化集团为公司实际控制人，中石化集团直接持有石化资本51%股份，石化资本为公司实际控制人控制的公司，构成公司关联方。

　　■

　　截至2021年12月31日，石化资本资产总额为人民币1,324,162.50万元，负债总额为人民币70,342.55万元，所有者权益为人民币1,253,819.95万元；2021年度实现营业收入人民币247.17万元，净利润人民币99,042.98万元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次关联交易为石化资本委托公司全资子公司上海石化投资代为行使对飞泽公司的经营管理权，并拟于《股权远期转让协议》约定的时间向上海石化投资转让其所持有的标的股权。

　　（二）交易标的

　　交易标的为标的股权。标的公司的基本情况如下：

　　■

　　交易标的权属状况说明：本次交易标的权属清晰，不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

　　标的公司的股东：石化资本（持有标的公司49.9%股权）、湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（持有标的公司27.6%股权）、苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）（持有标的公司9.3%股权）、廊坊市知碳企业管理合伙企业（有限合伙）（持有标的公司6.1%股权）、廊坊市高新区建设发展有限公司（持有标的公司5.4%股权）及上海蔚旭企业管理合伙企业（有限合伙）（持有标的公司1.6%股权）

　　标的公司主要股东的基本情况如下：

　　1、湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　2、苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　3、廊坊市知碳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　4、廊坊市高新区建设发展有限公司

　　■

　　5、上海蔚旭企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　标的公司除石化资本以外的其他股东均已书面同意放弃优先受让权。本公司不存在为标的公司提供担保、委托该公司理财或标的公司占用本公司资金等情形。

　　截至2021年12月31日，标的公司的资产总额为人民币30,097万元，负债总额为人民币27,154万元，所有者权益为人民币2,943万元；2021年实现营业收入人民币8,838万元，净利润人民币528万元（未经审计）。

　　远期股权转让将不会导致本公司合并报表范围变更。

　　四、《股权远期转让协议》的主要内容

　　上海石化投资与石化资本拟于2022年6月30日前签署《股权远期转让协议》，主要条款如下：

　　（一）转让时间

　　在符合《股权远期转让协议》约定的先决条件的前提下，远期股权转让将在石化资本对标的公司的投资交割完成之次日起19个月内完成。

　　（二）定价原则

　　由石化资本聘请资产评估机构对标的股权进行评估，评估基准日由石化资本及上海石化投资共同协商确定，石化资本与上海石化投资共同认可评估结果后向国资主管部门履行资产评估备案程序，转让对价根据经国资主管部门备案的评估价值由双方另行签署协议明确。

　　（三）转让对价支付

　　上述补充协议签署后10个工作日内，上海石化投资一次性向石化资本支付全部转让价款及《股权远期转让协议》约定的其他费用。

　　（四）先决条件

　　双方同意，标的股权的转让以下列条件全部成就为前提：

　　1、双方分别就远期股权转让事宜，根据各自的公司章程及其他内部文件的规定，有效地履行了各自内部的审批程序，获得了实施远期股权转让的有效批准；

　　2、上海石化的董事会和/或股东大会（如需）已审议通过远期股权转让事宜，同意双方签署的《股权远期转让协议》全部条款；

　　3、标的公司股东会审议通过标的股权转让事宜，全体股东签署了标的公司新章程或章程修正案；

　　4、标的公司其他股东均出具了放弃优先购买权的书面声明；

　　5、标的股权完成审计、评估，有权国资部门对资产评估结果完成备案；

　　6、中石化集团批准石化资本以非公开协议方式向上海石化投资转让标的股权；

　　7、《股权远期转让协议》生效条件全部成就，协议正式生效。

　　双方同意尽最大努力促成《股权远期转让协议》之先决条件的满足，任何一方不得恶意阻止先决条件的达成，否则应向对方承担违约责任。

　　（五）违约责任

　　任何一方不履行《股权远期转让协议》或违反《股权远期转让协议》的约定，违反其在《股权远期转让协议》项下的相关保证与承诺，未违约一方有权要求违约方立即纠正违约行为，继续履行《股权远期转让协议》，并有权追究违约方的违约责任。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　上海石化投资与石化资本签署前述协议，主要基于以下考虑：

　　本公司长期以来高度重视碳纤维及下游复合材料的发展，在原丝、碳纤维上游领域发展较快，取得了明显成效。从碳纤维全产业链来看，中下游是主要的盈利点，做强复合材料业务，有利于本公司1.2万吨/年 48K大丝束碳纤维项目投产后的产品市场开拓及提高盈利能力，也能为氢能产业发展创造更好的条件。本次关联交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年3月23日，本公司召开第十届董事会第十六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司股权远期转让等关联交易事项的议案》。关联董事吴海君先生、杜军先生及解正林先生回避了对本议案的表决。除以上人士外，无董事拥有协议所涉及交易的重大利益，亦无董事须放弃就有关批准《股权远期转让协议》项下之交易的董事会决议案投票。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司审核委员会出具书面审核意见同意本次关联交易。股权远期转让具体交易金额将根据届时标的股权评估价值由石化资本及上海石化投资另行签署协议明确，届时将根据相关法律法规及公司章程规定提交董事会和/或股东大会审议批准（如需）并另行公告。

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　　独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于子公司股权远期转让等关联交易事项的议案》提交公司第十届董事会第十六次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。”

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见

　　独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的有关规定；本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。同意公司子公司签署股权远期转让等协议。”

　　七、上网公告附件

　　1、 独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　2、 独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　3、董事会审核委员会关于第十届董事会第十六次会议相关事项的审核意见

　　特此公告

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　　二零二二年三月二十三日

　　证券代码：600688         证券简称：上海石化 公告编号：临2022-12

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会（“董事会”）第十六次会议（“会议”）于2022年3月9日以信函方式通知各位董事，会议于2022年3月23日在本公司办公大楼第八会议室以现场结合通讯方式召开。应到会董事11位，实到董事11位。本公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》(“公司章程”)规定。会议由吴海君董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：

　　决议一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度总经理工作报告》。

　　决议二以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　决议三以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险持续评估报告》。

　　决议四以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度经审计的财务报告》。该议案需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　决议五以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2021年度利润分配方案。

　　2021年度，公司按中国企业会计准则归属于母公司股东的净利润为人民币200,051万元。董事会建议以利润分配股权登记日公司的总股数为基准，派发2021年度股利每10股人民币1.0元（含税）。该议案需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　决议六以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2021年年度报告》全文和摘要。

　　决议七以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2021年度内部控制评价报告》。

　　决议八以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2021年度企业社会责任报告》。

　　决议九以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2022年度财务预算报告》。该议案需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　决议十以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2022年度金融衍生品业务计划》。

　　决议十一以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任2022年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金》的议案。该议案需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　决议十二以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司签署股权远期转让等协议暨关联交易》的议案。

　　董事吴海君先生、杜军先生及解正林先生为议案三及议案十二的关联董事，在审议上述议案时回避了表决。其他 8 位非关联董事参与了表决。

　　本公司独立董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生及高松先生就本公司《关于与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险持续评估报告》、《2021年度利润分配方案》、《2021年度内部控制评价报告》及《2022年度金融衍生品业务计划》等议案发表了独立意见，就《聘任2022年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金》及《关于子公司签署股权远期转让等协议暨关联交易》等议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　上网公告附件

　　●独立董事关于上海石化第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　●独立董事关于上海石化第十届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：600688        证券简称：上海石化        公告编号：临2022-14

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　2021年度A股利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　扣税前每股派发现金红利人民币0.10元。

　　●本次利润分配方案以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在A股利润分配实施公告中明确。

　　●在批准2021年度利润分配方案的董事会召开日后至实施利润分配的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所审计，2021年度，中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）按中国企业会计准则归属于母公司股东的净利润为200,051万元,每股收益人民币0.185元。截至2021年12月31日，公司期末未分配利润为人民币1,187,745万元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润方案如下：

　　1、公司2021年度利润分配采用现金分红的方式，向2021年度实施利润分配股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发人民币1.0元（含税）。于批准2021年度利润分配方案的董事会召开日，公司已发行总股数10,823,813,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,082,381,350元（含税），占2021年合并报表归属于母公司股东净利润的54.11%。在上述董事会召开日后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照决议通过宣派末期股利当日之前一个公历星期中国外汇交易中心人民币兑换港币汇率中间价的平均值计算。

　　本次利润分配方案尚需提交2021年度股东周年大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月23日召开第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了公司2021年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司2021年度利润分配方案充分体现公司注重对投资者的回报，尤其是现金分红方式的回报，有利于投资者分享公司的经营成果。同意公司董事会提出的公司2021年度利润分配方案并同意提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　　二零二二年三月二十三日

　　证券代码：600688        证券简称：上海石化        公告编号：临2022-15

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）和毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（1）基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　（2）人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

　　（3）业务信息

　　毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

　　毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年在中国石化上海石油化工股份有限公司同行业上市公司的审计客户家数为24家。

　　（4）投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（5）独立性和诚信记录

　　毕马威华振按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　2．毕马威会计师事务所

　　毕马威会计师事务所为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

　　自2019年10月1日起，毕马威香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　于2021年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目成员信息

　　1．项目成员信息

　　毕马威华振承做中国石化上海石油化工股份有限公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人王文立，2000年取得中国注册会计师资格。王文立1998年开始在毕马威华振执业，2000年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国石化上海石油化工股份有限公司提供审计服务。王文立近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告3份。

　　本项目的签字注册会计师方海杰，2004年取得中国注册会计师资格。方海杰2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国石化上海石油化工股份有限公司提供审计服务。方海杰近三年签署或复核上市公司审计报告7份。

　　本项目的质量控制复核人虞晓钧，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国石化上海石油化工股份有限公司提供审计服务。虞晓钧近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告2份。

　　2．项目成员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（三）审计收费

　　公司董事会将提请股东大会授权董事会根据2022年具体工作量和市场价格水平，确定2022年度审计费用。2021年度公司审计费用为人民币683.70万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审核委员会审议情况

　　公司第十届董事会审核委员会第九次会议审议通过了《聘任2022年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金》的议案。董事会审核委员会认为：毕马威华振和毕马威香港具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该提案提交董事会审议。

　　（二）独立非执行董事的事前认可和独立意见

　　公司独立非执行董事在查阅了毕马威华振和毕马威香港有关资格证照、相关信息和诚信纪录，结合所掌握的相关信息，认为毕马威华振和毕马威香港具备相应的执业资质和胜任能力，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立非执行董事认为毕马威华振和毕马威香港是具有证券相关业务资格的会计师事务所，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，相关审议程序的履行充分、恰当。同意公司聘任毕马威华振和毕马威香港分别为公司2022年度的境内和境外会计师事务所，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年3月23日召开公司第十届董事会第十六次会议，审议通过《聘任2022年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金》的议案。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议，并自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年三月二十三日