一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2021年度利润分配预案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司是专业从事食用菌研发、工厂化培植与销售的现代农业企业。一直秉承“菌益健康，让菌类为人类服务”的使命，以现代生物技术为依托，以安全生产为保障，致力于为消费者提供绿色、安全、高品质的食用菌产品；目前已在甘肃、陕西、山东、江苏、河南、吉林、四川、安徽、湖北等地建立了食用菌生产基地。公司主要经营范围为食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工及销售。

　　（二）主要产品及用途

　　本报告期内，公司的主要产品为金针菇和双孢菇鲜品。

　　1、金针菇

　　金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，学名毛柄金钱菌，又名金菇、构菌、朴蕈等，因其菌柄细长，似金针菜而得名，它由成熟的子实体弹射出无数的担孢子，担孢子萌发形成菌丝，在适宜条件下，菌丝发育到一定阶段便分化形成子实体，子实体成熟后又散出大量的担孢子，属喜低温的菌类，子实体生长发育的适宜温度8-13℃，其整个生长都在低温中度过；金针菇在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆都适合其生长；金针菇不含叶绿素，不具有光合作用，在人工栽培状态下从培养基中吸收有机物质；金针菇以其菇盖滑嫩、柄脆、营养丰富、味美适口而著称于世，特别是凉拌菜和火锅的上好食材。

　　2、双孢菇

　　双孢菇、双孢蘑菇属草腐菌，又称白蘑菇、蘑菇、洋蘑菇。双孢蘑菇是世界性栽培和消费的菇类，有“世界菇"之称，除鲜食、制成罐头和调味品外，还可以利用菌丝体生产蛋白质、草酸和菌糖等物质。根据百度百科，双孢菇既有食用价值又有药用价值。①食用价值：肉质肥厚，味道鲜美，而且热能低，具有较好的医疗保健作用；双孢菇子实体具有高蛋白、低脂肪的特点，而且含有丰富的多糖、矿质元素、核苷酸、粗纤维及超氧化物歧化酶；双孢菇子实体蛋白质含量高，粗蛋白含量接近40%，但脂肪含量只有1.5%。从蛋白质氨基酸组成来看，含有17种氨基酸，氨基酸含量为19.55%，其中含8种人体必需氨基酸，必需氨基酸含量占氨基酸总量的42.30%，两项指标均达到联合国粮农组织和世界卫生组织提出的理想蛋白质的要求。②药用价值：中医认为双孢蘑菇性凉、味甘，具有健脾开胃、理气化痰等功能，可辅助治疗体虚纳少，痰多腹胀、恶心泻泄等症；《本草纲目》中记载双孢蘑菇能益肠胃、化痰理气。双孢蘑菇中含有酪氨酸酶、胰蛋白酶、麦芽糖酶等，有助消化，能溶解一定的胆固醇，还有降血压的作用，对高血压、高血脂、糖尿病等多种疾病有较好的辅助疗效；有的国家还发现含有抗癌物质和抗细菌的广谱抗菌素；此外双孢蘑菇还具有抗氧化及增强免疫功能的作用，可以作为免疫功能调节剂开发使用；双孢蘑菇对治疗白细胞减少症、消化道障碍等病症也有一定的辅助作用。

　　（三）行业发展变化及市场竞争格局

　　随着经济发展及消费升级、绿色健康消费理念的不断深入以及食用菌深加工行业的快速发展，使得食用菌市场需求逐年快速增长，行业前景向好；与发达国家相比，我国食用菌工厂化占比较低，具有很大的上升空间；基于上述原因对行业前景的看好，近年来食用菌工厂化生产快速扩张，食用菌行业竞争整体加剧，但产能持续快速扩张，而市场需求的增长无法消化新增产能带来的供给增加，食用菌销售价格产生一定的波动；同时受技术瓶颈、竞争格局、销售价格、流通渠道以及企业自身管理等多方面的影响，产品出厂价格整体低迷；如何调整产能、提高产品质量、保持毛利率水平的稳定性成为企业发展食用菌业务面临的主要挑战。本报告期，受产品价格及原材料成本的影响，整个行业盈利水平趋低。

　　（四）公司所处的行业地位

　　公司是“农业产业化国家重点龙头企业”，本报告期末公司食用菌日产能1,105吨，规模优势明显，尤其是被誉为“世界蘑菇” 的双孢菇品种，已占据世界龙头地位，正成为公司新的盈利增长点。公司目前已布局了7条标准化双孢菇生产线（其中6条已投产），将欧洲堆肥工厂、育菇工厂分开的模式通过设计和改良融合为标准化整体，通过不到10年的时间追赶上了领先中国多年的双孢菇工厂化种植技术。公司在甘肃、陕西、山东、江苏、河南、吉林、四川、安徽、湖北等地建立了食用菌生产基地，产品能够覆盖全国主要市场。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，大公国际资信评估有限公司出具了《天水众兴菌业科技股份有限公司主体与相关债项2021年度跟踪评级报告》大公报SD【2021】010号，评级未发生变化，报告确定公司主体长期信用等级维持AA-，评级展望维持稳定，“众兴转债”的信用等级维持AA-。相关内容详见2021年05月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　随着经济发展及消费升级、绿色健康消费理念的不断深入、以及食用菌深加工行业的快速发展，使得食用菌市场需求逐年快速增长，行业前景向好；同时，与发达国家相比，我国食用菌工厂化占比较低，具有很大的上升空间。基于上述原因，多年以来，投资者、资本对行业发展前景持续看好，食用菌尤其是金针菇品种工厂化生产快速扩张。然而，受消费者对菌类产品认知速度偏低等影响，短期内市场需求的增长无法快速消化新增产能带来的供给增加，产品利润率总体下滑。加之新冠疫情反复对消费、物流等的影响，使得金针菇产品的销售价格雪上加霜。多重因素叠加，致使行业内上市公司出现了历史上罕见的前三季度整体亏损现象。

　　2021年对整个食用菌行业来说都是极其不平凡的一年，在公司的发展史上也是前所未有的时期。这一年，国际大宗货物价格飙升，金针菇品种生产原材料采购价格不断走高，而消费不景气，产品的销售价格却持续低迷，面对“两头挤压”的不利局面，公司经营管理层在董事会的领导下，认清形势，不忘初心，及时调整管理重心，在生产端全面实行“三提六降”考核并加快盈利能力较强的双孢菇基地建设，在销售端加大市场开发力度，强化品牌建设。

　　报告期公司实现销售收入15.56亿元，其中金针菇产品8.95亿元，双孢菇产品6.61亿元，双孢菇产品的销售收入同比增长36.73%。从毛利率来看，2021年金针菇产品和双孢菇产品的毛利率分别为14.48%和23.89%，可见公司双孢菇品种随着募投及自建项目的陆续完工，产能释放较快，毛利率也相对较高。更重要的是，公司双孢菇产品产销量目前已稳居行业首位，并且由于技术壁垒相对更高、投资额更大等原因，双孢菇行业目前尚处于发展阶段，竞争主要来自于企业工厂化生产和大棚栽培之间，也就是处于企业工厂化逐步替代大棚栽培的阶段，故其盈利前景相对更好，加之该品种全年售价相对平稳，稳定的利润输出将成为公司未来业绩的重要贡献者。

　　鉴于双孢菇品种已成为公司新的盈利增长点，并该品种在金针菇盈利能力大幅下降的情况下表现出了良好的韧性，公司管理层审时度势，攻坚克难，果断加快五河基地二期、江苏基地二期双孢菇基地的投产和满产进度，进一步巩固了双孢菇品种的世界龙头地位。公司用不到10年的时间酝酿、引进、吸收、提高和创新，将欧洲堆肥工厂和育菇工厂分开的模式通过设计和改良完美融合为标准化整体，追赶上了欧洲领先中国多年的草腐菌工厂化种植工艺。

　　更重要的是，双孢菇在生产过程大量耗用麦秸秆、鸡粪等农、畜物下脚料，尤其是麦秸秆，富含蜡质，在自然界中自然腐化需要好几年的时间，营养成分不容易被土地吸收，但农民没有更好的处理方式，大多通过焚烧解决，于是多年来麦收时节，常常出现的景象就是基层村干部驻守田间地头，制止焚烧秸秆成为其难以解决的棘手问题。而焚烧不仅费时费力，更对环境造成诸多污染。现在，公司通过工厂化种植双孢菇，很好的解决了这个棘手的问题。公司一条生产线一年耗用近3万吨秸秆，采取先进的翻堆有氧气孔发酵技术，仅用40多天时间即可将其完全发酵成带“面包气味”的有机质，从而加速自然界的菌群新陈代谢。公司多条生产线的建成投产，促使农民的秸秆从“不得不”焚烧走向了“舍不得”焚烧，既增加了农民收入，助力了乡村振兴，又保护了环境，为实现碳达峰和碳中和目标贡献了自己的力量。

　　总之，在行业盈利能力普遍下降的情况下，通过公司上下共同努力，报告期内共实现营业收入155,614.67万元，同比增长4.92%；食用菌销量达到31.05万吨，同比增长6.40%；实现归属于上市公司股东的净利润5,496.80万元，同比下降70.91%，虽然净利润同比下降，但在行业中仍处于领先地位。公司管理层坚信，短期内行业整体利润的下滑甚至亏损，只是加快了落后产能的出清速度，对有实力和布局具有前瞻性的企业来说只是阵痛，作为百姓餐桌上的健康消费品，我们相信随着行业洗牌的结束，行业整体盈利水平将得到提升。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2022年03月23日

　　股票代码：002772  股票简称：众兴菌业    公告编号：2022-019

　　债券代码：128026  债券简称：众兴转债 

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年03月23日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长高博书先生主持，会议通知已于2022年03月13日以电子邮件方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员等列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于审议〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司总经理刘亮先生根据2021年度经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2021年度总经理工作报告》。

　　2021年度，公司实现营业收入155,614.67万元，同比增长4.92%；实现归属于上市公司股东的净利润5,496.80万元，同比减少70.91%，公司食用菌销量达到31.05万吨，较上年同比增长6.40%。公司经营业绩变动一方面受行业整体利润率下降的影响：①受大宗货物贸易影响，金针菇生产原材料采购价格整体上涨，产品成本增长明显；②后疫情时代，食用菌下游市场消费疲软，尤其是金针菇产品的销售价格持续低迷，传统销售旺季市场表现较差；③疫情反复、暴雨灾害等多因素导致部分产成品及在产品报废；另一方面，公司双孢菇品种本年随着五河基地二期投产和江苏基地二期陆续满产，产销量已跃居为世界首位，业绩逐渐释放，且双孢菇品种全年价格波动较小，其已成为报告期内公司利润的主要贡献者。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　（二）审议通过了《关于审议〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司2021年经营运作的实际情况，董事会编制了《2021年度董事会工作报告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司董事会独立董事彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上作述职报告。《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于审议〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　公司2021年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2021年度财务决算报告》。公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。 

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《2021年度财务决算报告》、《审计报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于审议〈募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。2021年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用的情形。

　　公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2022-021）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于公司〈关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的核查意见》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于审议〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在查阅公司各项管理规章制度的基础上，对公司截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制的运行情况及有效性进行了检查，董事会编制了2021年度内部控制自我评价报告。截至内部控制评价报告基准日，未发现公司财务报告及非财务报告存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》、《2021年度内部控制鉴证报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于审议〈2021年度利润分配预案〉的议案》

　　根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以2021年度利润分配预案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　董事会认为：2021年度利润分配的预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司战略规划和发展预期，符合相关规定。

　　公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-022）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于审议〈2021年度报告〉及〈2021年度报告摘要〉的议案》

　　根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司董事会编制了《2021年度报告》及《2021年度报告摘要》。

　　公司董事、监事及高级管理人员已对2021年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了2021年度报告及其摘要。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《2021年度报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年度报告摘要》（公告编号：2022-023）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于拟续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高财务报告披露质量和审计报告的社会公认度，同时结合在过去审计工作中表现出的较好专业水平和职业操守，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　公司独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-024）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于审议〈2022年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案〉的议案》

　　董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员2021年的履职情况，并结合公司未来发展规划，审议通过了《2022年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。

　　表决结果：因9票回避，本议案直接提交2021年度股东大会审议。

　　《2022年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过了《关于预计2022年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司（子公司）生产经营和业务发展需要，2022年度公司（含合并报表范围内子公司）拟向银行等金融机构申请不超过200,000万元的综合授信额度，有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限内额度可循环使用。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于预计2022年向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-025）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于预计2022年为子公司提供担保额度的议案》

　　为确保子公司项目建设及日常经营资金需求，董事会同意公司2022年拟向合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款提供担保。2022年预计新增担保额度不超过136,000万元（其中：拟向资产负债率70%以上的子公司预计提供担保额度78,000万元，拟向资产负债率低于70%的子公司预计提供担保额度58,000万元）。有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过审议额度。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在审批的额度及有效期内根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。

　　董事会认为：公司为其合并报表范围内全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，子公司贷款用途为项目建设或日常生产经营，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

　　本次拟担保对象为公司全资子公司且不涉及关联交易，无需独立董事对该事项发表独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于预计2022年为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-026）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为提高公司（子公司）自有资金的使用效率，公司拟在保障公司日常经营和项目建设等资金需求，并在有效控制风险的前提下，使用不超过150,000万元闲置自有资金（含截至董事会召开日未到期的委托理财产品金额，下同）进行委托理财，额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在额度和有效期内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过150,000万元。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使投资决策权并签署相关文件。

　　公司独立董事发表了同意的意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-027）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2022－2024年）股东回报规划。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目安阳众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及武威众兴菌业科技有限公司“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，董事会同意将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金16,791.16万元（含利息及尚未支付的504.70万元工程尾款和质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　董事会认为：节余募集资金永久性补流，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本事项不构成关联交易，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-028）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于公司〈部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项〉的核查意见》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）审议通过了《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2022年04月15日（星期五）下午2:30在公司会议室召开2021年度股东大会，审议2022年03月23日公司第四届董事会第十二次会议以及公司第四届监事会第六次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-029）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过了《关于提请召开“众兴转债”2022年第一次债券持有人会议的议案》

　　公司董事会提请于2022年04月15日（星期五）下午3:30在公司会议室召开“众兴转债”2022年第一次债券持有人会议，审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　《关于召开“众兴转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2022-030）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　　《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2022年03月23日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2022-020

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债 

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年03月23日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知已于2022年03月13日以电子邮件方式送达各位监事。

　　本次会议由监事会主席张天荣先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于审议〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　2021年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东合法权益。

　　全体监事认为：本报告如实反映了2021年监事会的履职情况，同意通过该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《2021年度监事会工作报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于审议〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2021年度财务决算报告》。公司2021年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2022）0810003号标准无保留意见的审计报告。

　　监事会认为：本决算报告客观、真实地呈现了公司2021年全年的生产经营情况，同时对公司经营管理层的执行力予以肯定，并表示将继续支持董事会，为公司和股东创造更多的利益，同意通过该报告。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《2021年度财务决算报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于审议〈募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　2021年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　　全体监事认为：该专项报告真实、客观地反映了2021年公司募集资金的存放和使用情况，同意通过该报告。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2022-021）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于审议〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2021年度的内部控制进行了自我评价，编制了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　全体监事认为：公司通过积极落实《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。通过加强内控制度的执行力，有效的保证了公司内控体系的完整性和可操作性。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于审议〈2021年度利润分配预案〉的议案》

　　根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以2021年度利润分配预案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　全体监事认为：公司董事会制定的2021年度利润分配预案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-022）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于审议〈2021年度报告〉及〈2021年度报告摘要〉的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司《2021年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过该报告并签署了书面确认意见。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《2021年度报告》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年度报告摘要》（公告编号：2022-023）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于拟续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高财务报告披露质量和审计报告的社会公认度，同时结合在以往审计工作中表现出的良好专业水平和职业操守，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-024）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于审议〈2022年度监事薪酬（津贴）绩效方案〉的议案》

　　监事会审查了公司监事会成员在2021年的履职情况，结合公司未来发展规划，认为2022年监事薪酬绩效方案符合公司的实际情况，有利于激励监事更好的履行职责。

　　表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　表决结果：因3票回避，本议案直接提交公司2021年度股东大会审议。

　　《2022年度监事薪酬（津贴）绩效方案》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于预计2022年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司（子公司）生产经营和业务发展需要，2022年度公司（含合并报表范围内子公司）拟向银行等金融机构申请不超过200,000.00万元的综合授信额度，有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限内额度可循环使用。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于预计2022年向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-025）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过了《关于预计2022年为子公司提供担保额度的议案》

　　为确保子公司项目建设及日常经营资金需求，公司2022年拟向合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款提供担保。2022年预计新增担保额度不超过136,000万元（其中：拟向资产负债率70%以上的子公司预计提供担保额度78,000万元，拟向资产负债率低于70%的子公司预计提供担保额度58,000万元）。有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过审议额度。

　　监事会认为：公司为合并报表范围内的子公司融资提供担保，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于预计2022年为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-026）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为提高公司（子公司）自有资金的使用效率，公司拟在保障日常经营和项目建设等资金需求，并在有效控制风险的前提下，使用不超过150,000.00万元闲置自有资金（含截至董事会召开日未到期的委托理财产品金额，下同）进行委托理财，额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，并在额度和有效期内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过150,000.00万元。

　　监事会认为：公司（子公司）根据建设项目的进展情况以及日常资金的需求情况，在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财能获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规的规定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-027）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　监事会认为：公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况制定的《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，符合《公司章程》的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划》详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目安阳众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及武威众兴菌业科技有限公司“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，公司将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金16,791.16万元（含利息及尚未支付的504.70万元工程尾款/质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　监事会认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，将有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-028）详见2022年03月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

　　2022年03月23日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业    公告编号：2022-021

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债 

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，编制了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。2022年03月23日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议〈募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已出具了专项核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　本报告期，公司存放与使用的募集资金为公开发行可转换公司债券募集资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，公司于2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，共募集资金92,000万元人民币，扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,290万元人民币。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。

　　截至2021年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金本息共计人民币94,104.92万元（扣除银行手续费支出），公司已累计投入使用募集资金金额为人民币55,317.12万元，其中，本报告期投入使用金额为人民币1,969.33万元，以前年度投入使用金额为53,347.79万元，尚未使用的募集资金本息合计余额为人民币38,787.80万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。

　　（二）募集资金专户存储和管理情况

　　1、募集资金专户存储情况

　　根据《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2017年12月19日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。截至 2018 年 01 月 11 日，公司及子公司安阳众兴菌业科技有限公司、吉林省众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同存储银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，具体情况如下：

　　■

　　备注：《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2018-004）详见2018年01月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《 上海证券报 》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、募集资金存储专户变更情况

　　2020年09月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》。为加强募集资金的管理，安阳众兴菌业科技有限公司及武威众兴菌业科技有限公司向甘肃银行申请设立了新的募集资金专户。2020年09月28日，安阳众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同新存储银行甘肃银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，原募集资金专户已注销。

　　本次募集资金存储账户变更后，募集资金存放情况及截至本报告期末各专户余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2020-103）、《关于部分募集资金专项账户注销完成公告》（公告编号：2020-104）详见2020年10月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报 》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金

　　2018年01月12日 ，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金304,846,136.32元置换预先已投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的自筹资金。《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报 》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、部分闲置募集资进行金现金管理

　　公司2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会及2020年第一次临时股东大会均审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，在确保不影响公司募集资金投资项目情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理以提高募集资金的使用效率。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-008/2019-013/2020-027）详见内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金2021年度实际使用情况请详见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表1-1）。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2022年03月23日

　　附表1-1：         

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司     金额单位：人民币万元

　　■

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业    公告编号：2022-022

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债 

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年03月23日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议〈2021年度利润分配预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。现将该分配预案的基本情况公告如下：

　　一、2021年度利润分配预案的内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为54,968,005.10元，加上年初未分配利润803,559,508.92元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金4,323,514.91元，减去报告期已分配的普通股股利34,795,247.50元，年末合并报表可供股东分配的利润为819,408,751.61元。

　　公司2021年度母公司实现净利润43,235,149.14元，加上年初未分配利润104,696,033.00 元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金4,323,514.91元，减去报告期已分配的普通股股利34,795,247.50元，年末母公司可供股东分配的利润为108,812,419.73元。

　　按照母公司与合并报表数据孰低原则，公司2021年度可供股东分配的利润为108,812,419.73元。根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以2021年度利润分配预案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果，审议通过了《关于审议〈2021年度利润分配预案〉的议案》。

　　董事会认为，2021年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定；符合《公司章程》及《未来三年（2019－2021年）股东分红回报规划》中关于现金分红的规定；符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺；符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　全体监事认为：公司董事会制定的2021年度利润分配预案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及《未来三年（2019－2021年）股东分红回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。

　　我们认为该利润分配预案是在2021年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。

　　因此，我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2022年03月23日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业   公告编号：2022-024

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债 

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年03月23日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　（7）2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。

　　（8）2020年度上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,107.53万元，公司同行业上市公司审计客户家数80家。

　　2、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。

　　（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施43次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：安素强，中国注册会计师，本项目合伙人，连续多年负责并参与多家上市公司及IPO企业审计服务，从事证券服务业务超过10年，具备相应专业上胜任能力。

　　签字注册会计师：杨逸辰，中国注册会计师，连续多年负责并参与多家上市公司及 IPO 企业审计服务，从事证券服务业务超过3年，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核合伙人：赵云杰，中国注册会计师，自2004年以来一直在会计师事务所专职执业，连续多年负责并参与大型国企及上市公司审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人：安素强；拟签字注册会计师：杨逸辰最近3年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　中审众环及项目合伙人安素强、签字注册会计师杨逸辰、项目质量控制复核合伙人赵云杰不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情协商确定其2022年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对中审众环进行了审查，认为中审众环所具备证券业务从业经验，具有丰富的上市公司审计经验及优秀的专业团队，并在其与公司以前年度合作期间表现出丰富的职业素养，公允合理地发表独立审计意见，能胜任公司的审计工作。同时，为了保持审计工作的连续性，与会委员一致同意公司续聘中审众环为公司2022年度审计机构，并同意向董事会提议续聘中审众环为公司2022年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：经核查，中审众环所具备证券业务从业经验，能够满足公司2022年度审计工作的要求。公司拟续聘中审众环为公司2022年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情形。因此，我们认可公司续聘中审众环为公司2022年度的审计机构。

　　（2）独立董事意见

　　2022年03月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》。

　　经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、真实地对公司财务状况进行审计，满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、议案审议和表决情况

　　2022年03月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果审议通过了《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》。

　　2022年03月23日，公司召开第四届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果审议通过了《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》。

　　4、生效日期

　　本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；

　　3、独立董事关于拟续聘2022年度审计机构的事前审核意见和独立意见；

　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2022年03月23日