证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2022-017

　　海南京粮控股股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第九届董事会第二十三次会议的通知》。本次董事会以通讯表决的方式于2022年3月22日召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于调整公司2021年非公开发行股票方案的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、李少陵、王振忠、聂徐春、关颖、焦瑞芳回避表决。

　　2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、李少陵、王振忠、聂徐春、关颖、焦瑞芳回避表决。

　　3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、李少陵、王振忠、聂徐春、关颖、焦瑞芳回避表决。

　　4、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、李少陵、王振忠、聂徐春、关颖、焦瑞芳回避表决。

　　5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、李少陵、王振忠、聂徐春、关颖、焦瑞芳回避表决。

　　6、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、关颖作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

　　7、审议通过《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票授予方案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、关颖作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

　　8、审议通过《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票管理办法》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、关颖作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等根据经股东大会审议通过的《海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）规定的需要调整限制性股票的数量、授予价格事宜时，按照《限制性股票激励计划（草案）》规定的原则和方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的授予资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购及相关修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

　　（6）授权董事会按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定处理激励对象异动情形，如出现《限制性股票激励计划（草案）》未规定的异动情况，由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式；

　　（7）授权董事会可根据实际情况剔除或更换现《限制性股票激励计划（草案）》业绩考核对标企业样本；

　　（8）授权董事会实施现《限制性股票激励计划（草案）》所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、现《限制性股票激励计划（草案）》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士、授权的公司内部机构（包括但不限于董事会薪酬与考核委员会）代表董事会直接行使。

　　上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、关颖作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

　　公司第九届独立董事对议案一、二、三、四、五发表了事前认可意见，对议案一、二、三、四、五、六、九发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、《第九届董事会第二十三次会议决议》

　　2、《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月23日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2022-018

　　海南京粮控股股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日以电子邮件方式向全体监事发出《关于召开第九届监事会第二十一次会议的通知》。本次监事会以通讯表决的方式于2022年3月22日召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于调整公司2021年非公开发行股票方案的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　经审核，监事会认为本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，有利于公司的长远发展。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票授予方案》。

　　经审核，监事会认为公司《2022年限制性股票授予方案》旨在保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票管理办法》。

　　经审核，监事会认为公司《2022年限制性股票管理办法》旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　经审核，监事会认为列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的所有员工不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第十一条、第十三条等规定的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件规定的激励对象条件，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象中不包括公司外部董事（含独立董事）、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次限制性股票激励计划。

　　综上，列入本次限制性股票激励计划名单的所有激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《第九届监事会第二十一次会议决议》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年3月23日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2022-019

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于调整公司2021年非公开发行股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项已经公司第九届董事会第十八次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，结合市场环境的变化和公司实际情况，根据2021年第三次临时股东大会授权，公司于2022年3月22日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，将本次非公开发行股票数量由原来不超过105,633,802股调整为不超过92,195,422股（含本数）。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

　　一、本次非公开发行股票方案调整情况

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过105,633,802股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项导致公司总股本发生变化，则发行对象的认购数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　调整后：

　　本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过92,195,422股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项导致公司总股本发生变化，则发行对象的认购数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过52,367.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　二、本次方案修改履行的相关程序

　　2022年3月22日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，同意对本次非公开发行股票方案募集资金规模及发行数量进行调整，方案其他内容保持不变。独立董事对本次非公开发行股票方案的调整发表了同意的独立意见。鉴于公司股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本次调整非公开发行A股股票方案仅需履行董事会决议程序，无需再次提交股东大会审议。

　　三、其他说明

　　鉴于对本次非公开发行A股股票方案进行了调整，公司与北京首农食品集团有限公司按照上述调整后的非公开发行股票方案签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　根据调整后的募集资金总额及发行股份数量等内容，对本次非公开发行涉及上述调整内容的相关文件同步进行修订。

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2022-020

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南京粮控股有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日在巨潮资讯网披露了《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。结合本次非公开发行事项的最新进展情况，公司对本次非公开发行A股股票预案中的相关内容进行了修订。为便于投资者理解和查阅，现将《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》修订的主要情况说明如下：

　　■

　　《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：000505 200505   证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2022-021

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于与特定对象签署《附条件生效的股份

　　认购协议》之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“公司”或“上市公司”）于2021年9月30日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，公司与北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）于2021年9月30日签署了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行数量的调整，公司于2022年3月22日与首农食品集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　本次非公开发行对象为首农食品集团，为上市公司的第一大股东北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）的控股股东，首农食品集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。首农食品集团通过全资子公司京粮集团间接持有公司288,439,561股股份，占公司总股本的39.68%。本次非公开发行完成前后，首农食品集团直接、间接持有公司股份及公司总股本情况变动如下：

　　■

　　公司于2022年3月22日召开了第九届董事会第二十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议的议案》。关联董事王春立、李少陵、王振忠、聂徐春、关颖、焦瑞芳回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次非公开发行股票暨关联交易相关事项已获公司股东大会的批准，尚需获得中国证监会的核准。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：北京首农食品集团有限公司

　　注册地址：北京市西城区裕民中路4号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：王国丰

　　注册资本：602053.528319万元人民币

　　主营业务：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、主要股东和实际控制人

　　截至本公告披露日，首农食品集团的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　2018年，北京首都农业集团有限公司、京粮集团和北京二商集团有限责任公司实施联合重组后，首农食品集团资产、收入和利润规模大幅提升，产业链进一步完善。重组后的首农食品集团拥有三元、古船、六必居、王致和等一批老字号品牌，重点围绕食品制造加工与商贸服务、现代农、牧业、物产物流为核心的主业板块整合资源配置，优化市场布局。

　　食品制造加工与商贸服务主要指乳制品、肉类、粮油、糖酒、调味品等食品加工以及粮油食品相关商贸服务。现代农牧业主要指牛、猪、家禽养殖、饲料加工、农产品种植、水产捕捞、城市休闲农业等。物产物流业主要包括房地产、仓储物流、持有型物业、城市服务业等。

　　4、最近一年一期简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年数据经会计师事务所审计，2021年1-9月财务数据未经审计

　　经查询，首农食品集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过92,195,422股（含本数）的股份。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，即2021年10月8日。发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即5.68元/股。

　　若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方（发行人）：海南京粮控股股份有限公司

　　乙方（认购方）：北京首农食品集团有限公司

　　签订时间：2022年3月22日

　　（二）主要内容

　　1、双方同意，就《附条件生效的股份认购协议》第2条2.1款约定的“认购数量：本协议项下发行人本次非公开发行股票数量不超过105,633,802股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，其中，乙方拟以自有资金认购数量不超过105,633,802股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整；及，认购金额：认购人同意按本协议约定认购甲方本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币60,000.00万元”，调整为“认购数量：本协议项下发行人本次非公开发行股票数量不超过92,195,422股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，其中，乙方拟以自有资金认购数量不超过92,195,422股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整；及，认购金额：认购人同意按本协议约定认购甲方本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币52,367.00万元”。

　　2、《附条件生效的股份认购协议》其他条款不变。本协议与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力，本协议与《附条件生效的股份认购协议》不一致的，以本协议约定为准。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　京粮控股拟向特定对象发行股票，首农食品集团将认购本次发行的全部股票，本次发行后首农食品集团将继续作为上市公司的间接控股股东，通过本次认购也将进一步巩固国有资本对京粮控股的实际控制地位。本次募集资金全部用于偿还银行贷款，能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人无关联交易发生。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本次与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。独立董事认为公司与特定对象拟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　九、备查文件

　　1、《第九届董事会第二十三次会议决议》

　　2、《第九届监事会第二十一次会议决议》

　　3、《独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议的事前认可意见》

　　4、《独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议的独立意见》

　　5、公司与首农食品集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月23日

　　证券代码：000505 200505   证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2022-022

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补

　　措施和相关主体承诺的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟发行股票数量为92,195,422股，预计募集资金总额将不超过52,367.00万元。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2022年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为52,367.00万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、在预测公司总股本时，以2021年12月31日总股本726,950,251股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

　　6、假设本次非公开发行股票数量为92,195,422股；

　　7、公司2021年度无分红计划；

　　8、公司2021年度预计净利润为2021年1-9月净利润年化结果。假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2021年度下降10%；（2）与2021年度保持一致；（3）较2021年度增长10%；

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　■

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，改善公司的流动性指标，降低财务风险，提升持续发展能力。随着募集资金到位，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但募集资金的使用和产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

　　本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　为降低本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效措施提升募集资金使用和公司日常运营的效率，强化资本约束机制，灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量，持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道，深化内部风险管理体系建设，并保持稳定的普通股股东回报政策。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明

　　（一）募集资金投资项目的必要性分析

　　1、改善资本结构，提高抗风险能力

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月30日，公司合并报表资产负债率分别为42.26%、42.82%、45.59%及43.62%，资产负债率整体呈略微上升的趋势。目前疫情尚未平息，世界经济和贸易增速同步趋缓，中美贸易摩擦仍然具备长期性、复杂性、多变性，受此影响，企业的财务风险和经营风险有所增加，在此背景下本次募投项目尤为必要。募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构与流动性水平得以改善，财务费用支出降低，抵御财务风险和经营风险的能力得以提高，符合公司及全体股东的利益。

　　2、降低财务风险，改善盈利水平

　　截至2021年9月30日，公司短期借款及长期借款余额为153,868.25万元，公司拟使用本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，将有利于减少公司的还款压力，降低公司财务风险，改善公司盈利水平。

　　3、提高公司投融资能力，为公司未来发展奠定基础

　　公司目前不断增长的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，制约了公司的发展。通过本次募集资金偿还部分银行贷款，有利于提高公司资本实力和融资能力，把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，满足公司业务增长的需求，为公司战略规划的落地实施提供强有力的支撑，实现公司的可持续发展。

　　4、间接控股股东认购，提升市场信心

　　间接控股股东首农食品集团以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　（二）募集资金投资项目的可行性分析

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，增强公司资本实力，实现公司聚焦食品主业、适度多元的发展方向和发展目标，符合公司及全体股东利益。

　　2、本次非公开发行的发行人已建立完善的治理规范和内控制度

　　公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督募集资金的存储及使用，专户专储、专款专用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，募集资金到位后，将降低公司资产负债率，改善公司的流动性指标，降低财务风险，提升持续发展能力。本次非公开发行A股股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用

　　本次募投项目的实施有利于降低公司资产负债率，改善公司的流动性指标，降低财务风险，提升公司持续发展能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的规定，已制定了《海南京粮控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司直接控股股东京粮集团、间接控股股东首农食品集团根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十八次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：000505 200505   证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2022-023

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行的基本情况

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”或“京粮控股”）2021年度非公开发行A股股票事项已经公司第九届董事会第十八次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过，并于2021年10月8日在巨潮资讯网上披露了《海南京粮控股股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性的公告》（2021-053）。鉴于本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行数量调整，公司于2022年3月22日召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　本次非公开发行股票为面向特定对象的非公开发行，发行对象公司控股股东北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）的母公司北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”），发行数量不超过92,195,422股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日，即2021年10月8日。本次非公开发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　本次发行前，京粮集团为公司控股股东，持有公司288,439,561股，占公司总股本的39.68%，北京市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次发行完成后，京粮集团持有公司288,439,561股股票，占公司总股本的35.21%；京粮集团的母公司首农食品集团持有公司92,195,422股股票，占公司总股本的11.26%。首农食品集团仍为公司间接控股股东，北京市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。

　　三、认购对象基本情况

　　公司名称：北京首农食品集团有限公司

　　注册地址：北京市西城区裕民中路4号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：王国丰

　　注册资本：602053.528319万元人民币

　　主营业务：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容

　　公司于2022年3月22日与首农食品集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体条款详见公司同日于巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的公告》。

　　五、所涉及后续事项

　　本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得中国证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　六、其他相关说明

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　2、截至本公告披露日，本次权益变动事项未违反公司及控股股东、实际控制人针对公司所作出的相关承诺。

　　3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会已审议通过首农食品集团免于以要约方式增持公司股票的议案，首农食品集团可免于发出要约。

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月23日

　　证券代码：000505 200505   证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2022-024

　　海南京粮控股股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　海南京粮控股股份有限公司（证券名称：京粮控股，证券代码：000505，以下简称“公司”）股票连续三个交易日（2022年3月18日、2022年3月21日、2022年3月22日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注、核实情况

　　针对公司股票异常波动的情况，公司董事会对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　3、近期公司经营状况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　5、在股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、必要的风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、2022年3月23日，公司披露了《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告，本次非公开发行尚须中国证监会核准后方可实施。

　　3、2022年3月23日，公司披露了《海南京粮控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告，该事项尚须北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审批通过后方可实施。

　　4、公司不存在需要披露业绩预告的情况，公司拟于2022年3月31日披露《海南京粮控股股份有限公司2021年年度报告》，定期报告披露前，未公开的定期业绩信息未向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供。

　　5、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月23日