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　　《公司章程》第六条、第十九条修订系公司股票期权激励计划激励对象自主行权，新增无限售条件流通股份12,710,000股所致。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

　　本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。

　　修订后的《南京钢铁股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十三日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    公告编号：临2022-019

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第十七次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2022年3月22日上午9:30在公司1002会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2021年财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2021年度利润分配预案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润1,631,275,630.62元，加上年初未分配利润2,329,415,436.11元，减去2020年度利润分配红利1,533,174,427.75元，本次累计可供股东分配的利润为2,427,516,638.98元。根据《公司章程》规定，本年度提取10%法定盈余公积金163,127,563.06元，剩余可供股东分配利润2,264,389,075.92元。截至2021年12月31日，公司总股本为6,158,916,011股。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额（截至本报告出具之日，回购专户股数为11,430,000股）为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“经仔细审阅公司2021年度利润分配预案，充分了解公司2021年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的 2021年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《南京钢铁股份有限公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。”

　　该事项尚需形成议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2022-022）。

　　（四）审议通过《董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《2021年年度报告》（全文及摘要）

　　2021年，公司实现营业收入756.74亿元，同比增长42.45%；归属上市公司股东净利润40.91亿元，同比增长43.75%；资产负债率为52.96%；加权平均净资产收益率16.49%，同比增加1.96个百分点。截至报告期末，公司总资产为577.01亿元，比上年度末增长20.45%；归属于上市公司股东的净资产为263.87亿元，比上年度末增长11.20%。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2021年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2021年年度报告》。

　　（六）审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2021年度内部控制评价报告》及《南京钢铁股份有限公司2021年度内部控制审计报告》（天衡专字〔2022〕00335号）。

　　（七）审议通过《2021年度可持续发展报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2021年度可持续发展报告》。

　　（八）审议通过《2022年财务预算报告》

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于2022年度固定资产投资的议案》

　　同意公司2022年度围绕品种质量、提效增益、智能制造、数字转型、绿色发展等方面进行项目建设，预计新增固定资产投资项目总计180项、概算总额约441,343万元。其中，安全、环保和节能项目计划16.33亿元；智能制造、品种质量等项目计划13.55亿元；提效增益、装备措施、公辅配套计划14.25亿元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于2022年度公司全面预算的议案》

　　公司2022年计划钢材产量1,068万吨；实现营业收入780亿元；新增固定资产投资概算44.13亿元，固定资产投资支出33.84亿元；环保设施同步运行率达到100%；实现安全文明生产。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。2022年度财务审计费用为210万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通合伙）派员到公司审计发生的差旅费用。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2022年度财务和内部控制审计机构。”

　　本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-023）。

　　（十二）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2021年年度薪酬的议案》

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬符合《南京钢铁股份有限公司章程》和《南京钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案。”

　　公司2021年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》

　　关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避表决。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“董事会在对《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2021年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：临2022-024）。

　　（十四）审议通过《关于2021年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

　　公司为子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对子公司的偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表了独立意见，并对公司2021年度担保情况作专项说明如下：

　　“经核查，报告期内，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。截至2021年12月31日，公司对外担保余额为389,964.53万元，占公司净资产的比例为14.78%，无逾期担保的情形。

　　我们认为，公司2021年度对外担保决策程序严格遵守了相关法律、法规及公司内部制度文件等有关规定，并及时履行了信息披露程序，不存在违反中国证监会和上海证券交易所禁止性规定的情形，公司对外担保在公司股东大会批准范围内，合法有效，公司所担保对象为公司控股子公司，财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2021年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（公告编号：临2022-025）。

　　（十五）审议通过《关于2021年度为参股公司担保执行情况的议案》

　　公司为参股公司南京鑫武海运有限公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能承担连带清偿责任。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对公司2021年度担保情况作专项说明如下：

　　“经核查，报告期内，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。截至2021年12月31日，公司对外担保余额为389,964.53万元，占公司净资产的比例为14.78%，无逾期担保的情形。

　　我们认为，公司2021年度对外担保决策程序严格遵守了相关法律、法规及公司内部制度文件等有关规定，并及时履行了信息披露程序，不存在违反中国证监会和上海证券交易所禁止性规定的情形，公司对外担保在公司股东大会批准范围内，合法有效，公司所担保对象南京鑫武海运有限公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2021年度为参股公司担保执行情况的公告》（公告编号：临2021-026）。

　　（十六）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2021年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们认为公司出具的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-027）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字〔2022〕00333号）和《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。

　　（十七）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》

　　关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避表决。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“风险持续评估报告充分反映了上海复星高科技集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，经审阅公司出具的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》，我们认为该报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。”

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》及《关于南京钢铁股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（天衡专字〔2022〕00336号）。

　　（十八）审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行理财的议案》

　　同意公司（含子公司）在不影响公司正常经营的前提下，对最高额度不超过60亿元的部分闲置自有资金继续进行理财，自公司股东大会审议批准通过之日起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司经营层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部门负责组织实施和具体操作。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）继续使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司（含子公司）在有效期内继续使用闲置自有资金进行理财。”

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行理财的公告》（公告编号：临2022-028）。

　　（十九）审议通过《关于计提减值准备的议案》

　　为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，同意公司本次计提存货跌价准备、信用减值准备和资产减值准备共计43,439.06万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少32,273.07万元。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2021年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。”

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2021-029）。

　　（二十）审议通过《关于固定资产处置的议案》

　　为准确反映公司固定资产的实际情况，保证资产的真实性和完整性，同意公司对部分不能正常使用的固定资产进行集中报废处理。本次报废处理的固定资产账面净值8,503.02万元，处置收入783.05万元。本次资产报废处理增加2021年度营业外支出7,719.97万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少5,953.43万元，占本公司2021年度经审计的归属上市公司股东净利润的1.45%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于设立产业发展研究院的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于对外捐赠的议案》

　　为积极履行上市公司社会责任，同意公司使用自有资金通过上海复星公益基金会向江北新区管委会或其指定的县级以上政府部门捐赠1.2亿元用于江北新区民生事业建设。

　　公司本次对外捐赠为改善周边居民生活设施提供了有力支持，是公司积极践行绿色发展理念、长期积极履行社会责任的重要体现。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

　　同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计206,000份予以注销。

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：

　　“根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计206,000份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。”

　　详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：临2021-030）。

　　（二十四）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等规范性文件要求及最新修订内容，董事会同意公司本次结合自身的实际情况对《公司章程》的部分条款进行的修订。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2022-031）及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》（2022年3月修订）。

　　（二十五）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》的生效，是《关于修订〈南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》生效的前提。

　　本议案尚需随《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》一并提交公司2021年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》（2022年3月修订）。

　　（二十六）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》的生效，是《关于修订〈南京钢铁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》生效的前提。

　　本议案尚需随《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》一并提交公司2021年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》（2022年3月修订）。

　　（二十七）审议通过《关于重新制定、废止公司部分制度的议案》

　　公司对已公告的制度规范体系进行梳理，结合中国证券监督管理委员会与上交所新的规范指引，对部分管理制度进行重新制定与废止。逐项表决如下：

　　1、重新制订《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、重新制定《南京钢铁股份有限公司董事会秘书工作细则》《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、废止《南京钢铁股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》《南京钢铁股份有限公司股东大会网络投票实施细则》《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、废止《南京钢铁股份有限公司董事会秘书管理办法》《南京钢铁股份有限公司重大信息内部报告制度》《南京钢铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《南京钢铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《南京钢铁股份有限公司财务管理制度》《南京钢铁股份有限公司资产减值准备提取和核销规程》《南京钢铁股份有限公司固定资产管理制度》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案第1项、第3项内容尚需提交公司2021年年度股东大会以分项表决方式进行审议。

　　内容详见同日刊登于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》《南京钢铁股份有限公司董事会秘书工作细则》。

　　（二十八）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2022年4月12日（星期二）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会。现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-032）。

　　会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2021年度述职报告》及《南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十三日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份  公告编号：临2022-020

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日以直接送达的方式发出召开第八届监事会第十四次会议通知及会议材料。本次会议于2022年3月22日上午在公司1002会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《董事2021年度履职情况报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2021年财务决算报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《2021年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《南京钢铁股份有限公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》等文件的要求。同时，本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意本次利润分配预案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《监事会2021年度工作报告》

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《2021年年度报告》（全文及摘要）

　　监事会根据《中华人民共和国证券法》的相关规定和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关要求，对公司2021年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司《2021年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《2021年度可持续发展报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《2022年财务预算报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2021年年度薪酬的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》

　　监事会认为：2021年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与关联方所签署的关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于2021年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

　　监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于2021年度为参股公司担保执行情况的议案》

　　监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及其他股东利益的情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行理财的议案》

　　监事会认为：在不影响正常生产经营资金需求的情况下，公司（含子公司）继续使用闲置自有资金进行理财，有利于进一步提高资金利用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，监事会同意公司（含子公司）在有效期内继续使用闲置自有资金进行理财。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于计提减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提减值准备的审议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计的相关规定，符合公司实际情况，真实地反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计206,000份应予以注销，审议程序合法合规，不会影响公司生产经营和持续发展。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二○二二年三月二十三日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    公告编号：临2022-021

　　南京钢铁股份有限公司关于

　　2021年第四季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第八号——钢铁》及《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的相关规定，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年第四季度的主要经营数据公告如下：

　　一、公司主要财务数据

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　注1:“本期”指2021年1月1日至2021年12月31日期间，下同。

　　注2：公司于2020年7月完成发行股份收购子公司南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权重组事项（以下简称“重组”）。上述表格中2020年“归属于上市公司股东的净利润”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”均未包含南钢发展、金江炉料原少数股权2020年1～6月的净利润。

　　假设按照重组完成后的同口径模拟测算，2020年归属于上市公司股东的净利润为3,178,386,119.13元，本期较上期模拟重组后同口径数同比增长28.71%。

　　二、品种产量、销量、售价情况

　　■

　　注1：公司于2020年内转让持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司全部股权，其于本年度不再纳入公司合并报表范围，型钢产品不再单独列示。

　　注2：尾数四舍五入保留小数点后两位。

　　三、其他经营动态

　　1、经营情况

　　2021年第四季度，公司销售钢材249.30万吨，综合平均销售价格5,703.27元/吨（不含税）；实现营业收入为165.19亿元、同比增长14.21%；归属于上市公司股东的净利润为6.22亿元，同比减少25.86%。

　　2、海外焦炭项目

　　公司围绕上游产业链布局，在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司，以下简称“印尼金瑞新能源”）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司，以下简称“印尼金祥新能源”），分别建设年产260万吨、390万吨，合计650万吨的焦炭项目。

　　截至本公告出具日，印尼金瑞新能源年产260万吨焦炭项目已完成了2#焦炉筑炉、烟囱封顶等重大节点任务，进入设备安装调试阶段。印尼金祥新能源年产390万吨的焦炭项目已通过中华人民共和国国家发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2022〕4号）及海南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4600202200010号）；现场已全面进入土建施工阶段，基本完成打桩；完成2#炉、机侧煤塔主体浇注，及1#炉本体底板钢筋铺设等。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十三日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份  公告编号：临2022-022

　　南京钢铁股份有限公司

　　2021年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.30元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,264,389,075.92元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数分配利润。

　　本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本6,158,916,011股，扣除公司目前回购专户的股份11,430,000股，以此计算合计拟派发现金红利1,844,245,803.30元（含税），占2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的45.08%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份11,430,000股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月22日召开第八届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2021年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事审阅并发表如下意见：经仔细审阅公司2021年度利润分配预案，充分了解公司2021年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的 2021年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《南京钢铁股份有限公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《南京钢铁股份有限公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》等文件的要求。同时，此利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十三日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份    公告编号：临2022-023

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月22日召开公司第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。2022年度财务审计费用为210万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天衡会计师事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年改制，2013年11月4日转制为特殊普通合伙会计师事务所；注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。

　　天衡会计师事务所首席合伙人为余瑞玉。截至2021年12月31日，天衡会计师事务所合伙人数为80人，注册会计师人数为378人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为191人。

　　天衡会计师事务所经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为65,622.84万元（人民币，下同），审计业务收入为58,493.62万元，证券业务收入为19,376.19万元。

　　天衡会计师事务所2020年度上市公司财务报表审计客户数量为76家，审计收费总额为7,204.50万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户共56家。

　　2、投资者保护能力

　　天衡会计师事务所2021年末计提职业风险基金1,455.32万元，已购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。天衡会计师事务所近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天衡会计师事务所近三年因执业行为受到行政监管措施4次，其中3次涉及6名从业人员；未受到刑事处罚、行政处罚或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：虞丽新，注册会计师协会执业会员，1992年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1992年开始在天衡会计师事务所执业，近5年未为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核9家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：李昱，注册会计师协会执业会员，2017年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在天衡会计师事务所执业，近5年未为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核1家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：吴景亚，注册会计师协会执业会员，2016年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2016年开始在天衡会计师事务所执业，近5年未为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核2家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人及签字注册会计师虞丽新、签字注册会计师李昱、质量控制复核人吴景亚近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　天衡会计师事务所、项目合伙人及签字注册会计师虞丽新、签字注册会计师李昱、质量控制复核人吴景亚存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2021年度财务审计费用为190万元（不含税），内控审计费用为60万元（不含税），与2020年度保持一致，系充分考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。

　　公司拟续聘天衡会计师事务所为公司提供2022年度财务审计、内部控制审计服务，考虑到公司业务规模增长，审计合并范围内子公司不断增加，审计工作量加大，故财务审计费用较2021年度增加20万元。因此，公司2022年度财务审计费用为210万元（不含税），内控审计费用为60万元（不含税）；公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计与内控委员会对天衡会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，发表意见如下：

　　天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2021年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘天衡会计师事务所为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，并同意将该事项提请公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：经核查，天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不会影响公司独立性，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意将该事项提请公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2022年度财务和内部控制审计机构。

　　（三）公司于2022年3月22日召开第八届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请天衡会计师事务所担任公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十三日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份  公告编号：临2022-024

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●2021年度日常关联交易执行情况尚需提交南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南钢股份”）2021年年度股东大会审议。

　　●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　本公告中涉及公司简称的释义如下：

　　南钢集团公司         指         南京钢铁集团有限公司

　　南钢联合             指         南京钢铁联合有限公司

　　海南矿业             指         海南矿业股份有限公司

　　南钢嘉华             指         南京南钢嘉华新型建材有限公司

　　复星财务公司         指         上海复星高科技集团财务有限公司

　　五洲新春             指         浙江五洲新春集团股份有限公司

　　上海钢银             指         上海钢银电子商务股份有限公司

　　江苏通恒             指         江苏南钢通恒特材科技有限公司

　　金珂水务             指         江苏金珂水务有限公司

　　福斯罗               指         福斯罗扣件系统(中国)有限公司

　　日邦冶金             指         南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

　　复星旅文             指         复星旅游文化集团

　　钢宝股份             指         江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

　　中荷环保             指         上海中荷环保有限公司

　　宿迁金鑫             指         宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

　　江苏复星商社         指         江苏复星商社国际贸易有限公司

　　凯勒南京             指         凯勒（南京）新材料科技有限公司

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年3月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》，公司关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司2021年度实际发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。届时，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南钢联合等将回避对该议案的表决。

　　独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　“董事会在对《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2021年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

　　公司董事会审计与内控委员会对该议案发表意见如下：

　　“1、公司的日常关联交易均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联人开展的日常关联交易，并提交董事会审议。

　　2、公司2021年度实际发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。”

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地和房屋租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。

　　公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况如下表：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　2021年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2021年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：向上海钢银销售钢材等的关联交易金额比预计下降27,191万元，主要系上海钢银实际采购量比预计下降所致。

　　二、关联方介绍和关联关系