证券代码：600187   证券简称：国中水务   编号：临2022-019

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司关联方收购资产事项的问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司向关联方收购资产事项的问询函》（上证公函【2022】0177号）（以下简称“问询函”），并于2022年3月10日披露了相关内容。

　　根据《问询函》的要求，公司对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。具体回复如下：

　　一、关于本次关联交易的必要性。公司目前主营业务为污水处理相关服务，本次交易购置的农业相关资产与公司主营无关，鹏欣高科、鹏腾农业2021年末净资产分别为-924万元、-4665万元，两标的公司2019-2021年无任何营业收入。此外，公告显示，本次关联交易对价合计8.57亿元。根据公司2021年三季报，公司报告期期末货币资金6.41亿元，本次交易对价超出公司账面货币资金金额。请公司：（1）结合公司现有业务开展，农业相关人员、技术储备情况，充分说明公司收购两家尚无营业收入的农业企业的商业合理性，跨行业并购的必要性；（2）结合公司日常运营所需资金情况，后续资本投入及相关融资安排，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响，并进行充分的风险提示；（3）结合实际控制人除上市公司外资产业务经营情况，核实本次交易是否可能导致同业竞争问题，如构成，请采取切实可行的解决措施。

　　【回复】：

　　（1）结合公司现有业务开展，农业相关人员、技术储备情况，充分说明公司收购两家尚无营业收入的农业企业的商业合理性，跨行业并购的必要性

　　① 收购背景

　　a. 国中转型必要性

　　中国城市各类建设趋于饱和，现有城市环境治理和城市污水处理等业务近年来不断被大型行业龙头整合，中小型民营企业在城市环保运营和建设中正在逐步失去产业规模。2019年前50环保企业80%为国企或国资入股。前20国企或国资入股的企业数量高达90%。而广大农村农业现代化种植，乡村振兴建设方兴未艾，国家大政方针大力支持。

　　公司将从传统城市水务建设服务向更有前景的现代新兴农业农村提供综合性服务转型升级，转型后业务包括乡村振兴、美丽乡村建设、高标农田建设改造、现代规模化种植、畜牧业配套、绿色农产品深加工,、有机肥生产等。

　　b. 收购政策与机遇

　　2022年2月中央一号文件，全面推进乡村振兴，2022年建设高标准农田1亿亩，累计建成高效节水灌溉面积4亿亩，推进农村一二三产业融合。2021年11月《“十四五”推进农业农村现代化规划》，至2025年新建高标农田约3亿亩；800个绿色农产品生产基地；打造1000个以上农产品品牌；强化耕地治理和修复，建设200个农业面源治理示范县，培育3000个农业产业联合体，推动与旅游、教育、康养等融合。

　　上海市《崇明世界级生态岛发展规划纲要（2021-2035年）》，到2035年，推动落实“东平-海永-启隆”三镇协同规划，建设崇明国家级农业科技园区，发展农产品精深加工。积极开发康养系列食品、保健品，中医药养生特色产品等。《南通“十四五”全面推进乡村振兴规划》到25年新建和改造高标准农田200万亩。

　　② 收购合理性与协同优势

　　a. 鹏欣农业集团优势产业协同

　　鹏欣集团在云南、浙江、江苏、安徽、广西、新疆等地布局肉牛、肉羊、生猪养殖基地，通过三至五年时间繁育发展至一定的产业规模。

　　b. 良好的跨领域团队协作能力

　　公司在污水处理、环保工程建设、环境治理及土壤修复等有丰富开发和运营经验，并整合利用集团在农牧养殖领域独有的国内外人才、技术和原料（海外优质种源）等优势和资源，集成基因育种、自动化种植、智能监控、人工智能管理与大数据平台等技术手段，更具有协同发展优势，整合集团内部销售和市场化推广并行，打造现代化综合性农业科技创新与服务平台。

　　依靠跨领域的团队协作，未来公司主要业务范围包括且不限于对现有环保资产（水处理、循环新能等）进行运营及处置；优质、绿色高价值作物品种及种子改良与种植，农牧养殖产业所需青贮饲料种植，绿色农产品深加工及品牌化，现代农业一二三产联动；美丽乡村工程（包括环境治理、畜禽废弃物综合治理）、现代高标农田设施工程（包括现代农业产业园建设与运营）、土壤修复与改良类工程等。

　　鉴于本次关联交易还需进一步讨论与论证，公司决定撤回此次购买股权暨关联交易议案，待时机成熟，再行启动转型事项。

　　（2）结合公司日常运营所需资金情况，后续资本投入及相关融资安排，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响，并进行充分的风险提示

　　公司日常运营资金情况：截止2022年2月28日，公司报告期期末货币资金余额为4.27亿元，其中：募集资金余额0.38亿元，其他货币资金-保证金余额0.03亿元，货币资金扣除募集资金及保证金后，资金余额为：3.86亿元，交易性金融资金中有4亿元为可用理财资金，截止目前公司可用资金约7亿元。

　　（3）结合实际控制人除上市公司外资产业务经营情况，核实本次交易是否可能导致同业竞争问题，如构成，请采取切实可行的解决措施

　　本次交易不构成同业竞争问题。

　　目前实际控制人、控股股东在大农业板块，确立了以肉牛、肉羊和生猪养殖；粮食与农资贸易和乳业为核心的产业。在云南、浙江、江苏、安徽、广西、新疆等地区，计划通过三至五年时间繁育发展至一定规模，形成养殖、饲料加工、下游屠宰、肉制品深加工、生鲜零售为一体的闭环全产业链。实际控制人、控股股东目前的农业相关资产涉及公司主体合计23家，如下表：

　　■

　　实际控制人、控股股东其持有的主要农业类资产类型包括：（1）存货：主要是粮食及饲料；（2）生物资产：牛、羊及猪；（3）固定资产：养殖牧场的固定资产，房屋建筑物等；（4）使用权资产：租赁的土地使用权，房屋建筑物等；（5）无形资产：启东鹏腾农业发展有限公司及下属单位有农业用地土地使用权。与公司并无同业竞争关系。

　　二、 关于前期关联交易信息披露违规情况。公司2022年1月25日以及2月24日披露的公告显示，公司前期因为与实际控制人控制的上海鹏都健康科技发展有限公司（简称鹏都健康）共同出资设立合资公司，并由鹏都健康控股，因鹏都健康未真实缴纳注册资本存在信息披露违规而被证监局责令整改，且目前对方仍未退还上市公司1亿元投资款及利息。请公司：（1）结合交易对方履约能力及信用状况，说明在控股股东及其关联方尚未按约定履行款项支付安排的情况下，公司筹划向实际控制人控制的公司现金收购资产的合理性；（2）结合交易对方就交易对价的未来使用计划，说明本次交易是否存在与上述关联交易相关的潜在利益安排、款项支付安排。

　　【回复】：

　　（1）结合交易对方履约能力及信用状况，说明在控股股东及其关联方尚未按约定履行款项支付安排的情况下，公司筹划向实际控制人控制的公司现金收购资产的合理性

　　2022年3月21日，公司收到上海鹏都颐养健康科技发展有限公司退回的剩余投资款 10,000 万元及资金利息9,196,527.78元人民币。至此，上海鹏都颐养健康科技发展有限公司已全部退回公司投资款及相应利息，并完成工商变更登记。

　　公司正在从传统城市水务建设服务向更有前景的现代新兴农业农村提供综合性服务转型升级，现代农业规模化种植、畜牧业配套、绿色农产品深加工和高标农田建设改造等是未来业务布局重点。公司通过收购等置入具有未来良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，包括关联资产，能够优化业务板块构成，整合利用集团在农牧养殖领域独有的国内外人才、技术、原料和销售渠道等优势和资源，形成集团内部优势产业上下游协同，能够持续改善上市公司经营业绩，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力。

　　（2）结合交易对方就交易对价的未来使用计划，说明本次交易是否存在与上述关联交易相关的潜在利益安排、款项支付安排

　　未来计划：

　　1、鹏欣集团一如既往支持上市公司的发展，若后续上市公司有进一步融资计划，将大力支持；

　　2、将根据鹏欣集团及下属子公司的需求，适时投向鹏欣集团积极布局的新能源、农业食品、康养地产、节能环保等主营业务领域。其中鹏欣集团积极布局的农业业务包括农资与粮食贸易业务、肉牛养殖及屠宰销售业务、乳业、肉羊业务、生猪业务等领域。鹏欣集团的农业投资领域将形成与上市公司转型业务之间的互补；

　　3、将根据鹏欣农业及下属子公司的需求，适时投向鹏欣农业积极布局的农资与粮食贸易业务、肉牛养殖及屠宰销售业务、乳业、肉羊业务、生猪业务等领域。鹏欣农业的农业投资领域将形成与上市公司转型业务之间的互补。

　　本次交易对价，完全基于第三方资产评估公司的评估值，客观公允，不存在潜在的利益安排。

　　三、关于本次交易方案的资金安全性。公告显示，上市公司应当在合同生效后的30个工作日内，向转让方支付价款合计约8.57亿元现金，转让方在支付完成后的30个工作日内协助完成工商登记。请公司：（1）结合本次交易付款安排，说明向关联方在资产过户前一次性付清全部款项的必要性，评估是否存在公司款项支付后无法取得资产的风险；（2）请公司董事会及中介机构充分核查标的股权及相关资产是否存在质押、冻结、对外担保等权利受限情形，评估上述事项是否会影响本次交易安全。

　　【回复】：

　　公司董事会于2022年3月7日收到两家标的公司加盖公章的《运营情况说明》，详细情况如下：

　　启动鹏腾运营情况说明：本公司经营范围为：农业技术推广服务，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加剂销售，机械设备销售、维修。截至目前，本公司及子公司尚未开展实际经营活动。本公司及旗下子公司拥有372万㎡土地，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　鹏欣高科运营情况说明：本公司经营范围为：建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关 供排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务。截至目前，本公司尚未开展实际经营活动。本公司拥有的951亩土地，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、根据《评估报告》，本次交易标的鹏欣高科本次评估值为2.74亿元，评估增值率为3061.84%，鹏腾农业本次评估值为5.83亿元，评估增值率为2695610.83%，评估增值较大，公告解释称主要为两家公司标的公司体内的土地使用权购置时间较早，出现较大增值。鹏欣高科拥有951亩农业用地，位于上海崇明县，对上述土地评估值约为每亩31.5万元。鹏腾农业拥有农业用地、其他商业服务用地合计5579.92亩，对上述土地评估值约为每亩12万元。对于鹏腾农业，评估说明仅采用列举方式披露了个别土地评估过程。请公司补充披露：（1）鹏腾农业全部土地使用权的评估过程；（2）结合收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况说明本次交易作价是否审慎合理。（3）本次对标的土地评估主要采用成本逼近法，请具体分析说明选取有关指标的合理性并披露相关评估依据情况。请资产评估师发表意见。

　　【回复】：

　　公司在听取了各方的意见及建议后，认为此收购方案还需进一步讨论与论证，同时考虑到公司转型的谨慎性原则，公司决定撤回此次股权收购暨关联交易事项，上述问题不再答复。

　　五、根据公告，本次交易达到股东大会审议标准，公司未依照本所《股票上市规则》第6.1.6条规定就交易标的进行审计。请公司补充披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告，为公司股东对本次拟提交股东大会讨论的事项作出合理判断提供必要依据

　　1、鹏欣高科农业最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

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　　2、启东鹏腾农业最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

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　　详情见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的两家标的公司经审计的《审计报告》。

　　六、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请公司全体独立董事逐一就本次关联交易是否公允，是否损害上市公司及中小股东利益发表专项意见，并详细说明其在相关交易中开展的相关尽职调查工作，及上述意见的详细判断依据

　　公司董监高认为：近几年来公司水务资产调整出售，营业收入缩减、股东没有得到相应回报，公司转型迫在眉睫。目前公司正在从传统城市水务建设服务向更有前景的现代新兴农业农村提供综合性服务转型，现代农业规模化种植、畜牧业配套、绿色农产品深加工和高标农田建设改造等是公司未来业务布局重点。公司通过整合利用集团在农牧养殖领域独有的国内外人才、技术、原料和销售渠道等优势和资源，形成集团内部优势产业上下游协同，能够持续改善公司经营业绩。鉴于股权包含的土地在上海崇明范围内，启东也在长江入海口南面，标的土地拥有产权证明，产权清晰，具有一定的资产价值，我们认为标的资产评估在合理范围内。鉴于目前疫情防控形势，因各项工作还需进一步进行充分讨论与论证，我们同意公司暂缓本次交易，待各方面时机成熟后再行讨论。

　　公司独董陈相奉、吴昊、金忠德意见：因疫情影响，无法作现场调研，本次交易我们参考范围来源于公司的尽调报告、购买合同、评估报告等资料以及与管理层的沟通了解。土地在上海崇明范围内，启东也在长江入海口南面，具有一定的投资价值，且依靠关联方现有的产业链上下游协同，有可能改善公司的经营业绩。考虑到当前的资本市场环境形势、政策的导向性和要求、以及关联交易本身的特殊性，基于保护全体股东利益的角度，建议公司董事会和管理层撤回此次交易，待时机成熟，再行启动转型事项。

　　公司于2022年3月22日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于撤回〈股权收购暨关联交易的议案〉的议案》，认为本次购买股权暨关联交易还需进一步讨论与论证，公司决定撤回此次议案，待各事项成熟后再议。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：600187             证券简称：国中水务           编号：临2022-020

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于股权收购暨关联交易事项终止的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日召开第八届董事会第十一次会议，会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议审议通过《关于撤回〈股权收购暨关联交易的议案〉的议案》，因本次撤回事项为关联议案，3名关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

　　公司于2022年3月8日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《股权收购暨关联交易的议案》。详情见公司于2022年3月9日在上海证券交易所网站上披露的《关于股权收购暨关联交易的公告》（临2022-013）。

　　目前公司在听取了各方的意见及建议后，认为此次收购方案还需进一步讨论与论证，同时考虑到公司转型的谨慎性原则，公司决定撤回此次股权收购暨关联交易事项。

　　由此对投资者造成的不便，公司深感歉意！

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月23日