公司代码：600141                  公司简称：兴发集团

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以截至2021年12月31日的公司总股本1,111,724,663股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)，共计分配现金红利555,862,331.5元（含税）。根据上述利润分配预案，2021年公司每股现金分红金额较2020年增长100%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为13.09%，低于30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。2021年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正处在从传统化工企业向现代科技企业，向新能源、新材料产业转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　参见第三节管理层讨论与分析中“报告期内公司从事的业务情况”。

　　（一）主要业务、产品及其用途

　　公司作为国内磷化工行业龙头企业，始终专注精细磷化工发展主线，积极探索磷硅硫盐融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，科学把握行业发展趋势开拓创新。经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了行业独特的“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势。报告期内，公司主营产品包括磷矿石、黄磷及精细磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅、二甲基亚砜及湿电子化学品等，产品广泛应用于农业、建筑、食品、汽车、化学、集成电路等领域。

　　（二）经营模式

　　1.生产模式

　　公司坚持精益运营、质量为本，建设面向车间执行层的生产信息化管理系统，落实质量、交付、服务、成本并重的管理责任，改造生产装备、强化生产现场精细化管理，提高生产质量均衡稳定性。根据年度生产经营计划制定月度生产目标，并依据市场经营和装置状况进行动态调整。生产执行主要由公司本部和子公司的各分厂、生产车间具体负责，公司分业务板块进行统筹协调。

　　各分厂、生产车间根据下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量环境等方面的考核要求。

　　2.采购模式

　　公司生产所需采购的主要原材料包括煤炭、金属硅、纯碱、硫磺、甲醇等。在供应商管理方面，公司经过多年探索与实践，持续优化供应链管理系统，加强计划、采购、制造、物流等基本环节管理，提高供应商、制造商、仓储、物流、渠道商之间的协同共生能力；在业务操作方面，公司采购部门建立了完整的供应商管理体系，培养积累了一批优质供应商，同时对原材料市场持续保持关注，并根据业务情况及时选择最优采购方式，确保采购价格公平透明，科学合理。

　　3.销售模式

　　公司磷矿石、精细磷酸盐、有机硅、湿电子化学品、二甲基亚砜主要向下游厂家直接销售。草甘膦、磷肥则采取了直销和经销两种销售模式：草甘膦原药主要向大型跨国制剂生产企业直接销售，磷酸一铵主要向国内复合肥生产企业直接销售；草甘膦制剂及磷酸二铵主要向下游拥有成熟渠道的经销商销售。

　　（三）主要产品行业情况

　　1.磷矿石

　　根据中国产业信息网，全球探明磷矿石基础储量约670亿吨，其中80%以上集中在摩洛哥及其它北非地区。我国磷矿资源排名世界第二，亚洲第一，储量约32.4亿吨，占比达到5%，但平均品位相对较低。国内磷矿分布极不均衡，主要集中在湖北、云南、贵州、四川等省份，磷矿开采及深加工企业主要围绕磷矿资源聚集地分布。

　　公司在国内磷矿石行业具备一定市场影响力，主要表现在：一是磷矿资源储量及产能居行业前列。截至目前，公司拥有采矿权的磷矿资源储量约4.29亿吨，此外，公司还持有荆州荆化（拥有磷矿探明储量2.89亿吨，目前处于探矿阶段）70%股权，持有桥沟矿业（拥有磷矿探明储量1.88亿吨，目前处于探矿阶段）50%股权，通过控股子公司远安吉星持有宜安实业（拥有磷矿探明储量3.15亿吨，已取得采矿许可证，目前处于采矿工程建设阶段）26%股权；拥有磷矿石产能规模415万吨/年，在建后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目，计划2022年下半年建成投产。二是磷矿开采技术业内先进。公司与中蓝连海设计院、武汉工程大学等科研院所联合开发的厚大缓倾斜磷矿体开采关键技术，成功破解了复杂地质条件下厚大缓倾斜磷矿体开采这一世界级难题，有效提高了回采率；开发出两步骤回采嗣后充填采矿技术和锚杆锚网锚索联合控顶技术，消除了矿山采空区的安全隐患；拥有重介质选矿、色选、光电选矿和浮选等磷矿综合利用装置，能够有效提高中低品位磷矿的经济效益。三是绿色矿山建设全国领先，截止目前公司所属矿山均为国家级绿色矿山。

　　2021年，受国内疫情防控成效显著以及下游需求提升影响，国内磷矿石生产企业开工率明显提升，市场供给有所增加。根据国家统计局数据，今年国内磷矿石总产量约为10,272万吨，同比去年增长15.28%。市场方面，2021年3月份以来，受下游磷铵需求增长影响，磷矿石需求旺盛，市场价格持续上涨，截至6月底，磷矿石（28%品位）船板价涨至500元/吨（含税）；7月份，受磷铵、黄磷、磷酸等下游产品价格持续上涨影响，磷矿石市场需求持续增长，价格得到进一步有效支撑，截至12月底，磷矿石（28%品位）船板价逐步涨至600元/吨（含税），较年初上涨约250元/吨。

　　2.黄磷及磷硫化工

　　目前全球磷酸盐产能约300万吨/年，主要包括磷酸钠盐、钾盐、钙盐、铵盐等，其中国内产能占比超过四成。国内磷酸盐生产企业众多，主要集中在云、贵、川、鄂、苏五省。近年来，磷酸盐行业发展呈现如下趋势：一是粗放型向精细型发展，工业级向食品级转换，大吨位的普通磷酸盐产品产量逐渐下降，代之而来的是不断扩大的高端精细磷酸盐规模，已逐步占据国内外主要食品级、医药级市场主导地位，正在加速向电子级产品突破发展，以满足更高端领域的需要；二是大众产品向专用化、特种化转变，应用领域更加宽广；三是普通磷酸盐产品生产由发达国家向发展中国家转移。

　　公司在精细磷酸盐行业具有较大的市场影响力，现拥有黄磷产能超过16万吨/年，精细磷酸盐产能约20万吨/年，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业之一。通过多年发展，公司在精细磷酸盐领域积累了较强的研发能力，多项技术荣获中国石化联合会、湖北省科技进步一等奖，并参与了食品级三聚磷酸钠、焦磷酸二氢二钠等多项国家标准的制订工作。

　　2021年1-2月，受下游企业春节提前备货以及行业开工率较低影响，黄磷价格维持较高水平，约1.7万元/吨（含税）；3-4月，受国家生态环境部门对云、贵、川巡视督察影响，西南地区黄磷企业开工率维持低位，市场供给及库存较少，推动黄磷价格上涨；5月中下旬以来，受云南持续干旱天气影响，云南大面积限电导致区域内黄磷企业开工率大幅下降，市场供需紧张，黄磷价格大幅上涨，最高至2.4万元/吨（含税）；6月初，随着云南雨季到来，行业开工率逐步提升，黄磷市场价格小幅回落。至6月底，黄磷市场价格约2.1万元/吨（含税）；7-8月，受云南限电影响黄磷价格上涨至2.7万元/吨（含税）；9-10月，受云南及贵州等地能耗双控工作收紧影响，推动黄磷价格上涨至最高6.3万元/吨（含税）；11-12月，黄磷价格逐步回落至3.8万元/吨。

　　2021年1-3月，磷酸盐需求稳定，受黄磷等原材料价格上涨影响，磷酸盐产品价格总体稳中有升。4月份以来，受行业库存偏高以及市场采购需求下降影响，部分磷酸盐价格小幅回落；5月下旬，受黄磷价格大幅上涨影响，磷酸盐价格阶段性集体上调；7-9月，因黄磷价格持续上涨及市场供应紧张，部分磷酸盐产品价格继续大幅上涨；10-12月，因黄磷价格下跌及市场需求萎缩，部分磷酸盐产品价格呈下降趋势。

　　3.草甘膦

　　草甘膦是全球使用量最大的除草剂品种，约占全球除草剂市场30%份额。2020年全球草甘膦产能约为110万吨，生产企业总计在10家左右，其中美国孟山都拥有约37万吨，剩余产能主要集中在中国。草甘膦合成工艺主要包括甘氨酸法和亚氨基二乙酸法，国内企业多采用甘氨酸法工艺。随着转基因作物种植面积增加以及百草枯等除草剂逐渐退出市场，草甘膦市场需求预计将保持稳定增长。

　　公司控股子公司泰盛公司现有18万吨/年草甘膦产能（含其全资子公司内蒙兴发5万吨/年产能），产能规模居国内第一。内蒙兴发目前在建5万吨/年草甘膦产能，计划2022年三季度建成投产，届时公司草甘膦产能将扩大到23万吨/年。泰盛公司具备显著的原材料保障优势，主要表现在：自身配套10万吨/年甘氨酸产能；公司本部及子公司拥有规模化的黄磷产能，能够就近供应；宜昌园区内有机硅装置副产的盐酸，也是草甘膦生产所需原料。此外，有机硅装置可以有效消耗泰盛公司生产草甘膦副产的氯甲烷，既降低了草甘膦环保风险，又提升了草甘膦综合经济效益。通过多年发展，公司掌握了先进的草甘膦生产工艺和环保治理技术，综合实力居国内领先水平。

　　2021年上半年，受海外市场需求强劲，黄磷、醋酸、甘氨酸等原材料价格持续大幅上涨以及行业低库存等因素叠加影响，草甘膦面临较强成本支撑以及需求动力，行业景气度显著提升，至6月底市场价格接近5万元/吨（含税）；下半年受国家能耗双控政策及原材料价格持续上调影响，草甘膦市场价格持续上涨，最高涨至8.2万元/吨（含税），至12月底草甘膦价格小幅下调至8万元/吨（含税）左右。

　　4.有机硅及下游产品

　　近年来，随着国内建筑、汽车、电力、医疗、新能源、通信电子等行业对有机硅材料的旺盛需求，我国有机硅产业发展十分迅速，已成为高性能化工新材料领域中的重要支柱产业。目前国内外均采用直接法工艺，通过硅粉、氯甲烷合成，然后经过水解、裂解等工序得到环状聚硅氧烷DMC或D3、D4等中间体进行出售。中间体通过聚合，并添加无机填料或改性助剂得到终端产品，包括硅橡胶、硅油、硅烷偶联剂和硅树脂四个大类。2021年，全球有机硅单体产能约620万吨，其中近六成产能分布在我国10家左右企业中。随着中国经济转型加快推进，有机硅下游应用领域逐步拓宽，预计未来几年我国有机硅消费量将继续保持快速增长态势。

　　公司全资子公司湖北兴瑞目前拥有有机硅单体设计产能36万吨/年，并形成下游15万吨/年硅橡胶、3万吨/年密封胶以及2万吨/年硅油产能；公司控股孙公司内蒙兴发目前在建40万吨/年有机硅单体生产装置，计划2023年底建成。基于掌握的先进生产工艺以及宜昌园区草甘膦装置的有效协同，公司有机硅生产成本控制能力居国内前列，综合实力跃居行业第一梯队。待内蒙兴发有机硅单体产能投产后，公司有机硅产业综合竞争力与市场影响力将进一步提升。

　　2021年1-2月，有机硅市场需求总体平稳，DMC价格约2.2万元/吨（含税）；3月份以来，全球经济持续复苏，国内经济快速恢复，有机硅下游企业订单倍增，国内单体厂家库存低位，DMC现货供应呈现紧张局面，叠加金属硅、甲醇等原料价格及国际物流价格上涨等因素，DMC价格持续上涨至2.9万元/吨（含税）；4-6月，受行业陆续复工以及下游企业停产检修影响，有机硅产品价格小幅震荡，至6月末，DMC价格上涨至3万元/吨（含税）；7-8月，有机硅市场整体稳定，价格平稳运行；9月份，受国家能耗双控政策及上游原料涨价且下游需求旺盛等因素影响，DMC价格大幅上涨，9月末涨至6.3万元/吨（含税）；10月中下旬，受有机硅价格高位以及行业开工逐步恢复影响，市场供给增加，下游接单较为谨慎，叠加原材料金属硅价格回落影响，有机硅价格持续下降，至12月中旬下降至2.3万元/吨。

　　5.磷肥

　　磷肥属于农作物的基础用肥之一，其中磷酸二铵对磷矿资源依赖性强，产业集中度高。国内磷酸一铵、二铵产能超过4,000万吨，约占全球产能的一半，生产企业主要集中在“云贵川鄂”等磷矿资源聚集区。

　　公司全资子公司宜都兴发现有磷酸一铵产能20万吨/年、磷酸二铵产能80万吨/年、湿法磷酸（折百）产能68万吨/年、精制净化磷酸（折百）产能10万吨/年、复合肥10万吨/年，参股企业河南兴发拥有复合肥产能38万吨/年。6月末，宜都园区内公司参股企业星兴蓝天40万吨/年合成氨项目建成投产，开车情况良好。8-9月，宜都兴发二期项目中的120万吨/年硫酸、40万吨/年磷酸装置建成开车，公司磷铵生产成本进一步降低。

　　2021年1-3月，在硫磺、液氨等原材料价格上涨及国际市场强劲需求拉动下，磷酸一铵、二铵市场价格较年初大幅上行。4-5月，受行业部分企业停车检修以及印度市场需求旺盛影响，磷酸一铵、二铵市场行情延续，价格小幅上涨；6-8月，受秋季备肥及出口端强烈推动，叠加市场低库存影响，磷酸一铵国内市场供应紧张，至8月末，磷酸一铵内销价格大幅上涨至3940元/吨（含税），磷酸二铵内销价格大幅上涨至3760元/吨（含税）；9-10月，受需求端较为低迷影响，磷酸一铵价格小幅回落，磷酸二铵价格平稳运行。10月下旬，受磷酸二铵出口管制影响，磷酸二铵价格小幅回落。12月，磷酸一铵受下游复合肥企业开工较低影响，市场需求下降，价格进一步下跌至3200元/吨（含税）；磷酸二铵受成本端支撑影响，价格维持在3700元/吨（含税）左右。

　　6.湿电子化学品

　　湿电子化学品是超大规模集成电路、显示面板、太阳能电池等生产过程中不可缺少的、关键性基础化工材料之一。全球湿电子化学品先进技术主要由欧美、日本、韩国等国家以及中国台湾地区掌握。随着半导体国产化进程加快，国内半导体产业发展迎来爆发期，就近供应和服务配套的需求决定了湿电子化学品生产本土化是大势所趋，国内湿电子化学品企业将迎来发展良机。

　　公司控股子公司兴福电子经过10多年发展，目前已建成3万吨/年电子级磷酸、2万吨/年电子级硫酸、3万吨/年电子级蚀刻液产能，产能规模居行业前列，产品质量总体处于国际先进水平，其中IC级磷酸金属离子已控制在10ppb级别以内，IC级硫酸金属离子已控制在5ppt级别（G5等级）以内，产品已批量供应台联电、中芯国际、华虹宏力、SK海力士、格罗方德、长江存储、台积电、长鑫存储等多家国内外多家知名半导体客户。2020年1月，公司主持完成的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”项目获得2019年度国家科学技术进步二等奖。

　　目前兴福电子正在新建7万吨/年IC级硫酸、1万吨/年电子级双氧水等项目，计划年内分期投产。另外，公司参股企业兴力电子1.5万吨/年IC级氢氟酸装置已建成投产，产品品质达到G5等级，目前部分产品已销往海外市场，正在加快推进国内高端市场客户导入测试。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

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　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

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　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现销售收入236.07亿元，同比增长28.88%；实现归属于上市公司股东的净利润42.47亿元，同比增长583.58%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600141            证券简称：兴发集团          公告编号：临2022-010

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　十届八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月19日在兴发集团宜昌新材料产业园研发中心1号楼301会议室召开了第十届监事会第八次会议。会议通知于2022年3月9日以书面、电子邮件等方式发出。会议由监事会主席王相森先生主持，应参会监事5名，实际参会监事5名。公司部分高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于2021年度监事会工作报告的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了关于2021年度报告及其摘要的议案

　　监事会对2021年度报告进行了认真严格的审核：认为：

　　1.公司2021年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况。

　　2.公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　3.公司监事会成员没有发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司监事会成员保证公司2021年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于2021年度内部控制评价报告的议案

　　内部控制评价报告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于2022年度监事津贴的议案

　　2022年度监事津贴为3万元人民币（税前）。在公司担任除监事以外其他职务的监事，另外根据其所任职务领取年度薪酬。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况报告的议案

　　详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2022-013。

　　公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了关于计提2021年度资产减值准备的议案

　　详细内容见关于计提2021年度资产减值准备的公告，公告编号：临2022-016。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了关于前期会计差错更正的议案

　　详细内容见关于前期会计差错更正的公告，公告编号：临2022-017。

　　公司独立董事独立意见、审计机构出具的专项审核报告及2020年度报告（修订版）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、逐项审议通过了关于公开发行可转换公司债券方案的议案

　　1.本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.可转债存续期限

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价较高者。具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　14.发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　16.债券持有人会议相关事项

　　本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　②发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　③发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　④增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（5）发行人提出重大债务重组方案的；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　17.本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。

　　■

　　在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　18.担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　19.评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　20.募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了关于公开发行可转换公司债券预案的议案

　　详细内容见关于公开发行可转换公司债券预案的公告，公告编号：临2022-020。

　　公司独立董事独立意见以及审计机构出具的专项鉴证报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

　　公司独立董事独立意见及可行性分析报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了关于公司可转换债券持有人会议规则的议案

　　公司独立董事独立意见及债券持有人会议规则全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　前次募集资金使用情况专项报告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　详细内容见关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告，公告编号：临2022-022。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案

　　股东分红回报规划全文及公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月22日

　　证券简称：兴发集团         证券代码：600141         公告编号：临2022-011

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年3月19日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构及其报酬的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可【2013】0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街112号十层1001。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，长期从事证券服务业务，为DFK国际会计组织的成员所。

　　公司审计业务由中勤万信湖北分所（以下简称“湖北分所”）具体承办。湖北分所成立于2014年3月6日，负责人为王永新，湖北分所注册地址为武昌区东湖路7号1-2层1号。

　　（二）人员信息

　　中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至2021年末中勤万信共有合伙人70人、注册会计师359人,其中从事过证券服务业务的注册会计师数量182人。

　　（三）业务规模

　　2020年，中勤万信业务总收入为38,805万元，其中证券业务收入为7,652万元，共计为30家上市公司提供2020年报审计服务。

　　（四）投资者保护能力

　　截止2020年末，中勤万信共有职业风险基金余额3,498万元，未发生过使用职业风险金的情况；此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。

　　（五）独立性和诚信记录

　　中勤万信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近3年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚1份，监管措施3份，无刑事处罚和自律监管措施。

　　二、项目成员信息

　　（一）人员信息

　　■

　　（二）相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　(三)审计收费

　　审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司2022年度财务报告审计费用及内控审计费用价格合计为140万元。公司2022年度审计费用与2021年度相同。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作需求，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见:中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，较好履行了审计机构的责任与义务。公司续聘其为2022年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将上述事项提交公司十届八次董事会审议。

　　独立董事独立意见:中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，较好的完成了公司委托，能够勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见。我们同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司第十届董事会第八次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月22日

　　证券代码：600141            证券简称：兴发集团          公告编号：临2022-012

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利5元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：根据2021年度利润分配预案，2021年公司每股现金分红金额较2020年增长100%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为13.09%，低于30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。2021年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正处在从传统化工企业向现代科技企业，向新能源、新材料产业转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

　　一、利润分配方案内容

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司可供股东分配的利润为2,867,526,925.04元。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，公司2021年度利润分配预案拟以实施权益分派登记日的公司总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为1,111,724,663股，以此计算拟派发现金红利555，862，331.5元（含税）,占2021年归属于上市公司股东的净利润比例为13.09%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为4,246,586,956.72元，公司拟分配的现金红利总额为555,862,331.5元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处的行业情况及公司发展阶段

　　1.公司所处行业情况及特点

　　公司所处行业属于精细化工制造业，该行业具有产品专用性强，生产规模大，能源消耗偏高，安全环保风险较大等特点。行业发展与国民经济息息相关，受国家宏观政策影响较大。近年来，随着国家“长江大保护”战略深入实施、“双碳”等节能降耗政策及安全生产三年行动方案出台，对精细化工发展提出了更高要求，行业准入门槛进一步提高。这些都倒逼企业加大在技术研发、安全环保、节能降耗等方面的投入，不断提升发展质量。

　　2.公司发展阶段和经营业务

　　公司目前处于从传统精细化工产业向磷基新材料、硅基新材料、湿电子化学品、新能源产业协同发展转型阶段，主要业务包含磷系列、硅系列产品的生产、销售。主要产品包括磷矿石、精细磷酸盐、磷肥、草甘膦、湿电子化学品、有机硅系列产品、二甲基亚砜等。

　　（二）公司盈利水平、资金需求及公司现金分红水平较低的原因

　　公司最近三年现金利润及分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：公司2021年完成了对荆州市荆化矿产品贸易有限公司的收购，该收购为同一控制下的企业合并，因此公司对2020年度和2019年度财务报告进行了追溯调整。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例符合《公司章程》及公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》关于利润分配方案的规定。

　　根据2021年度利润分配预案，2021年公司每股现金分红金额较2020年增长100%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为13.09%，低于30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。2021年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正处在从传统化工企业向现代科技企业，向新能源、新材料产业转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

　　（三）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润主要用途如下：一是加快推进重点项目建设。公司正处于转型升级的关键时期，内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目（预算投资43.08亿元）、后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目（预算投资7.56亿元）、 20万吨/年磷酸铁及配套10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目（预算投入27.07亿元）等一批重点项目正在加快建设，对资金需求量较大。重点项目投资收益情况具体见公司于2021年5月18日发布的《关于投资新建有机硅新材料一体化循环项目的公告》（公告编号：临2021-038）、2019年12月31日发布的《关于投资新建后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目的公告》（公告编号：临2019-137）以及2022年3月22日发布的《公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：临2022-020）。二是加大研发、安全环保投入。为增强公司核心竞争力，推动公司更高质量、更可持续发展，围绕草甘膦、有机硅连续化生产核心工艺水平提升，以及微电子新材料、黑磷、气凝胶、光伏胶、锂电新材料等专精特新产品开发，公司需要加大研发投入；同时结合国家“双碳”战略以及安全生产三年行动实施，公司在安全生产、环保治理以及节能降耗方面需要加大投入力度。

　　上述投入有利于公司加快产业转型，增强发展潜力，迈向价值链高端，继续保持收益水平良性增长趋势，最终为股东带来更大的投资价值。

　　未来，公司将继续重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《公司章程》《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年3月19日，公司召开第十届董事会第八次会议对《关于2021年度利润分配预案的议案》进行了审议，会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司经营发展实际以及广大投资者合理利益，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意提交股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司资金状况、生产经营及项目建设需要，在确保公司正常运营资金的前提下回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需经公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月22日

　　证券简称：兴发集团             证券代码：600141        公告编号： 临2022-013

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规相关要求，本公司将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　1.2018年1月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】40号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股A股不超过128,558,310股，本次实际非公开发行A股普通股票105,263,157股，每股发行价格13.30元，募集资金总额为人民币1,399,999,988.10元，扣除证券承销费和保荐费人民币27,999,999.76元后，余额人民币1,371,999,988.34元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2018年2月6日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币3,785,263.16元后，募集资金净额为人民币1,368,214,725.18元，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2018】0015号）。

　　2.2019年8月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1395号）：

　　（1）公司获准向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股A股187,431,182股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权。2019年8月12日经宜昌市工商行政管理局核准办理湖北兴瑞硅材料有限公司股东变更登记，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】第0041号验资报告确认。

　　（2）公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。公司实际非公开发行A股普通股票98,360,653股，每股发行价格9.15元，实际募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除证券承销费和保荐费人民币18,800,000.00元后，余额人民币881,199,974.95元，已由天风证券股份有限公司汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币10,749,791.83元后，募集资金净额为人民币870,450,183.12元。上述资金于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】0070号验资报告确认。

　　3.2020年9月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股A股不超过88,000,000股（每股面值1元），本次实际非公开发行A股普通股票88,000,000股（每股面值1元），每股发行价格9.01元，募集资金总额为人民币792,880,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币15,064,720.00元后，余额人民币777,815,280.00元，已由华英证券有限责任公司于2020年11月2日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币2,920,000.00元后，募集资金净额为人民币774,895,280.00元，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】0060号）。

　　（二）2021年使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

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　　2021年实际使用募集资金22,458.06万元，2021年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为87.37万元，2021年闲置募集资金暂时补充公司流动资金17,500.00万元，归还闲置募集资金暂时补充公司流动资金67,500.00万元；累计已使用募集资金253,263.86万元，永久补充流动资金488.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,649.75万元。

　　公司2018年度非公开发行募集资金项目已实施完毕，节余募集资金及期间利息共计488.79万元转到其他银行账户，永久补充流动资金。

　　截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币49,253.13万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

　　二、募集资金管理情况

　　2018年2月23日和2018年3月5日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司、宜都兴发化工有限公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国农业银行股份有限公司兴山县支行、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司宜都支行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2020年公司聘请华英证券有限责任公司担任公司2020年非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构长江证券承销保荐有限公司对公司2018年非公开发行股票未完成的持续督导工作将由华英证券承接。2020年8月31日，公司、宜都兴发化工有限公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国农业银行股份有限公司兴山县支行、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司宜都支行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2019年12月11日，公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国银行三峡分行、民生银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年12月17日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并严格遵照执行。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2020年11月20日，公司、保荐机构华英证券有限责任公司与募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年12月10日，公司、湖北兴福电子材料有限公司、保荐机构华英证券有限责任公司与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡伍家岗支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并严格遵照执行。因募集资金投资项目变更，2022年3月16日，公司、内蒙古兴发科技有限公司、保荐机构华英证券有限责任公司与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》规范募集资金使用与管理，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》履行了相关职责。

　　截止2021年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、2021年募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2021年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2.募投项目先期投入及置换情况

　　2018年2月28日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金26,957.54万元置换预先已投入的自筹资金。

　　2019年12月13日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金64,399.43万元置换预先已投入的自筹资金。

　　2020年12月25日，经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金2,570.37万元置换预先已投入的自筹资金。

　　针对上述募集资金置换事项，公司均严格履行了必要的决策程序，公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构和独立财务顾问相应出具了核查意见。

　　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，2021年2月经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十三次会议审议同意，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用2018年非公开发行募集资金中不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；拟使用2020年非公开发行募集资金中不超过7,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

　　公司分别于2021年2月22日、2021年11月24日，将2020年暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。公司于2021年8月13日将2021年暂时补充流动资金的闲置募集资金17,500.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还到位。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　为提高公司募集资金整体使用效率，公司将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、保荐机构均发表了同意意见。2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。此次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为61.26%，公司已按照相关规定严格履行了信息披露义务。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2021年度已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中勤万信会计师事务所对公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案》进行了专项审核，并出具了勤信专字【2022】第0275号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（以下简称“报告”）。报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对2018年和2020年非公开发行股票募集资金进行了专户存储和专项使用，2018年和2020年非公开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变2018年和2020年非公开发行股票募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用2018年和2020年非公开发行股票募集资金的情形。本保荐机构对公司2018年和2020年非公开发行股票募集资金2021年度的存放与使用情况没有异议。

　　经核查，独立财务顾问认为：公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人、独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。