公司代码：600898                                                  公司简称：ST美讯

　　国美通讯设备股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第十一届董事会第十二次会议审议，鉴于公司2021年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 报告期内公司所处行业情况

　　公司主营业务为智能终端产品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市行业分类指引》，公司所属行业分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。报告期内，公司的主要业务模式为ODM、OEM两种形式。

　　（1）计算机通信电子设备行业发展态势向好

　　当前，我国发展的内外部环境深刻变化，制造业发展步入爬坡过槛的攻坚阶段。新发展格局下，稳步发展制造业是创新驱动经济高质量发展的主力军，亦是巩固提升产业链供应链的基本盘。根据国家统计局数据，2021年，规模以上制造业增加值同比增长9.8%，计算机、通信和其他电子设备制造业行业增加值同比增长15.70%；制造业PMI年均值为50.5%，从行业情况看，计算机通信电子设备行业PMI年均值均在扩张区间上行，升至52.0%及以上水平，行业发展态势向好。

　　（2）生产模式有从OEM逐渐走向ODM的趋势

　　OEM厂商通过长期的生产加工和观摩学习，在生产工艺水平和设计创新能力上得到了知识技术上的积累，获得了长足发展，为摆脱对品牌企业的依赖、获取更高的利润，也为改变被长期锁定在全球价值链底端的困境，拥有更多话语权，只能通过参与产品设计环节来争取ODM订单，打造自己的设计价值和优势，用更高的收益来弥补日益上涨的成本。在这种情况下，生产模式由OEM转向ODM的呼声日趋主流。

　　（3）ODM行业马太效应明显，中小厂商谋求转型

　　在全球经济和贸易形势的不确定性下，手机等智能终端ODM产业正在呈现加速集中化趋势，ODM行业的寡头格局愈加稳固，TOP3厂商在全球垄断智能机ODM/IDH业务。在手机品牌商布局5G、AI和物联网的同时，ODM厂商头部公司同样在加大研发投入，为未来蓄势，开始新的布局，开拓笔记本、智能穿戴、汽车电子、机器人、智慧城市、智能家居、VR、AR等新领域。

　　TOP5之外的ODM厂商几乎都被迫转型，随着5G带来的硬件碎片化场景将会继续，部分中小ODM厂商在其他AIOT领域寻求机会。

　　（4）技术革新赋予智能终端发展空间的同时，竞争加剧

　　随着移动互联网技术的不断突破，人工智能技术的逐渐成熟，以及以5G通信技术、蓝牙5.0技术为代表的通信技术的不断发展，包括智能手表、智能音箱、TWS耳机、汽车电子等设备在内的新型智能终端将进入高速成长期。

　　在存量竞争的大背景下，叠加国际贸易摩擦、新冠肺炎疫情等因素，ODM行业洗牌加快，利润更加微薄。技术的快速发展，对ODM厂商的研发实力和上下游产业链提出更高的要求。如果产品不能得到市场的肯定，那么在短时间内会失去其已建立的市场竞争优势，对其市场地位产生影响。

　　2.2 报告期内公司从事的业务情况

　　报告期内，公司主营业务系智能终端产品的研发、制造及销售，主要产品包括对讲机、扫码机、电子价签、智能电表、智能模块、智能可穿戴产品、汽车电子产品等，以ODM和OEM为业务经营模式。

　　（1）ODM业务的经营模式

　　在移动通讯终端领域内，接受客户委托，完成相关产品的研发、设计、生产与交付，主要产品包括整机产品和行业移动通讯终端产品等。在该模式下，根据客户的要求，获得客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协生产，产品经检验合格后交付客户。

　　（2）OEM业务的经营模式

　　OEM的业务模式为定牌生产合作。公司接受客户的订单和授权，按照客户的设计和功能品质要求进行组织生产，产品以客户的品牌进行销售，公司提供产品制造服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■ 

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1.1 2021年度公司主要经营指标

　　（1）收入：2021年公司实现营业收入23,568.85万元，同比减少70,405.43万元，下降74.92%，主要是去年同期公司开展了部分智能家居类贸易业务及出售子公司济联京美股权产生房产处置收入。本期营业收入中，主营业务收入23,036.76万元，其他业务收入532.09万元。

　　公司本期主营业务收入基本来源于制造业务收入，扣除与主营业务无关的收入后，公司制造业务收入21,502.35万元，较同期制造业务收入11,355.27万元同比增长89.36%，本期公司稳步推进制造业务的发展策略取得初步效果。

　　（2）综合毛利：本期实现综合毛利额1,201.41万元，较同期减少11,565.60万元，主要是去年同期毛利中含出售子公司济联京美股权业务所带来的毛利；毛利率5.10%，较同期减少8.49个百分点。本期公司主营业务毛利率3.02%，较同期增长2.77个百分点。

　　（3）费用：全年发生费用总额6,122.53万元，较同期10,749.48万元减少43.04%。其中财务费用、管理费用均下降明显，公司本期费用管控效果显著。

　　（4）归属于母公司所有者的净利润：2021年度实现归属于母公司所有者的净利润-4,000.22万元，亏损较同期减少21,844.96万元。扣除非经常性损益后公司亏损4,161.45万元。

　　1.2 公司2021年亏损的主要原因

　　虽然公司主营业务在逐步恢复，毛利率有所提升，但受新冠疫情、装修改造以及芯片、电子元器件等原材料成本上涨等因素影响，现阶段业务整体盈利能力尚待提高，无法支撑公司整体费用，因此产生经营性亏损。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600898               证券简称：ST美讯     编号：临2022-02

　　国美通讯设备股份有限公司

　　第十一届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事均出席本次董事会。

　　●没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　●本次董事会所有议案均获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）于2022年3月7日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十一届董事会第十二次会议的通知，并于3月18日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议议案情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司第十一届董事会独立董事向董事会提交了《国美通讯2021年度独立董事述职报告》，详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-4,000.22万元，其中，母公司实现净利润-1,581.82万元，截止2021年末母公司可供股东分配的利润为-31,071.73万元。

　　鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚针对上述利润分配预案发表如下独立意见：

　　“公司2021年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。”

　　（六）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚针对公司2021年度内部控制评价报告发表如下独立意见：

　　公司重视内部控制体系建设，不断完善各项内控制度，为公司经营管理提供保证；各项经营活动严格按照相关制度执行，不存在内部控制重大缺陷；公司《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告并对外披露。

　　《国美通讯2021年度内部控制评价报告》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

　　（七）审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《国美通讯2021年年度报告》及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

　　（八）审议通过《关于审计委员会2021年度履职情况报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《审计委员会2021年度履职情况报告》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚就董事会提交的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，并发表如下独立意见：

　　公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况，我们同意上述专项报告。公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　报告内容详见公司同日披露的临2022-04号《国美通讯2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见公司同日披露的临2022-05号《国美通讯关于计提资产减值准备的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见公司同日披露的临2022-06号《国美通讯关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　（十二）审议通过《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见公司同日披露的临2022-07号《国美通讯关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年度综合授信额度预计的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2022年度，公司及下属子公司拟申请综合授信额度合计不超过21,000万元，具体融资内容、额度、方式等以与银行和其他融资机构签订的协议为准，授权公司董事长在上述授信额度内具体决策，有效期自本次董事会批准该议案之日起至2022年年度董事会召开之日止。

　　（十四）审议通过《关于公司2022年度担保额度预计暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

　　详见公司同日披露的临2022-08号《国美通讯关于2022年度担保额度预计暨关联交易的公告》。

　　（十五）审议通过《关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

　　详见公司同日披露的临2022-09号《国美通讯关于公司签订销售框架协议暨关联交易的公告》。

　　（十六）审议通过《关于公司修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见公司同日披露的临2022-10号《国美通讯关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》。

　　《公司章程（2022年3月）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

　　（十七）审议通过《关于公司修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《国美通讯股东大会议事规则（2022年3月）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

　　（十八）审议通过《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《国美通讯独立董事制度（2022年3月）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

　　（十九）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《国美通讯董事会审计委员会实施细则（2022年3月）》、《国美通讯对外担保管理规定（2022年3月）》、《国美通讯关联交易决策制度（2022年3月）》、《国美通讯投融资管理制度（2022年3月）》、《国美通讯募集资金管理办法（2022年3月）》、《国美通讯防范控股股东及关联方资金占用制度（2022年3月）》、《国美通讯董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2022年3月）》、《国美通讯信息披露暂缓及豁免管理制度（2022年3月）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

　　（二十）审议通过《关于公司全资子公司签订〈房屋租赁合同〉的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见公司同日披露的临2022-11号《国美通讯关于全资子公司签订〈房屋租赁合同〉的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于公司收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

　　详见公司同日披露的临2022-12号《国美通讯关于收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》。

　　以上议案一、议案三至五、议案七、议案十一至十二、议案十四至十八，尚需提交公司年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十一日

　　证券代码：600898               证券简称：ST美讯     编号：临2022-03

　　国美通讯设备股份有限公司

　　第十一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事均出席本次监事会。

　　●没有监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　●本次监事会所有议案均获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）于2022年3月7日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第十一届监事会第十次会议的通知，并于3月18日以通讯方式召开了此次会议。应出席监事3人，实际出席3人，授权委托0人，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会审议议案情况：

　　（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》；

　　监事会对公司2021年度利润分配预案的决策程序进行监督，公司董事会将该利润分配预案提交股东大会审议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；监事会同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《国美通讯2021年度内部控制评价报告》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

　　（五）审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；

　　监事会对董事会编制的公司2021年年度报告进行谨慎审核，认为：

　　1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《国美通讯2021年年度报告》及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　监事会认为：公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2021年年度募集资金的使用情况，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（七）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（八）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（九）审议通过《关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（十）审议通过《关于公司收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　议案六至议案十的具体内容详见公司同日披露的有关临时公告。

　　上述议案一至三、议案五、议案八至议案九，尚需提交公司年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司监事会

　　二〇二二年三月二十一日

　　证券代码：600898        证券简称：ST美讯     公告编号：临2022-04

　　国美通讯设备股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与实际使用情况

　　的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]829号）核准，公司非公开发行人民币普通股32,857,166股，募集资金总额为165,600,116.64元，扣除含增值税发行费用7,022,609.13元（不含增值税发行费用6,632,023.34元），实际募集资金净额为158,577,507.51元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额158,968,093.30元）。募集资金于2021年6月4日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了《国美通讯设备股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000363号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币105,351,377.97元，其中：京美电子智能终端生产线智能化项目投入26,230,802.97元，信息化平台建设项目投入1,770,575.00元，用于补充流动资金及偿还银行贷款77,350,000.00元。截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币53,226,129.54元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，国美通讯依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《国美通讯设备股份有限公司募集资金管理办法》（下称“管理办法”），根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在兴业银行股份有限公司开设募集资金专项账户，并于2021年6月21日与兴业银行股份有限公司上海五角场支行、保荐机构东吴证券股份有限公司（下称“东吴证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知东吴证券，同时提供专户的支出清单。

　　2021年8月19日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意就募投项目信息化平台建设项目的实施主体由公司变更为公司全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”），实施地点由山东省济南市历下区变更为浙江省嘉兴市南湖区，并同意公司根据项目变更情况增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和部门规章的规定，京美电子在中国银行股份有限公司嘉兴秀洲支行（下称“中行秀洲支行”）开立募集资金专项账户，并与国美通讯、中行秀洲支行、保荐机构东吴证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，（1）2021年6月4日至2021年12月31日止会计期间募集资金账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入440,886.49元；（2）募集资金待置换预先支付发行费用自筹资金289,751.96元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　截至2021年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品。

　　（五）结余募集资金使用情况。

　　报告期内，公司募集资金投资项目尚未投资完成，尚不存在结余募集资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]002384号）鉴证意见，认为：国美通讯募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了国美通讯2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：国美通讯2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十一日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600898               证券简称：ST美讯     编号：临2022-05

　　国美通讯设备股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、计提资产减值准备的概述

　　为真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）及下属子公司对截止2021年12月31日存在减值迹象的存货和应收款项进行减值测试；对于存货计提存货跌价准备确认资产减值损失，对于应收款项计提坏账准备确认信用减值损失，计入2021年度损益。本次计提减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。

　　经减值测试及会计师审计，本期计提存货跌价损失543.81万元，转回坏账损失833.12万元，计入2021年度利润表资产减值损失及信用减值损失项目，两项互抵后增加公司合并财务报表利润总额289.31万元。按类别列示如下：   单位：万元

　　■

　　二、计提资产减值准备的具体说明

　　1、计提应收款项坏账准备情况

　　本期公司账面信用减值损失-坏账损失833.12万元，整体为转回前期计提坏账损失。其中应收账款本期转回预期信用减值损失74.01万元，其他应收款本期整体为转回预期信用减值损失766.77万元，主要为公司本期收到出售济南济联京美经贸有限公司股权转让款相应冲回前期计提的坏帐准备。

　　2、计提存货跌价准备情况

　　截止2021年12月31日，公司存货账面价值2,829.60万元，本期计提存货跌价损失543.81万元，其中原材料计提320.68万元，库存商品计提223.12万元。主要为子公司国美通讯（浙江）有限公司对其库龄较长的原材料和库存商品计提存货跌准备。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　期末公司对应收款项、存货进行减值测试，对于存在减值迹象的存货计提存货跌价损失543.81万元；对于应收款项进行单项及账龄分析，整体转回坏账损失833.12万元，两项互抵后增加公司利润总额289.31万元。

　　四、本次计提资产减值准备的审批程序及意见

　　本次计提资产减值准备已经公司于2022年3月18日召开的董事会审计委员会2022年第二次会议、第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十次会议审议通过。

　　1、审计委员会意见

　　审计委员会认为，公司依据《企业会计准则》以及所在行业和公司资产的实际情况计提资产减值，依据充分，真实反映公司财务状况，合理计算对公司经营成果的影响，同意本次计提资产减值。

　　2、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

　　公司董事会认为，本次计提减值系根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，更加准确、公允地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　3、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　（1）本次计提资产减值符合企业会计准则和公司财务制度的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提资产减值后，能够更加公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值。

　　（2）公司计提资产减值的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意公司本次计提资产减值的方案。

　　4、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为，公司本次计提资产减值符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，计提资产减值后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，审议程序合法、依据充分，同意公司本次计提资产减值事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见；

　　4、公司董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的审阅意见。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十一日

　　证券代码：600898               证券简称：ST美讯      编号：临2022-06

　　国美通讯设备股份有限公司

　　关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月18日，国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润-0.40亿元，截至2021年12月31日，合并财务报表未弥补亏损为14.14亿元，实收股本为2.85亿元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开股东大会审议此事项。

　　一、公司2021年度亏损原因

　　2021年，虽然公司主营业务在逐步恢复但整体业务规模仍较低，同时受新冠疫情、装修改造以及芯片、电子元器件等原材料成本上涨等因素影响，业务盈利能力不够，无法支撑公司整体费用，而其他新拓展的业务处于产品研发或导入阶段尚未产生明显效益，因此产生经营性亏损。

　　二、应对措施

　　针对亏损及不利因素影响，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，做好各项经营管理规划的具体实施，扭转经营亏损的局面。

　　1、业务管理方面，继续聚焦主业，稳定主营业务、拓展行业终端业务，优化业务流程管理，加强供应链环节控制，开源节流，打造高质量的电子设备制造基地，围绕电子制造业务基础拓展新产品和新业务，争取实现经营盈利。

　　2、在财务管理方面，加强费用预算管理，加强对人工、租赁等大项费用的有效管理，降低费用开支，增加盈利空间；对现有业务的供应链进行持续的结构优化调整，加强对客户的信用管理，提高资金管理效率，保持资金的良性循环。

　　3、在人员管理方面，通过持续的流程规划、岗位优化和人员结构调整，保持人工成本的合理性；推行全员绩效和加强企业文化实施，保证公司战略的落地执行。

　　4、在公司治理方面，完善三会一层的运作，保证治理制度要求的科学性与规范性；完善内部控制工作机制，规范授权管理，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，确保公司健康发展。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十一日

　　证券代码：600898               证券简称：ST美讯     编号：临2022-07

　　国美通讯设备股份有限公司

　　关于续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华会计师事务所”）为公司2022年度的财务及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　截至2021年12月31日合伙人数量：264人；

　　截至2021年12月31日注册会计师人数：1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人。

　　3、业务规模

　　2020年度业务总收入：252,055.32万元；

　　审计业务收入：225,357.80万元；

　　证券业务收入：109,535.19万元；

　　2020年度上市公司审计客户家数：376家；

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；

　　2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元；

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：50家。

　　4、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；54名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：赵金，注册会计师，合伙人，2015年9月成为注册会计师，2013年8月开始从事上市公司审计，2013年8月开始在大华执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告7家次。

　　签字注册会计师：樊小刚，2018年12月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计，2018年1月开始在大华会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：李峻雄，1997年3月成为注册会计师，1997年6月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在大华会计师事务所执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过50家次。

　　2、诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（三）审计收费

　　公司拟支付给其2022年审计报酬总计为人民币80万元，与去年一致。系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　审计委员会委员同意向董事会建议，续聘大华会计师事务所为公司2022年度的财务及内控审计机构。

　　（二）独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事于秀兰女士、丁俊杰先生、王忠诚先生针对公司续聘审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下：

　　1、事前认可意见

　　大华会计师事务所连续多年为公司提供审计服务，在审计工作中尽职尽责，客观、公正、独立地出具审计报告，较好地完成了公司的委托。因此，我们认可并同意将上述议案列入公司第十一届董事会第十二次会议议程。

　　2、独立意见

　　（1）综合考虑大华会计师事务所在2021年度审计中所表现出的敬业精神、服务意识和专业能力，我们同意续聘大华会计师事务所，为公司2022年度的财务及内控审计机构。

　　（2）考虑公司规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所的审计费用是合理的。

　　（3）公司董事会将续聘会计师事务所的议案提请年度股东大会审议，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　（三）董事会对本次续聘会计事务所议案的审议和表决情况

　　公司第十一届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意续聘大华会计师事务所为公司2022年度的财务及内控审计机构，公司支付其报酬总计为人民币80万元。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司年度股东大会审议，并自公司年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司续聘2022年度会计师事务所的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司续聘2022年度会计师事务所的独立意见；

　　4、公司审计委员会关于续聘2022年度会计师事务所的审阅意见。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十一日

　　证券代码：600898            证券简称：ST美讯      公告编号：临2022－08

　　国美通讯设备股份有限公司

　　关于2022年度担保额度预计暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：国美通讯设备股份有限公司对子公司嘉兴京美电子科技有限公司、国美通讯（浙江）有限公司的担保以及子公司对母公司的担保。

　　●本次担保预计金额：36,000万元人民币。

　　●截至2021年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币7,510万元，公司控股子公司对母公司的实际担保余额为3,000万元。

　　●本次担保公司是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保。

　　一、 担保情况概述

　　国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）为满足经营资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，根据相关监管制度及《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司根据实际或拟开展的融资业务，对公司2022年度合并报表体系内的担保额度情况进行如下预计：

　　（一）公司2022年预计担保情况概述

　　1、2021年度公司及控股子公司的实际担保情况

　　2021年末，公司对控股子公司的实际担保余额为7,510万元；公司控股子公司对母公司的实际担保余额为3,000万元。

　　上述担保均为经董事会、股东大会审议批准的上市公司合并报表体系内的担保业务，未发生超过股东大会批准额度的对外担保和逾期担保的情形。

　　2、2022年度上市公司担保额度预计

　　为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司融资业务顺利展开，预计2022年度公司及控股子公司互相担保总额度不超过人民币36,000万元（含尚在有效期内的担保额度）。其中，为全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）担保额度不超过10,000万元；为控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）的担保额度不超过16,000万元；控股子公司为母公司提供担保额度不超过10,000万元。上述被担保对象中，京美电子最近一期资产负债率高于70%。担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足等。具体的融资和担保相关事项以最终签订的协议为准。

　　预计担保额度具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司体系内使用两个以上单位或两种以上担保形式对融资行为提供担保时，担保额度不重复计算。

　　浙江国美通讯系公司与关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”）的合资公司，根据不同银行的要求，除公司及国美电器按持股比例提供信用保证外，公司存在以公司全资子公司持有的资产提供抵押担保，或追加公司、公司全资子公司提供全额信用担保等超过股权比例提供担保的情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引》等的相关规定，公司为控股子公司浙江国美通讯提供超过股权比例的担保事项将构成关联交易。

　　上述担保额度有效期自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。在授权有效期内，公司对合并报表范围内其他子公司提供担保的，也可在上述担保额度预计内调剂使用。

　　经股东大会审议通过担保额度授权后，当发生符合上述担保授权的担保事项时，公司可不再召开董事会或股东大会进行审议，将根据担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度担保额度预计暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。独立董事对本次担保事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：国美通讯设备股份有限公司

　　1、注册地址：济南市历下区趵突泉北路12号

　　2、法定代表人：宋林林

　　3、注册资本：28,538.0986万元

　　4、经营范围：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广告业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、公司2021年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年财务情况如下：单位:万元

　　■

　　（二）公司名称：嘉兴京美电子科技有限公司

　　1、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号1号楼1层

　　2、法定代表人：宋林林

　　3、注册资本：7,528.43万元

　　4、经营范围：一般项目：移动终端设备制造；电子专用材料研发；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；信息安全设备制造；智能家庭网关制造；音响设备制造；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；软件开发；玩具制造；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；日用品销售；家用电器销售；集成电路芯片及产品销售；家用电器研发；家用电器制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销售；日用百货销售；机械电气设备销售；照明器具销售；电子产品销售；照相机及器材销售；电池销售；美发饰品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种陶瓷制品销售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；互联网信息服务；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、与本公司关系：公司持有京美电子100%的股权。

　　6、京美电子2021年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年财务情况如下：单位:万元

　　■

　　（三）国美通讯（浙江）有限公司

　　1、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号6幢

　　2、法定代表人：董晓红

　　3、注册资本：80,000万元

　　4、经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售；安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家用电器、五金产品、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的销售；家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务市场销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨询、企业管理咨询；财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经纪与代理；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与本公司关系：公司持有浙江国美通讯51%的股权。

　　6、浙江国美通讯2021年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年财务情况如下：单位:万元

　　■

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：国美电器有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(外商合资)

　　3、注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室

　　4、法定代表人：董晓红

　　5、注册资本：100,000万元

　　6、成立日期：2003年04月02日

　　7、统一社会信用代码：91110000748102517U

　　8、经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出版物零售；工程设计；从事拍卖业务。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；从事拍卖业务、销售食品、出版物零售、工程设计以及从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　9、国美电器（合并报表）最近一年一期财务数据如下：单位：万元

　　■

　　四、董事会和独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为，公司在预计2022年度担保额度时，综合考虑了公司及子公司的实际情况、生产经营及融资需求等因素，担保形式主要是上市公司合并报表体系内的担保业务，被担保对象为公司或下属子公司。公司与控股子公司之间互相担保，财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。

　　（二）独立董事意见

　　公司三位独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚发表独立意见如下：

　　1、此次关于2022年度担保额度的预计及授权，系为提高公司决策效率及满足公司的经营发展需要，符合公司利益。本次董事会审议的年度担保额度预计的相关主体为上市公司及体系内的全资子公司和控股子公司，财务风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

　　2、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

　　综上所述，我们同意将公司2022年度担保额度预计暨关联交易的事项提交公司年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司实际对外担保余额为人民币7,510万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的57.93%，全部为对全资子公司及控股子公司提供的担保；另公司控股子公司对公司的实际担保余额为人民币3,000万元。本公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十一日

　　证券代码：600898              证券简称：ST美讯            公告编号：2022-09

　　国美通讯设备股份有限公司

　　关于签订销售框架协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●国美通讯设备股份有限公司与国美电器有限公司、国美控股集团有限公司续签《销售框架协议》，有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。

　　一、关联交易概述

　　国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）基于经营业务的需要，为充分借助国美电器有限公司（下称“国美电器”）、国美控股集团有限公司（下称“国美控股集团”）的线上及线下销售渠道，拟与国美电器、国美控股集团续签《销售框架协议》，包括向其销售公司经营的智能移动终端设备、电子产品、小家电、配件以及其他经营业务范围内的产品，同时提供与销售产品相关的软件开发、技术服务等服务。协议有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美电器、国美控股集团系受同一实际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司与国美电器、国美控股集团系受同一实际控制人控制的关联企业。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：国美电器有限公司

　　（1）企业性质：有限责任公司(外商合资)

　　（2）住所：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室

　　（3）法定代表人：董晓红

　　（4）注册资本：100,000万元人民币

　　（5）经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售产品的安装和维修服务；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货、电动自行车、第一类医疗器械、第二类医疗器械、家用电器、汽车零配件、摩托车、摩托车配件、蓄电池、新能源汽车；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；从事拍卖业务；工程设计；销售食品；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事拍卖业务、工程设计、销售食品、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）国美电器（合并报表）最近一年一期财务数据如下：     单位：万元

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　　2、公司名称：国美控股集团有限公司

　　（1）企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　（2）住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

　　（3）法定代表人：陈萍

　　（4）注册资本：300,000万元人民币

　　（5）经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）；技术进出口、货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）国美控股集团（单体报表）2021年度财务数据如下：

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　　三、关联交易协议的主要内容

　　公司与国美电器、国美控股集团于2022年3月18日签订《销售框架协议》，协议主要内容如下：

　　（一）销售产品范围

　　1、国美通讯向国美电器及国美控股集团销售其业务经营范围内的所有商品，包括但不限于智能移动终端设备、电子产品、小家电、配件以及其他经营业务范围内的产品；同时国美通讯向国美电器及国美控股集团提供与销售产品相关的软件开发、技术服务等服务。

　　2、在国美通讯向国美电器及国美控股集团销售产品的同时，国美通讯接受国美电器及国美控股集团提供的与其所销售产品相关的促销推广服务。

　　（二）交易量

　　1、各方确认，在本协议有效期内，本协议项下国美通讯向国美电器及国美控股集团销售产品、提供与销售产品相关的软件开发、技术服务的总金额（含税）历年将不超过以下金额：

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　　在上述交易金额范围内，各方签订具体的实施合同，并根据产品销售情况签订具体的软件开发、技术服务合同。

　　2、各方同意，在本协议有效期内，国美通讯在向国美电器及国美控股集团销售产品的同时，应就其委托国美电器及国美控股集团进行产品的促销推广支付相应的费用，促销费用的收取原则及比例由各方具体的业务实施合同进行约定。

　　（三）交易费用

　　1、国美电器及国美控股集团应根据本协议规定的原则和实施合同规定的金额、支付方式和支付时间，结清交易费用。

　　2、除本协议另有规定外，本协议项下国美通讯向国美电器及国美控股集团销售产品与提供与之相关的服务的价格，按照市场价格定价。

　　（四）期限

　　1、本协议有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。

　　2、本协议有效期届满时，各方经协商一致，可以续签本协议。

　　（五）交易原则

　　1、本协议旨在明确在交易中各方必须信守的基本原则以及交易的范围。对于具体的交易项目，国美电器及国美控股集团（含国美电器及国美控股集团的关联方）与国美通讯可在本协议的基础上另行订立相应的实施合同（下称“实施合同”）。

　　2、国美通讯向国美电器及国美控股集团销售的产品应当符合一切相关法律、法规及规范性文件规定的质量标准。国美电器及国美控股集团应当根据本协议以及实施合同约定的方式支付货款。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司通过国美电器、国美控股集团销售公司经营范围内的产品，有助于拓宽公司产品的销售渠道，有利于公司业务发展。双方之间的交易系正常的商业行为，按照市场定价原则，关联交易风险可控，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，符合公司全体股东的利益。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会关于该关联交易的审议程序

　　公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十一届董事会第十二次会议议程。

　　公司于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。

　　公司三位独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚发表独立意见如下：

　　1、鉴于本事项构成重大关联交易，董事会在审议该事项前，提前征求了我们的意见，在审议该事项时，关联董事回避表