一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家集商旅出行、住宿、会展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。公司以创新和资本为双引擎，构建规模领先、品质引领、业态多元的泛旅游生态圈，致力于发展成为具备国际竞争力与影响力、信任度高、满意度佳的现代综合文旅品牌运营商。

　　2021年度，新冠疫情已经持续了两年的时间，在国内外多极新格局和风险挑战增多的复杂局面下，随着科学研判、分类指导、动态调整、精准防控的机制越来越成熟，2021年旅游经济总体上呈现阶梯型复苏的态势。根据文化和旅游部公布的数据，2021年国内旅游总人次32.46亿，同比增长12.8%，恢复到2019年的54.0%；实现国内旅游收入2.92万亿元,同比增长31.0%,恢复到2019年的51.0%。

　　目前，公司旗下业务构成主要包括商旅出行、住宿、会展、景区及汽车服务等业务，形成了覆盖旅行社、酒店、餐饮、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。

　　（1）商旅出行业

　　公司商旅出行业务的核心企业是公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）。广之旅是国内旅行社行业的领前企业，主要经营国内游、出境游、入境游、旅游电子商务、会展、景区运营管理等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务，具备强大的品牌影响力。广之旅定位于中高端市场，致力于打造全球卓越的综合旅游服务商。

　　近年来，广之旅完成了由华南总部、华北行走网总部、华中运营中心、西北运营中心、华东运营中心和西南运营中心构成的全国战略性布局。疫情发生以来，广之旅果断调整区域布局战略重点，并购旅游目的地接待服务企业，新设广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司和广州广之旅旅运汽车服务有限公司，增强在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，为深耕旅游目的地服务、多业态全方位多元化的发展夯实基础。

　　线上销售方面，广之旅自主开发运营“行走网”与 “易起行”智慧旅游平台，并结合官方网站、小程序、微商城以及第三方OTA销售渠道布局，与全国性的线下渠道共同构建了完整的线上线下融合的全渠道销售体系。为应对新市场环境下消费习惯的变化，广之旅官网上线了“易起购”本地生活频道，打造成为民生消费品类的购物平台。

　　（2）住宿业

　　公司住宿业经营管理的核心企业是全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）。岭南酒店是国内领前的住宿业品牌服务运营商，管理规模连续多年位列中国饭店集团60强，报告期内荣获中国酒店集团30强。岭南酒店致力于成为集旅游、休闲、商务于一体的高品质全住宿综合运营商，深度融合本土文化与国际化管理理念，以领前的运营标准与模式，巩固和发展具有国际竞争力的中国著名民族酒店品牌。

　　公司的住宿业主要从事酒店管理业务和酒店经营业务。酒店管理业务的商业模式主要为向其管理的酒店项目输出品牌标准、中央预订、客源推送等运营管理服务，从管理项目中收取相应的费用以获得收入利润。酒店管理业务除以轻资产品牌输出获得委托管理合约外，也以租赁经营的方式运营部分酒店项目；酒店经营业务主要是经营自有产权酒店，为顾客提供酒店住宿、餐饮、会议、会展及商业物业租赁等服务以获得收入利润。

　　防疫常态化背景下，岭南酒店把握消费升级、文旅融合机遇，紧扣供给侧创新主线，品牌研发能力增强，布局速度加快。岭南酒店旗下拥有“岭南花园酒店”、“岭南东方酒店”、“岭南五号酒店”、“岭居创享公寓”、“岭舍创享公寓”、“岭南星光营地”、“岭南佳园度假酒店”、“岭南佳园连锁酒店”、“岭南精选酒店”和“畔水庭院民宿”等核心系列品牌，构建了适应大住宿业态发展趋势的多层次品牌体系。酒店管理项目中，白云国际会议中心入选广州市“百年·百品”100家品牌企业，岭居创享公寓获评为“中国最受商旅人士欢迎酒店式公寓”，佛山美的鹭湖岭南花园酒店荣获“2020必住酒店”，广州岭南五号酒店荣膺2021年度广东旅游总评榜“年度最受欢迎文旅酒店”，连州畔水庭院·大夫第入选首批广东省乡村民宿示范点。

　　公司自有产权酒店广州花园酒店是中国创建白金五星级饭店首批三家酒店中唯一的本土品牌，是“岭南花园酒店”品牌的旗舰店。公司自有产权酒店广州东方宾馆、中国大酒店均是中国首批五星级酒店，其中广州东方宾馆是“岭南东方酒店”品牌的旗舰店。报告期内，广州花园酒店、中国大酒店、广州东方宾馆均入选广州市“百年·百品”100家品牌企业。

　　(3)会展和景区业务

　　会展和景区业务是公司加快旅游产业融合的重要平台及战略性成长业务。公司拥有较强的会展场地资源优势，并具备涵盖组织策划、IP构建、场馆运营、招展招商、买卖家对接、产业链集成、现场管理、对客服务、品牌传播的一体化会展运营模式，具备为客户提供在地、移动、一站式会展解决方案的能力。多年来，成功运营执行广东国际旅游产业博览会、广府文化嘉年华等展会，拥有中华老字号博览会、广东国际会奖旅游交流大会、中国国内旅游目的地供应商大会、中国大酒店德国啤酒节、粤菜师傅走进美丽乡村等自主会展、会议IP，并不断加强与国际顶级会展企业的合作，成功运营博古斯世界烹饪大赛亚太赛和中国赛、太阳之旅中法自行车拉力赛等一系列国际化的会展赛事。疫情发生期间，更创新严控疫情形式下的“安心会议”标准模式，创新打造成功将广东国际旅游产业博览会打造为全国规模最大、国际化程度最高、市场化运作效果最好的专业性旅游博览会品牌之一。报告期内，广之旅全资子公司广州广之旅国际会展服务有限公司被广东省商务厅评为“广东省会展百强企业”。

　　公司具备丰富的景区运营管理经验，开发包括酒店、自驾车营地、餐饮、旅游客运、租赁、游乐场、旅游商品销售等在内的休闲体验旅游产品，形成了完整的景区旅游服务、产品体系，具备景区规划、景区建设咨询顾问、景区营销策划、景区运营管理的管理输出能力。目前，公司管理的粤西封开奇境景区正积极进行升级改造，其中，龙山景区成为国家4A级旅游景区，而千层峰景区、大斑石景区成为国家3A级景区；新设立的广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司也在加快景区相关业务的拓展和布局。

　　(4)汽车服务业务

　　公司的汽车服务业务主要由全资子公司广州市东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）负责运营。东方汽车的主要业务包括广州区域出租车和商务租赁车业务，主要服务于500强企业的商务用车租赁和本地旅游接待、出租车业务，是区域性优秀汽车服务品牌。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，出入境旅游组团业务尚未恢复运营，且受国内疫情点状出现及跨省游随机熔断的影响，2021年度，公司实现营业收入152,631.78万元，同比上年下降18.71%。2020年1月公司商旅出行业务尚有部分出境游收入，剔除出境游收入影响，公司营业收入同比增长5.72%。公司采取各项积极措施，一方面在严格做好疫情防护工作的基础上，严控成本费用，聚焦业务、流程、模式创新；另一方面，加大研发创新与市场营销力度，重塑业务盈利模式，持续推进主业在全国范围的布局和扩张。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-12,779.86万元，同比上年减亏46.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,457.62万元，同比上年减亏28.85%；实现经营活动产生的现金流量净额为-9,894.01万元，同比上年经营现金流状况得到改善。

　　商旅出行业方面，应对市场变化，国内游新品迭代率创历史新高。积极融入新发展格局，广之旅快速调整应对策略，聚焦生态游、乡村游、研学游、体育游等策划主题产品，持续优化一家一团、精品小团、华誉甄品、旅游定制等产品与服务，并加强与健康养生、乡村振兴、文艺科技、体育探索等发展主题的深度融合，全年新品迭代更新率达62%。报告期内，广之旅实现营业收入72,634.87万元，同比上年减少38.97%，主要原因是2020年1月广之旅尚有部分出境游收入；实现归属于母公司所有者的净利润-11,678.01万元，同比上年减亏24.80%。

　　住宿业方面，酒店经营恢复态势良好，管理项目进一步扩展大湾区布局。岭南酒店的管理业务加快品牌扩张，拓展管理项目28个，新增房量超过11,000间。报告期内，岭南酒店实现营业收入13,304.89万元，同比上年增长26.80%。此外，公司于2021年度实现月饼销售收入1.13亿元，同比上年增长3.67%。

　　公司的三家自有产权酒店本报告期营业收入及净利润均实现同比较大幅度增长，主要原因是三家自有产权酒店采取适配疫情防控常态化背景下的运营策略，业务恢复进程加快。其中，广州花园酒店有限公司实现营业收入31,963.78万元，同比上年增长14.19%；实现归属于母公司所有者的净利润-327.89万元，同比上年减亏90.70%；中国大酒店实现营业收入20,007.13万元，同比上年增长18.52%；实现归属于母公司所有者的净利润-1,670.14万元，同比上年减亏43.40%；东方宾馆分公司实现营业收入15,372.42万元，同比上年增长14.22%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,870.03万元，同比上年减亏23.79%。

　　汽车服务业基本保持稳健。报告期内，东方汽车经营保持稳健，实现营业收入2,005.01万元，同比上年减少5.03%；实现归属于母公司所有者的净利润99.46万元，同比上年增长5.99%。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事长：梁凌峰

　　2022年3月21日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-014号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十届二十次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会十届二十次会议于2022年3月21日上午9:30在东方宾馆2号楼270A会议室召开，会议通知于2022年3月11日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事8人，实际亲自出席会议董事8人，公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2021年年度董事会报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2021年年度报告》全文中 “第三节管理层讨论与分析”以及“第四节公司治理”的相关内容）；

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事田秋生先生、唐清泉先生、吴向能先生已向董事会分别提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职，具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2021年年度报告摘要》，全文详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2021年年度报告》）；

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《公司2021年年度财务决算报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2021年年度报告》第十节财务报告）；

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《公司2021年年度利润分配预案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》）；

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了新冠肺炎疫情对公司主营业务的影响，符合公司实际经营情况及资金状况，没有损害股东的利益；公司利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，同意公司2021年年度利润分配预案。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》）；

　　独立董事认为：公司内部控制评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、信息披露、募集资金使用、关联交易及关联方资金往来、对外担保及子公司控制等内部控制严格、充分、有效。公司内部控制评价自我报告符合公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《2021年度社会责任报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2021年度社会责任报告》）；

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2022年度日常关联交易预计公告》）；

　　在对该关联交易议案表决过程中，参会的4位董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　八、审议通过关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

　　独立董事认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　独立财务顾问广发证券认为：公司重大资产重组的配套融资募集资金2021年度存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过《关于2022年度对外担保额度的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2022年度对外担保额度的公告》）；

　　独立董事认为：本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告》）；

　　独立董事认为：本次计提资产减值准备及核销资产事项的决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备及核销资产的依据和原因合理、充分，符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，符合公司实际情况，公允客观地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》）；

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十二、审议通过《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十三、审议通过《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十四、审议通过《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十五、审议通过《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十六、审议通过《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十七、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》）。

　　以上1、2、3、4项议案须提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-018号

　　广州岭南集团控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。

　　本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。截至2017年4月11日止，公司非公开发行募集货币资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司以前年度已使用募集资金538,005,847.29元。其中，根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》向岭南集团支付现金对价总额499,000,000.00元；使用募集资金投入募投项目39,005,847.29元；公司收到募集资金的银行存款利息扣除银行手续费净额为28,499,897.00元，收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金92,070,118.83元。以前年度募集资金使用及余额情况如下：

　　■

　　2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。因此，2021年度，公司实际使用募集资金647,344,283.25元。其中，使用募集资金永久补充流动资金647,344,283.25元，其他实际使用募集资金投入募投项目0.00元；募集资金银行专户存储累计利息扣除手续费为8,899,654.89元，收到使用闲置募集资金购买理财产品到期投资收益资金0.00元。此外，公司募集资金银行专户尚有未置换发行费用4,031,721.63元。

　　截至2021年12月31日，本次募集资金账户余额为414,531,536.06元，本期募集资金使用及余额情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容。

　　根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户。公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户。

　　2017年4月12日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户行配合广发证券的调查与查询。截至2021年12月31日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行的三方监管协议正常履行中。

　　2017年12月28日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司及控股子公司和开户行配合广发证券的调查与查询。

　　2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。鉴于上述募集资金投资项目已终止实施,截至2020年6月4日，公司办理了北京广之旅国际旅行社有限公司设立的上述两个募集资金专项账户及广州易起行信息技术有限公司设立的上述一个募集资金专项账户的注销手续。上述账户注销后，公司、北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司分别与开户银行及独立财务顾问广发证券签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。

　　2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止实施的全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。截至2021年2月5日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。公司办理了上述两个募集资金专项账户的注销手续，上述账户注销后，公司及独立财务顾问广发证券分别与中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日止，本公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息及理财收入）：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况。

　　截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金投资项目共686,350,130.54元。其中，以前年度已使用募集资金投入募投项目39,005,847.29元；2021年度，使用募集资金永久补充流动资金647,344,283.25元，其他实际使用募集资金投入募投项目0.00元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（1）截至2021年12月31日的募集资金投资项目的实施地点变更情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。

　　（2）截至2021年12月31日的募集资金投资项目的实施方式变更情况

　　2018年10月23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年10月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052号）。2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金置换投资项目先期投入的情况。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　6、节余募集资金使用情况。

　　截至2021年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　7、超募资金使用情况。

　　公司不存在超募的情况。

　　8、尚未使用的募集资金用途及去向。

　　截至2021年12月31日，募集资金账户余额为人民币414,531,536.06元（包括银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放在募集资金存管银行专户中。

　　9、募集资金使用的其他情况。

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年12月27日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息、理财收益等将返还于募集资金专户。具体情况详见2019年12月28日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　2020年12月28日，公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。具体情况详见2020年12月29日披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（2020-087号）。2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。截至2021年2月5日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金合计647,344,283.25元（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。上述变更募集资金投资项目具体内容详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　编制公司：广州岭南集团控股股份有限公司2021年1-12月                               单位：人民币元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　■

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-027号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届二十次会议审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司董事会十届二十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年4月20日（星期三）下午15:00开始

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月20日上午9:15至9:25,9:30至11:30下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年4月14日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2022年4月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市越秀区流花路120号东方宾馆2号楼270A会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表:

　　■

　　上述议案1、议案3、议案4、议案5、已经公司董事会十届二十次会议审议通过, 相关内容详见于2022年3月22日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《2021年年度报告全文》《2021年年度报告摘要》及《关于2021年度利润分配预案的公告》；议案2已经监事会十届十二次会议审议通过，相关内容详见于2022年3月22日在巨潮资讯网上披露的《2021年年度监事会报告》。上述议案为股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。此外，全体独立董事将在公司 2021 年度股东大会上述职，述职报告的具体内容详见公司2022年3月22日在巨潮资讯网披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会的五项提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2022年4月19日（上午8:30-下午18:00）持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式须在2022年4月19日当日18:00前传真或送达至公司董事会办公室）。

　　2、本次股东大会会议登记地点为：广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控股股份有限公司董事会办公室。

　　3、会议联系方式

　　电话：020--86662791

　　传真：020--86662791

　　联系人：郑定全、吴旻

　　电子邮箱：gzlnholdings@126.com

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、董事会十届二十次会议决议；

　　2、监事会十届十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、2021年度股东大会授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360524”，投票简称为“岭南投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年4月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2022年4月20日上午9:15，结束时间为2022年4月20日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广州岭南集团控股股份有限公司2021年度股东大会授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（本人）出席2022年4月20日召开的广州岭南集团控股股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人名称（签名/盖章）：

　　委托人法定代表人（签名）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量和性质：

　　委托人身份证号码：

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　授权委托书有效期限：

　　授权委托书签发日期：     年     月     日

　　证券简称：岭南控股　　　　       证券代码：000524  　　 公告编号：2022-015号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会十届十二次会议决议公告

　　重要提示：本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十届十二次会议于2022年3月21日上午10：30在东方宾馆2号楼270A会议室召开，会议通知于2022年3月11日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应出席会议监事5名，实际亲自出席会议监事5名，会议由监事会主席张涌先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参加会议的监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2021年年度监事会报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2021年年度监事会报告》）；

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2021年年度报告摘要》，全文详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2021年年度报告》）；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议广州岭南集团控股股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《公司2021年年度财务决算报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2021年年度报告》第十节财务报告）；

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《公司2021年年度利润分配预案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》）；

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》）；

　　监事会认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《2021 年度社会责任报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2021 年度社会责任报告》）；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过《关于2022年度对外担保额度的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2022年度对外担保额度的公告》）；

　　监事会认为：本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告》）。

　　监事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，符合公司的实际情况，计提及核销后能够公允客观地反映公司的资产状况及盈利情况，董事会审议本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序合法合规。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》）；

　　监事会认为: 公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　十二、审议通过《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　十三、审议通过《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　十四、审议通过《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　十五、审议通过《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　以上1、2、3、4项议案须提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司监事会

　　二○二二年三月二十一日

　　证券简称：岭南控股　　　        证券代码：000524     　　 公告编号：2022-028号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票（证券简称：岭南控股；证券代码：000524）于2022年3月17日、3月18日、3月21日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注并核实情况的说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司通过电话、书面及现场问询等方式，对公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开的重大信息。

　　3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。当前，国内游市场虽然受到各地散发疫情的影响，且出境游市场尚未重启，但随着新冠疫苗的接种普及与特效药不断推出，未来有望迎来更多积极因素促进旅游市场恢复与发展。面对疫情防控常态化后的市场变化，公司将积极把握新需求，融入新发展格局，不断深化转型升级，一主多元创新供给，持续推进公司泛旅游产业生态圈布局。

　　4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

　　5、股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形。

　　6、公司在关注、核实过程中未发现其他应披露而未披露的事项。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、上市公司认为必要的风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司于2022年3月22日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露《2021年年度报告摘要》，并于同日在巨潮资讯网披露《2021年年度报告》。

　　3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　公告编号：2022-024号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司

　　业绩承诺实现情况说明的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况的说明》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）本次交易概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与莫宝善、张斌及西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）于2020年12月22日签署《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币5,202.00万元向自然人莫宝善购买西安秦风国旅51%的股权。详见公司于2020年12月23日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-084号）。

　　广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次交易的审批情况

　　2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议，审议通过《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》。

　　（三）本次交易完成情况

　　2020年12月30日，本次交易标的西安秦风国旅在西安市市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有西安秦风国旅51%的股权，西安秦风国旅成为广之旅的控股子公司。

　　二、关于标的公司的业绩承诺情况

　　根据广之旅与莫宝善、张斌签署的《股权转让协议》，涉及标的公司西安秦风国旅的业绩承诺主要内容如下：

　　莫宝善及张斌承诺，西安秦风国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于138万元；2021年度实际净利润不低于1,020万元；2022年度实际净利润不低于1,224万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　净利润的考核方式包括以下两种：

　　（1）各期净利润的考核。若西安秦风国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则莫宝善及张斌应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对西安秦风国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，莫宝善及张斌除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020 至 2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则莫宝善及张斌无需另行补偿，且广之旅不退还莫宝善及张斌按上述第（1）条已补偿部分。

　　三、本次交易的业绩承诺实现情况

　　西安秦风国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为144.45万元。因此，西安秦风国旅于2020年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。其2021年度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、业绩承诺未实现原因

　　2021年度国内各地散发疫情不断反复，国家文化和旅游部发布跨省旅游经营熔断机制，出现中高风险地区的省（区、市）需立即暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。鉴于西安秦风国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,其经营业绩受到以上因素的较大影响。

　　五、公司拟采取的措施

　　受新冠肺炎疫情影响，西安秦风国旅未完成2021年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、疫情影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-020号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备及

　　核销资产的公告

　　重要提示：本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年3月21日召开董事会十届二十次会议和监事会十届十二次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备及核销资产情况概述

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况以及公司 2021年度的经营成果，公司及下属子公司对截止2021年12月31日的存货、应收款项、商誉、固定资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生减值的应收款项、商誉计提了减值准备，拟计提资产减值准备共计34,191,342.62元。另外，公司对部分已全额计提坏账准备且长期难以收回的应收账款以及无使用价值的资产进行核销，核销资产共计104,854.27元。2021年度计提资产减值准备及核销资产的金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体情况如下：

　　资产减值准备及核销资产明细表

　　单位：元

　　■

　　二、本年度计提资产减值准备情况

　　公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计管理制度的规定和要求，经过对公司及下属子公司2021年末存在发生减值迹象的各项资产进行全面清查和资产减值测试后，2021年度公司计提各项资产减值准备34,191,342.62 元。具体如下：

　　■

　　（一）坏账准备的计提依据和原因

　　公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，并在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预期信用损失。

　　公司按照上述要求拟对应收款项计提坏账准备，根据测试结果，公司应收账款本年计提坏账准备2,038,243.15元，其他应收款本年计提坏账准备1,285,869.49元，合计计提坏账准备3,324,112.64元。

　　（二）商誉减值准备的计提依据和原因

　　对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司会在每年年度终了进行减值测试。公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　公司以前年度通过并购获得的控股子公司武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）、四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）、上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海申申国旅”）、西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）、山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”），以及本年度通过并购获得的控股子公司湖北广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“湖北广之旅”）的主营业务均为出入境旅游及国内旅游等业务，上述业务于2021年度受到新冠肺炎疫情的影响。公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及相关会计政策规定，对并购上述控股公司形成的商誉进行了减值测试。同时,聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对武汉飞途假期、四川新界国旅、上海申申国旅的商誉及相关资产组可收回金额进行了评估；聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对西安秦风国旅、山西现代国旅、湖北广之旅的商誉及相关资产组可收回金额进行了评估。根据评估结果，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对上述控股子公司计提商誉减值准备金额合计30,867,229.98元。具体如下：

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的武汉飞途假期国际旅行社有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报（粤）字[2022]第0010号），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，武汉飞途假期本年度需计提减值准备2,877,139.32元。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的四川新界国际旅行社有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报（粤）字[2022]第0009号），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，四川新界国旅本年度需计提减值准备 6,688,084.68元。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的上海申申国际旅行社有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报（粤）字[2022]第0008号），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海申申国旅本年度需计提减值准备3,585,802.73元。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州广之旅国际旅行社股份有限公司编制财务报告涉及西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第Z0115号），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安秦风国旅本年度需计提减值准备13,013,693.03元。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州广之旅国际旅行社股份有限公司编制财务报告涉及山西现代国际旅行社有限公司商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第Z0116号），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山西现代国旅本年度需计提减值准备3,956,370.78元。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州广之旅国际旅行社股份有限公司编制财务报告涉及湖北广之旅国际旅行社有限公司商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第Z0117号），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北广之旅本年度需计提减值准备746,139.44元。

　　三、本年度核销资产情况

　　本报告期，公司及下属子公司对2021年各类资产进行了清查，发现部分应收款项预计无法收回，部分已计提减值准备的固定资产在本期报废，故公司本报告期末对相关资产依规予以核销，其涉及核销的应收款项坏账准备51,593.33元、其他应收款坏账准备10,300.00元、固定资产减值准备42,960.94元，合计核销金额为104,854.27 元。具体情况如下：

　　■

　　（一）坏账准备核销

　　公司本次核销应收款项坏账准备51,593.33元，主要为控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司部分应收款项经确认确实无法回收，公司已全额计提坏账准备，本次对上述应收款项坏账准备予以核销。

　　公司本次核销其他应收款坏账准备10,300.00元，主要为控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司部分应收往来款经确认确实无法收回，公司已全额计提坏账准备，本次对上述应收款项坏账准备予以核销。

　　（二）固定资产减值准备核销

　　公司本次核销固定资产减值准备42,960.94元。主要为全资子公司中国大酒店及广州花园酒店有限公司的一批机器电器设备因不再具备使用价值，公司已全额计提减值准备。截至2021年12月31日，公司已对该批设备进行报废处理，本次针对上述设备减值准备予以核销。

　　四、本次计提资产减值准备及核销资产事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备及核销资产事项已经公司董事会十届二十次会议及监事会十届十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。本次计提各项资产减值准备合计34,191,342.62 元，核销资产准备合计104,854.27元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　本次计提资产减值准备金额为34,191,342.62元，核销资产金额为104,854.27元（已于以前年度全额计提减值准备，不会对公司当期利润产生影响），合计影响当期公司净利润29,736,567.50 元, 占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润的23.27%。本次计提资产减值准备及核销资产不会对公司正常生产经营产生重大影响。

　　六、董事会关于本次计提资产减值准备及核销资产的合理性说明

　　董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备及核销资产基于谨慎性原则，计提资产减值准备及核销资产的依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，公允客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：本次计提资产减值准备及核销资产事项的决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备及核销资产的依据和原因合理、充分，符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，符合公司实际情况，公允客观地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　八、监事会审核意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，符合公司的实际情况，计提及核销后能够公允客观地反映公司的资产状况及盈利情况，董事会审议本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序合法合规。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　九、备查文件

　　1、董事会十届二十次会议决议；

　　2、监事会十届十二次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-016号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届二十次会议和监事会十届十二次会议于2022年3月21日审议通过了《公司2021年年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体内容公告如下:

　　一、2021年度利润分配预案

　　（一） 利润分配预案的具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-127,798,647.90元，母公司报表净利润为4,970,372.97元。提取10%的法定盈余公积497,037.30元后，2021年度公司合并报表未分配利润为70,090,964.03元，母公司报表未分配利润为219,303,656.02元。

　　2021年度，公司主营业务受国内外新冠疫情的影响，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为负值。基于上述原因，同时为促进公司未来持续、稳定、健康的发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据《公司法》《公司章程》及其他相关规定，公司2021年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度, 用于支持公司生产经营和未来发展。

　　上述利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。公司2021年年度股东大会将以现场会议与网络投票相结合的方式召开，为全体股东参与股东大会提供便利，中小股东可以通过参加现场会议或网络投票的方式进行表决。

　　（二）利润分配预案的合法性、合规性

　　公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司目前所属行业特点、外部环境、公司发展阶段、经营管理及中长期发展等因素，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　未来，公司将严格按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在财务状况及现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采用现金分红等方式进行利润分配，为股东创造长期的投资价值。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了新冠肺炎疫情对公司主营业务的影响，符合公司实际经营情况及资金状况，没有损害股东的利益；公司利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，同意公司2021年年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、董事会十届二十次会议决议；

　　2、监事会十届十二次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-019号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于2022年度对外担保额度的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届二十次会议和监事会十届十二次会议于2022年3月21日审议通过《关于2022年度对外担保额度的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司2022年度预计对外担保额度合计为2,200万元，具体如下：

　　■

　　公司董事会十届二十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度对外担保额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　被担保人名称: 中航鑫港担保有限公司

　　成立日期: 2004年09月22日

　　注册地点: 北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号

　　法定代表人：李树英

　　注册资本: 50,000万人民币

　　主营业务: 为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；汽车租赁；机械设备租赁；工程担保服务（不含融资性担保）。

　　股权结构: 首都机场集团有限公司持股该公司98.00%，航港金控投资有限公司持股该公司2.00%。

　　2、关联关系或业务联系说明：中航鑫港担保有限公司与上市公司不存在关联关系或其他业务联系。

　　3、经营情况：

　　中航鑫港担保有限公司是由原中国民用航空总局1994年注册成立的金飞民航经济发展中心和原首都机场担保有限公司合并重组成立的国有企业，是以信用担保为主要业务的专业担保机构。该公司是中国境内一家由国际航空运输协会以契约方式确定的，为加入国际航协代理人计划的各类代理人提供经济担保服务的企业，同时也是中国担保联盟会员单位。

　　鉴于中航鑫港担保有限公司尚未向北京市工商局报送其2021年度财务报表，因此，根据北京市企业信用信息公示系统披露，中航鑫港担保有限公司2020年度的资产总额为397,780.35万元,负债总额为267,674.18万元,净资产为130,106.17万元,主营业务收入为5,394.3万元,利润总额为15,269.99万元,净利润为12,164.87万元，资产负债率为67.29%。

　　4、信用状况：中航鑫港担保有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属的子公司广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保义务。

　　广之旅空运公司与中航鑫港担保有限公司于2012年5月15日签署《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运服务有限公司承担最高担保额度2,000万元的保证担保，广之旅空运服务有限公司根据协议为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运服务有限公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。

　　广之旅空运公司机场西营业部与中航鑫港担保有限公司于2016年5月10日签署《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部承担最高担保额度200万元的保证担保，广之旅空运服务有限公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运服务有限公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。

　　上述协议为广之旅于2017年成为上市公司的控股子公司前所签署的《担保与反担保协议》。依据上述协议，公司及子公司2022年度预计对外担保额度合计为2,200万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）出具的担保函确定，公司（含子公司）2022年度的担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次对外担保是为了广之旅的全资子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展。中航鑫港担保有限公司是中国境内一家由国际航空运输协会以契约方式确定的，为加入国际航协代理人计划的各类代理人提供经济担保服务的企业，同时也是中国担保联盟会员单位，其实际控制人为中国民用航空局。因此，董事会认为被担保人的资产质量、经营情况及资信状况良好,被担保人具备偿债能力。

　　公司独立董事对《关于2022年度对外担保额度的议案》发表了同意的独立意见，认为：

　　1、本次对外担保是为了广之旅的全资子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；

　　2、本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　除本次担保外，上市公司及其控股子公司无其他担保事项，本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总余额为2,200万元，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.99%。

　　公司不存在违规担保事项，也无逾期担保与涉及诉讼的担保。

　　六、其他

　　1、公司董事会十届二十次会议决议；

　　2、公司监事会十届十二次会议决议；

　　3、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-021号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更是广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　2022年3月21日，公司董事会十届二十次会议和监事会十届十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下:

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　财政部2021年12月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15 号〉的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“解释第15号”或“本解释”），规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报以及关于亏损合同的判断。

　　根据上述要求，公司自2022年1月1日起按照解释第15号规定，对固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）有关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　公司将执行财政部2021年12月30日印发的解释第15号。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司自2022年1月1日起开始执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　解释第15号明确了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）相关会计处理，主要包括以下内容：

　　1、企业试运行销售，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　2、试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　3、测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　4、企业应当按照《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第14 号——收入》《企业会计准则第30号——财务报表列报》等规定，判断试运行销售是否属于企业的日常活动，并在财务报表中分别日常活动和非日常活动列示试运行销售的相关收入和成本。属于日常活动的在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示。同时，企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。

　　5、根据新旧衔接规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释的规定，并在附注中披露无法追溯调整的具体原因。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据解释第15号规定，结合公司试运行销售实际情况，将符合条件的试运行销售按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的确认为相关资产。公司于2022年1月1日起执行解释第15号相关规定，本次会计政策变更不会对公司财务报表、财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会十届二十次会议于2022年3月21日以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策的变更。

　　经审核，董事会认为公司本次执行会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司监事会十届十二次会议于2022年3月21日以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。监事会认为: 公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1、董事会十届二十次会议决议；

　　2、监事会十届十二次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　公告编号：2022-025号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于山西现代国际旅行社有限公司

　　业绩承诺实现情况说明的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况的说明》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）本次交易概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与王若、张志成及山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）于2020年12月22日签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币1,391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国旅51%的股权。详见公司于2020年12月23日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-083号）。

　　广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次交易的审批情况

　　2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议，审议通过《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》。

　　（三）本次交易完成情况

　　2020年12月28日，本次交易标的山西现代国旅在太原市小店区行政审批服务管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有山西现代国旅51%的股权，山西现代国旅成为广之旅的控股子公司。

　　二、关于标的公司的业绩承诺情况

　　根据广之旅与王若、张志成签署的《股权转让协议》，涉及标的公司山西现代国旅的业绩承诺包括扣非净利润承诺及专项业绩承诺，主要内容如下：

　　（1）转让方就扣非净利润承诺如下：

　　标的公司在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为：2020年度扣非净利润不低于0元；2021年度扣非净利润不低于190万元；2022年度扣非净利润不低于233万元。

　　（2）转让方就专项业绩承诺如下：

　　标的公司在业绩承诺期的专项业绩承诺分别为：第一期为2020年度扣非净利润+2021年度的政府奖励合计不低于0元；第二期为2021年度扣非净利润+2022年度的政府奖励合计不低于304万元；第三期为2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于373万元。

　　上述2021年度、2022年度、2023年度政府奖励是指目标公司当年度收到的与上一年度销售旅游产品数量、旅游接待人数挂钩的被会计师事务所认定为非经常性损益的扣除企业所得税后的政府奖励。

　　上述承诺的考核方式包括以下两种：

　　（1）各期专项业绩、扣非净利润的考核

　　若标的公司在业绩承诺期任一期实际专项业绩或实际扣非净利润未达到转让方承诺的专项业绩或扣非净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额为按当期应补偿专项业绩数与当期应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中：当期应补偿专项业绩数=当期承诺专项业绩数-当期实际专项业绩数；当期应补偿扣非净利润数=当期承诺扣非净利润数-当期实际扣非净利润数。

　　（2）累计专项业绩、扣非净利润的考核

　　业绩承诺期届满后，受让方将对标的公司业绩承诺期三期累计实际专项业绩、实际扣非净利润进行考核（本次考核时间在2023年度第三季度以后）。若根据下述公式计算的任一项补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向受让方另行补偿，补偿金额为按累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中，累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数的计算方式如下：累计应补偿专项业绩数=（三期累计承诺专项业绩-三期累计实际专项业绩）/三期累计承诺专项业绩*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和；累计应补偿扣非净利润数=（三期累计承诺扣非净利润-三期累计实际扣非净利润）/三期累计承诺扣非净利润*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和。

　　三、本次交易的业绩承诺实现情况

　　山西现代国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19.44万元，其2021年度获得政府奖励扣除企业所得税后金额为36.09万元，因此，山西现代国旅已完成了《股权转让协议》中的2020年度扣非净利润承诺，并完成了第一期的专项业绩承诺。其2021年度扣非净利润承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、业绩承诺未实现原因

　　2021年度国内各地散发疫情不断反复，国家文化和旅游部发布跨省旅游经营熔断机制，出现中高风险地区的省（区、市）需立即暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。鉴于山西现代国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务，其经营业绩受到以上因素的较大影响。

　　五、公司拟采取的措施

　　受新冠肺炎疫情影响，山西现代国旅未完成2021年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、疫情影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　证券简称：岭南控股　　　证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-026号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于上海申申国际旅行社有限公司

　　业绩承诺实现情况说明的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况的说明》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）本次交易概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海申申国旅”）于2020年11月20日签署《关于上海申申国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币1,480万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国旅80%的股权。详见公司于2020年11月21日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-080号）。

　　广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次交易的审批情况

　　2020年11月20日，公司召开董事会十届四次会议，审议通过《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》。

　　（三）本次交易完成情况

　　2020年12月11日，本次交易标的上海申申国旅在上海市黄浦区市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有上海申申国旅80%的股权，上海申申国旅成为广之旅的控股子公司。

　　二、关于标的公司的业绩承诺情况

　　根据广之旅与何俊、杨逸荣及丁艳签署的《股权转让协议》，涉及标的公司上海申申国旅的业绩承诺主要内容如下：

　　转让方承诺，上海申申国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于0元；2021年度实际净利润不低于228.00万元；2022年度实际净利润不低于273.60万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　净利润的考核方式包括以下两种：

　　（1）各期净利润的考核。若上海申申国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对上海申申国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020 至 2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。

　　三、本次交易的业绩承诺实现情况

　　上海申申国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22.26万元。因此，上海申申国旅于2020年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。其2021年度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、业绩承诺未实现原因

　　2021年度国内各地散发疫情不断反复，国家文化和旅游部发布跨省旅游经营熔断机制，出现中高风险地区的省（区、市）需立即暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。鉴于上海申申国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,其经营业绩受到以上因素的较大影响。

　　五、公司拟采取的措施

　　受新冠肺炎疫情影响，上海申申国旅未完成2021年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、疫情影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　公告编号：2022-023号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于四川新界国际旅行社有限公司

　　业绩承诺实现情况说明的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况的说明》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）本次交易概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与罗江华、李伦及四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）于2019年5月20日签署《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币4,263.60万元向自然人罗江华、李伦购买四川新界国旅51%的股权。详见公司于2019年5月21日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2019-033号）。

　　广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次交易的审批情况

　　2019年5月20日，公司召开董事会九届二十二次会议，审议通过《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的议案》。

　　（三）本次交易完成情况

　　2019年5月24日，本次交易标的四川新界国旅在成都市锦江区市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有四川新界国旅51%的股权，四川新界国旅成为广之旅的控股子公司。

　　二、关于标的公司的业绩承诺情况

　　根据广之旅与罗江华、李伦签署的《股权转让协议》，涉及标的公司四川新界国旅的业绩承诺主要内容如下：

　　罗江华及李伦承诺，四川新界国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2019年度实际净利润不低于1,024.10万元；2020年度实际净利润不低于1,254.52万元；2021年度实际净利润不低于1,536.79万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　净利润的考核方式包括以下两种：

　　（1）各期净利润的考核。若四川新界国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对四川新界国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2019 至 2021 年度根据上述第（1）条计算的累计已补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。

　　三、关于业绩承诺期调整的情况

　　2021年4月13日，公司召开董事会十届九次会议审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2020-2021年度的业绩承诺期顺延一年，即转让方罗江华及李伦承诺四川新界国旅于2021年度和2022 年度的实际净利润分别不低于1,254.52万元和1,536.79万元；业绩承诺期累计净利润按照2019年度、2021年度及2022年度实际实现的净利润进行考核。公司2021年第二次临时股东大会于2021年4月30日审议通过上述业绩调整事项。

　　四、本次交易的业绩承诺实现情况

　　四川新界国旅2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,063.48万元。因此，四川新界国旅于2019年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。

　　经公司股东大会审议通过，四川新界国旅原2020-2021年度的业绩承诺期已顺延至2021-2022年度。其2021年度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、业绩承诺未实现原因

　　鉴于四川新界国旅的主营业务为出入境旅游等业务,根据国家文化和旅游部办公厅的相关通知，旅游企业的出入境旅游组团业务于2021年度仍未恢复。因此，四川新界国旅的经营业绩受到以上因素的较大影响。

　　六、公司拟采取的措施

　　受新冠肺炎疫情影响，四川新界国旅未完成2021年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、疫情影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　公告编号：2022-022号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司

　　业绩承诺实现情况说明的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况的说明》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）本次交易概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）于2018年6月19日签署《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币5,449.35万元向自然人吴海玲、葛倩购买武汉飞途假期国际旅行社有限公司51%的股权。详见公司于2018年6月20日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2018-027号）。

　　广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次交易的审批情况

　　2018年6月19日，公司召开董事会九届八次会议，审议通过《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》。

　　（三）本次交易完成情况

　　2018年7月11日，本次交易标的武汉飞途假期在武汉市江汉区行政审批局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有武汉飞途假期 51%的股权，武汉飞途假期成为广之旅的控股子公司。

　　二、关于标的公司的业绩承诺情况

　　根据广之旅与吴海玲、葛倩签署的《股权转让协议》，涉及标的公司武汉飞途假期的业绩承诺主要内容如下：

　　吴海玲及其配偶孙峰承诺，武汉飞途假期在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2018年度实际净利润不低于1,068万元；2019年度实际净利润不低于1,335万元；2020年度实际净利润不低于1,669万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　若标的公司在业绩承诺期实际净利润未达到武汉飞途假期上述承诺净利润的，则武汉飞途假期前实际控制人吴海玲（及其配偶孙峰）应以现金方式向广之旅支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=承诺当期净利润数-当期实际净利润数。

　　三、关于业绩承诺期调整的情况

　　2021年4月13日，公司召开董事会十届九次会议，审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2020年度的业绩承诺期顺延至2021年度。公司2021年第二次临时股东大会于2021年4月30日审议通过上述业绩调整事项。

　　四、本次交易业绩承诺实现情况

　　武汉飞途假期2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,079.03万元；2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,431.36万元。因此，武汉飞途假期于2018及2019年度均已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。

　　经公司股东大会审议，武汉飞途假期原2020年度的业绩承诺期已顺延至2021年度。其2021年度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、业绩承诺未实现原因

　　鉴于武汉飞途假期的主营业务为出入境旅游等业务,根据国家文化和旅游部办公厅的相关通知，旅游企业的出入境旅游组团业务于2021年度仍未恢复。因此，武汉飞途假期的经营业绩受到以上因素的较大影响。

　　六、公司拟采取的措施

　　受新冠肺炎疫情影响，武汉飞途假期未完成2021年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、疫情影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日

　　证券简称：岭南控股　　　        证券代码：000524  　　 　  公告编号：2022-017号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　2022年度日常关联交易预计公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、广州岭南国际企业集团有限公司及其关联方与公司的关联交易

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）旗下拥有主副食品、旅游酒店等相关产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州市8字连锁店有限公司、广州东方国际旅行社有限公司及广州花园国际旅行社有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率。

　　我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，每年度我公司均需向岭南集团及其旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料，向岭南集团及其旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南集团及其旗下企业租赁经营所需相关场地；同时，向岭南集团及其旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店等相关劳务，并向岭南集团及其旗下企业出租其经营活动所需相关场地。因此，在上述与日常经营相关方面，我公司预计将与控股股东岭南集团及其子公司发生数量较多的关联交易。

　　2、广州商贸投资控股集团有限公司及其关联方与公司的关联交易

　　公司于2021年12月30日发布《关于公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》及《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要》，并于2022年1月6日发布《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》，表示广州市人民政府将其持有的岭南集团 90%股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3关于关联法人的规定，广州商控作为公司控股股东岭南集团股权无偿划转的收购方而新增其为公司的关联法人。由于广州商控旗下拥有零售业、物流业和展贸业等相关产业，包括广州市广百股份有限公司、广州市广百物流有限公司、广州市广百超市有限公司及广州市广百展贸股份有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率。

　　我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，因此，预计我公司需向广州商控及其旗下的零售企业采购商品、食品、原材料，并向广州商控及其旗下的物流企业采购物流及展贸服务；同时，向广州商控及其旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店等相关劳务，并向广州商控及其旗下企业出租经营活动所需相关场地。为此，在上述与日常经营相关方面，我公司与广州商控及其子公司也预计将发生数量较多的关联交易。

　　（3）履行的审议程序

　　公司董事会十届二十次会议于2022年3月21日审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度日常关联交易的总金额为73,051,500.00元，上年同类交易实际发生金额为43,306,234.19元。

　　本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。在表决过程中，参会的4位董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

　　上述《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事认为上述关联交易为日常经营活动所产生的，交易价格公允合理，不存在损害本公司及广大股东利益的情况。

　　由于2022年度日常关联交易金额未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，此项交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　鉴于2022年度预计公司将与岭南集团及广州商控旗下多家企业发生众多与日常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团及广州商控下属关联企业同为岭南集团或广州商控实际控制，且岭南集团及广州商控下属关联企业单一关联人发生交易金额预计未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，现将公司与岭南集团及广州商控下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易分别以岭南集团及广州商控为口径进行合并列示。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　鉴于2021年度公司与岭南集团及广州商控旗下多家企业发生众多与日常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团及广州商控下属关联企业同为岭南集团或广州商控实际控制，且岭南集团及广州商控下属关联企业单一关联人发生交易金额预计未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，2021年度公司与岭南集团及广州商控下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易分别以岭南集团和广州商控为口径进行合并列示。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)岭南集团

　　1、基本情况

　　公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司

　　法定代表人：冯劲

　　注册资本：人民币201,969.2498万元

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　住    所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　主营业务：资产管理（不含许可审批项目）；酒店管理；会议及展览服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

　　岭南集团成立于2005年，旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主，依托酒店、旅游、会展、食品四个产业发展平台，业务范围和渠道网络遍及中国和世界各地主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。2021年度，该公司总资产为14,382,680,490.67元，净资产为6,866,312,626.67元，营业收入为5,574,580,102.18元，净利润为373,252,871.23元（以上数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　由于岭南集团为我公司控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。

　　3、履约能力分析

　　岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业，岭南集团及其关联企业经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于岭南集团及其关联企业的日常经营事项。岭南集团及其关联企业不是失信被执行人，且其财务状况良好，具备支付能力及履约能力。

　　(二)广州商控

　　1、基本情况

　　公司名称：广州商贸投资控股集团有限公司

　　法定代表人：江国源

　　注册资本：人民币72,366万元

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　住    所：广州市越秀区西湖路12号23楼

　　主营业务：企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；投资管理服务；商业特许经营；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；佣金代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计。

　　广州商控由广州百货企业集团有限公司与广州友谊集团有限公司于 2019 年联合重组而成，定位为广州市属唯一的商贸流通资产整合主体、资本投资运营管理平台，广州商控在商贸领域深耕多年，形成了以零售业为主体、物流业和展贸业为两翼，以产业投资为连接点的业务体系。2021年度，该公司总资产为25,080,316,654.28元，净资产为13,725,131,362.85元，营业收入为7,149,962,124.73元，净利润为358,882,029.75元（以上数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　广州商控作为公司控股股东岭南集团股权无偿划转的收购方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。

　　3、履约能力分析

　　广州商控是广州市国资委下属的商贸流通资产整合主体、资本投资运营管理平台，广州商控及其关联企业经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于广州商控及其关联企业的日常经营事项。广州商控及其关联企业不是失信被执行人，且其财务状况良好，具备支付能力及履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　每年度，我公司均需向岭南集团及其旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料，向岭南集团及其旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南集团及其旗下企业租赁经营所需相关场地；同时，向岭南集团及其旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店等相关劳务，并向岭南集团及其旗下企业出租其经营活动所需相关场地。

　　由于广州商控旗下拥有零售业、物流业和展贸业等相关产业，因此，预计我公司需向广州商控及其旗下的零售企业采购商品、食品、原材料，并向广州商控及其旗下的物流企业采购物流及展贸服务；同时，向广州商控及其旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店等相关劳务，并向广州商控及其旗下企业出租经营活动所需相关场地。

　　在上述交易均为与日常经营相关的交易，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据公开市场公允价格确定交易价格。同时，鉴于上述关联交易均属于岭南集团及其关联方、广州商控及其关联方的日常经营业务，因此，交易价格、付款安排和结算方式均参考岭南集团及其关联方、广州商控及其关联方与其他非关联市场主体的同类交易，按市场价格进行定价，并按月度或季度进行结算。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、由于岭南集团旗下拥有主副食品、旅游酒店相关等产业，广州商控旗下拥有零售业、物流业和展贸业等相关产业，岭南集团及广州商控旗下企业均在广州地区均具备较高的市场地位和市场占有率，与我公司的旅行社、酒店、餐饮等业务具有一定相关性，因此上述关联交易为公司日常经营正常运作必要的交易。

　　2、上市关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。

　　3、上述关联交易为日常经营活动产生的，具有一定的持续性，上述交易占公司同类业务比例较小，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　六、备查文件

　　1、董事会十届二十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可的书面文件及独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十一日